北京市天同(深圳)律师事务所
深圳市福田区福华四路 16 号平安金融中心 107 层
电话：0755-23909999
网址：www.tiantonglaw.com




      关于泸天化（集团）有限责任公司变更股东的
                    专项法律意见书


致：泸天化（集团）有限责任公司

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国企业破产法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所交
易规则》等有关法律法规、规章、规范性文件等规定，北京市天同（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸天化（集团）有限责任
公司（以下简称“泸天化集团”或“公司”）的委托，就公司变更股
东事宜进行核查并出具法律意见书。
      本法律意见书的出具已得到泸天化集团的如下保证：
      1.泸天化集团已经提供了本所为出具本法律意见书所要求泸天
化集团提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
      2.泸天化集团提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
      3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、泸天化集团或其他有关单位出具的
证明文件出具本法律意见。
      本所仅就公司变更股东事宜涉及有关的中国法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表
评论。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项
时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不视为本
所对于该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。


                                                1
北京市天同(深圳)律师事务所
深圳市福田区福华四路 16 号平安金融中心 107 层
电话：0755-23909999
网址：www.tiantonglaw.com




      本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公
告，除此之外不得用作其他目的。本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司变更股东事宜进行了法律核查，现
出具法律意见如下：

      一、相关事实
      2018 年 9 月 18 日，泸天化集团召开第一届董事会第五十八次会
议，审议通过《关于工投集团向泸天化集团增资 5 亿元的议案》。同
日，泸州市工资投资集团有限公司（以下简称“泸州工投”）召开第
一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于请求泸州市国资委无偿
划转泸天化（集团）有限责任公司 100%股权到工投集团，并由工投
集团向泸天化集团增资 5 亿元的议案》。根据上述董事会决议，泸天
化集团和泸州工投请求泸州市国有资产监督管理委员会（以下简称
“泸州市国资委”）将持有的泸天化集团 100%股权无偿划转给泸州工
投。上述股权划转安排已在 2018 年 10 月 11 日披露的《四川泸天化
股份有限公司详式权益变动报告书》中予以披露。
      2018 年 9 月 27 日，泸天化集团通过参与四川泸天化股份有限公
司（以下简称“泸天化股份”或“上市公司”）重整投资人公开招标，
被确定为重整投资人。2018 年 9 月 30 日，泸天化集团和联合重整投
资人与泸天化股份管理人签署《四川泸天化股份有限公司重整投资框
架协议》，约定由泸天化集团受让泸天化股份资本公积转增的股份
286,000,000 股，占泸天化股份总股本的 18.24%；该等股份受让将在
泸天化集团付清全部价款后再向深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证
登深圳分公司”）申请办理股份过户登记。2018 年 11 月 30 日，泸天
化集团已根据上述重整投资框架协议向泸天化股份重整管理人付清
全部股份受让价款合计 68,820 万元，拟向深交所和中证登深圳分公




                                                2
北京市天同(深圳)律师事务所
深圳市福田区福华四路 16 号平安金融中心 107 层
电话：0755-23909999
网址：www.tiantonglaw.com




司申请办理股份过户登记。泸天化集团完成上述过户登记后，将成为
上市公司的控股股东。上述股份变动安排已在 2018 年 10 月 11 日披
露的《四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书》、2018 年 12
月 4 日披露的《关于公司停牌、公司及其全资子公司重整计划执行进
展暨风险提示的公告》中予以披露。
      2018 年 11 月 28 日，泸州市国资委作出《关于将泸天化（集团）
有限责任公司股权无偿划转给泸州市工业投资集团有限公司的通知》，
同意将泸州市国资委持有的泸天化集团 52,802.934 万元（占比 100%）
股权无偿划转泸州工投持有。2018 年 11 月 29 日，泸天化集团完成
上述股权变更登记。上述事项已在 2018 年 12 月 4 日披露的《关于重
整投资人股权变动的提示性公告》中予以披露。

      二、法律分析
      根据《收购管理办法》第五十六条的规定，收购人虽不是上市公
司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份
达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照
本办法第二章的规定办理。泸州工投通过取得泸天化集团的全部股权
而间接拥有上市公司 18.24%股份权益的行为，构成了上述规定的间
接收购，应当依照《收购管理办法》的相关规定处理。
      此外，根据《收购管理办法》第八十六条的规定，投资者因行政
划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应
当按照本办法第四章（即协议方式收购）的规定履行报告、公告义务；
且根据《收购管理办法》第四十七条第三款的规定，收购人拟通过协
议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当
改以要约方式进行。本次泸天化集团股东变更后，泸州工投将通过控
制泸天化集团间接持有上市公司股份 286,000,000 股（占上市公司总
股 本 的 18.24% ）， 加 上 泸 州 工 投 直 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份




                                                3
北京市天同(深圳)律师事务所
深圳市福田区福华四路 16 号平安金融中心 107 层
电话：0755-23909999
网址：www.tiantonglaw.com




115,064,610 股（占上市公司总股本的 7.34%），泸州工投直接间接合
计持有上市公司股份 401,064,610 股，占上市公司总股本的 25.58%，
未构成上述规定的“收购一个上市公司的股份超过 30%”的情形，故
泸州工投未触发要约收购义务。

      三、结论意见
      综上所述，本所认为，泸天化集团变更股东的行为不触发要约收
购义务，符合《收购管理办法》的相关规定。
      （以下无正文）




                                                4
北京市天同(深圳)律师事务所
深圳市福田区福华四路 16 号平安金融中心 107 层
电话：0755-23909999
网址：www.tiantonglaw.com




（本页无正文，为《关于泸天化（集团）有限责任公司变更股东的专
项法律意见书》的签署页）


北京市天同（深圳）律师事务所                              经办律师（签字）




负责人：
                  陈耀权                                      池伟宏




                                                              杜文乐




                                                    二〇一八年十二月十二日




                                                5