证券代码：000912          证券简称：泸天化            公告编号：2020-042


                   四川泸天化股份有限公司
    关于子公司拟收购泸州亿诚汽车贸易有限公司
                             股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述

    四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川泸天化进出

口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）拟收购泸州市亿诚汽车贸易有限公

司（以下简称“亿诚公司”）80%的股权，旨在扩大进出口公司贸易业务规模，增

强汽车贸易竞争力，推动贸易发展。

     2020 年 9 月 27 日公司召开的七届董事会十一次会议审议通过了《关于子

公司收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司股权的议案》，本议案无需提交公司股东

大会审议。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    （一） 交易对方

    1、自然人：魏月浩

    2、住所：四川省泸州市

    3、关联关系：魏月浩与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面不存在关联关系。
    4、经核查，魏月浩不是失信被执行人

     三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况：

    1、公司名称：泸州市亿诚汽车贸易有限公司

    2、成立日期：2017 年 8 月 31 日

    3、注册地点：四川自贸区川南临港片区云台路一段 68 号西南商贸城二期 D

区 LM-580 号

    4、法定代表人：魏月浩

    5、注册资本：3000 万元人民币

    6、统一社会信用代码：91510504MA665K8Y4D

    7、主营范围：批发及零售：汽车；货物及技术进出口；贸易代理服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股权结构：魏月浩持股 100%

    9、关联关系：亿诚公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面不存在关联关系。

    10、经核查，泸州市亿诚汽车贸易有限公司不是失信被执行人

    （二）股权情况

    2017 年 08 月 17 日，亿诚公司成立时系由叶倍灵、唐智和魏月浩三位自然

人共同出资设立，股权结构如下：

                                                          单位：万元

               股东名称            认缴出资额          持股比例（%）

                叶倍灵                1,020.00            34.00
             唐智                      990.00                     33.00

            魏月浩                     990.00                     33.00

             合计                    3,000.00                    100.00

    2017 年至 2019 年，经过两次股权转让工商变更，截止到 2020 年 4 月 30 日

股权结构如下：

                                                                     单位：万元

            股东名称                  认缴出资额              持股比例（%）

             魏月浩                    3,000.00                      100.00

              合计                     3,000.00                      100.00


    （三）交易标的主要财务数据


     截止 2020 年 5 月 31 日资产负债情况

                                                                        单位：万元

 资产总额   流动资产   非流动资产   负债总额    流动负债   非流动负债     净资产

 8310.24    2898.76      5411.48    8223.91     8223.91          0        86.33


    （四）标的资产评估、审计情况

    2020 年 8 月，进出口公司委托重庆华康资产评估公司，以 2020 年 5 月 31

日为基准日对亿诚公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕

第 257 号）。根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第 257 号），亿诚公司

股东权益在基准日 2020 年 5 月 31 日的市场价值为-1,882.33 万元。评估减值原

因系政府专项扶持资金 2000 万元，因为开发项目目前处于停滞状态，故计入预

计负债，从而形成减值。

    进出口公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日对亿诚公司进行审计，根据《审计
报告》（川华信专〔2020〕第 0633 号）资产总额 8,310 万元，负债总额 8,224

万元，净资产 86.33 万元。

    四、交易定价依据

    考虑本次收购完成后，亿诚公司将继续推进项目，不存在预计负债 2000 万

元的情况。故本次股权转让价格以亿诚公司净资产值为依据，按照收购比例 80%

计算收购价格，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    五、股权收购协议主要内容

    （一）协议签署方

    受让方（“甲方”）: 四川泸天化进出口贸易有限公司

    转让方（“乙方”）: 魏月浩

    标的公司: 泸州市亿诚汽车贸易有限公司

    （二） 转让标的

    乙方为目标公司合法股东，持有标的公司 100 %股权。现乙方将其合法持有

的标的公司 80 %的股权转让给甲方，甲方即享有标的股权对应的股东权益。

    （三） 转让价格

    根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第 257 号）评估价值为依据，

扣除土地款违约金及专项扶持资金的影响，按照账面净资产的 80%确定转让价格

为 690,647.59 元。

    （四） 其它事项

    在本收购过渡期间，标的公司产生的损益由甲乙方按股权比例享有或承担。

    本次股权收购的具体内容以最终签定股权收购协议为准。


    六、独立董事的独立意见
    公司全资子进出口公司本次拟收购亿诚公司 80%的股权，旨在扩大公司贸易

业务规模，符合公司发展战略，有利于推动公司融入泸州自贸区区域经济发展。

公司针对本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规

定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司收

购亿诚公司 80%的股权事项。

    七、本次交易的目的和对公司的影响


    本次交易有利于扩大公司贸易业务规模，推动企业转型升级，提升公司核心

竞争力，为公司健康、稳定发展奠定坚实的基础。

    本次公司子公司收购亿诚公司 80%股权的事项不会对公司经营和财务状况

产生不利影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第十一次会议决议及公告；

    2、独立董事的独立意见。

    特此公告




                                          四川泸天化股份有限公司董事会

                                                   2020 年 9 月 28 日