钱江摩托:第七届董事会第十次会议决议公告2019-04-26
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码:000913 证券简称:钱江摩托 公告编号:2019 临-008
浙江钱江摩托股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江钱江摩托股份有限公司第七届董事会第十次会议,于2019年4
月15日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知,于2019年4月25日
以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》
和公司章程的有关规定。会议由董事长余瑾先生主持,审议并通过如
下决议:
一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
本报告须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《2018 年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见
审计报告,按母公司本年度实现净利润21,447,745.48元,提取盈余公
积2,144,774.55元,加上年初未分配利润145,699,587.37元,本年度
实际可供股东分配的利润为165,002,558,30元。
鉴于公司扩充大排量摩托车制造能力及电动摩托车产线建设需
要,公司2019年度有重大资金现金支出安排,用于新建厂房、构建大
排量发动机流水线以及相关配件制造设施,董事会决定:2018年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
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以上分配预案须经股东大会批准后实施。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
本报告须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《2018 年度董事会工作报告》有关内容参见同日刊登的《2018 年
年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”、“第八节董事、监
事、高级管理人员和员工情况”、“第九节公司治理”的相关内容。
五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据有关法律法规的规定,2019 年度续聘瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司审计机构,聘用期一年,提请股东大会授权董事
会根据实际业务情况、参照有关规定确定其 2019 年度的报酬,报酬区
间为 120 万元至 140 万元人民币。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过 2018 年年度报告及摘要。
2018 年年度报告及摘要须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》(财会〔2018〕15 号)、《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号—
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—金融工具列报》的规定对公司原会计政策进行相应变更,本次会计
政策变更无需提交公司股东大会审议。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于会计政策变更的公告》。
八、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》相关规定的要求,基于谨慎性原则,为了更加真实、准确的
反映公司的资产和财务状况,公司及下属控股子公司于 2018 年末对应
收款项、存货等进行全面的清查,对应收款项的预计未来现金流量、
各类存货的可变现净值进行了充分的分析和评估。根据清查结果和公
司会计政策的相关规定,公司 2018 年度对应收款项、存货计提减值准
备合计 7,388 万元,考虑所得税及少数股东损益影响后,该计提资产
减值准备共计减少 2018 年度归属于母公司所有者的净利润 4,948 万
元,占公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为
78.09%。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于 2018 年度计提资产减值准备的公
告》。
九、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
十、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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具体情况详见同日刊登的《2018 年度独立董事述职报告》。
十一、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司及控股子公司因日常生产经营的需要,与浙江吉利商务
服务有限公司、杭州迈捷投资有限公司在 2019 年进行接受劳务方面的
日常关联交易,预计总金额不超过人民币 600 万元,上年同类日常关
联交易实际发生总金额为人民币 261 万元。本次关联交易无须提交股
东大会审议。
本议案构成关联交易,关联董事杨健先生、徐志豪先生、刘金良
先生回避了本议案的表决。
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于 2019 年度日常关联交易预计的公
告》。
十二、审议通过《关于公司 2019 年度申请银行授信及融资计划的
议案》。
根据公司生产经营和项目投资需要,预计公司及子公司 2019 年度
向银行申请授信及融资额度不超过人民币 281,000 万元。详见下表:
银行名称 总额度(万元)
中国工商银行股份有限公司温岭支行 85,000
中国银行股份有限公司温岭支行 45,000
中国农业银行股份有限公司温岭支行 30,000
华夏银行股份有限公司温岭支行 20,000
浙商银行股份有限公司温岭支行 20,000
兴业银行股份有限公司温岭支行 20,000
招商银行股份有限公司温岭支行 16,000
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中信银行股份有限公司温岭支行 25,000
中国邮政储蓄银行温岭支行 20,000
合计 281,000
在不超过上述授信和融资额度的前提下,提请股东大会同意董事
会授权公司经营班子根据经营需要办理融资业务,融资方式包括但不
限于: 授信贷款、银行承兑汇票、票据池业务、订单融资、法人账户
短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。授
信期限内,授信额度可循环使用。授权期限自公司 2018 年度股东大会
审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、审议通过《关于利用自有闲置资金开展委托理财业务的议
案》。
为提高公司资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利
益最大化,在确保公司日常经营运作、业务发展及新业务拓展资金需
求、且有效控制投资风险的前提下,公司拟利用自有闲置资金自股东
大会批准之日起一年内开展委托理财业务,包括投资银行理财产品、
信托产品、资产管理计划等。委托理财使用金额不超过人民币 5 亿
元,可滚动使用。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于利用自有闲置资金开展委托理财
的公告》。
十四、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》:
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由于公司出口业务以美元结算为主,为适应外汇市场波动,降低
汇率对公司经营效益的持续影响,同意公司及子公司通过与相关金融
机构签订远期外汇交易合同来规避未来汇率波动的风险,主要品种包
括远期结售汇、外汇期权等产品或上述产品的组合。根据业务实际需
要,并本着慎重的原则,预计公司在未来十二个月内需要进行的远期结
售汇业务交易金额累计不超过30,000万美元,外汇期权业务交易金额
累计不超过30,000万美元。通过远期外汇交易业务,公司将尽可能规
避汇率风险,锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的
的资产保值增值。批准公司在董事会权限范围内实施远期结售汇及外
汇期权业务并提交股东大会审议批准实施超出董事会额度权限的业
务,授权公司经营班子根据公司相关规定权限进行具体业务操作,并
与有关银行签订有关合同。
上述相关内容将提交股东大会审议。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于开展远期外汇交易业务的公
告》。
十五、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报
告》:
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于开展远期外汇交易业务的可行性
分析报告》。
十六、审议通过《公司章程修正案》。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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具体情况详见同日刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
十七、审议通过《高级管理人员薪酬管理办法》。
本办法须提交股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《高级管理人员薪酬管理办法》。
十八、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
决定于 2019 年 5 月 17 日以现场投票与网络投票相结合的方式召
开 2018 年度股东大会,具体内容详见《关于召开 2018 年度股东大会
的通知》。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
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