浙江钱江摩托股份有限公司
章程修订对照表
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司修改
经营范围等实际情况，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过
《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》修订对照表如下：
修改前： 修改后：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
有关规定成立的股份有限公司（以下简称
司”）。
“公司”）。
公司经浙江省人民政府浙政发[1998]154
公司经浙江省人民政府浙政发
号《关于设立浙江钱江摩托股份有限公司的批
[1998]154 号《关于设立浙江钱江摩托股份
复》批准，以募集方式设立；在浙江省工商行
有限公司的批复》批准，以募集方式设立；
政管理浙江省市场监督管理局注册登记，取得
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营
营业执照，营业执照社会统一信用代码号码：
业执照号码：企股浙总字第 002336 号。
91330000712550473W。
第十四条 经依法登记，公司的经营
第十四条 经依法登记，公司的经营范
范围：许可项目：道路机动车辆生产(依法
围：许可项目：道路机动车辆生产(依法须经
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
准)。
一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及
一般项目：摩托车零配件制造；摩托车
零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修
及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动
理和维护；电动自行车销售；助动车制造；助
车修理和维护；电动自行车销售；助动车制
动自行车、代步车及零配件销售；货物进出口；
造；助动自行车、代步车及零配件销售(除
技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
业执照依法自主开展经营活动)。
主开展经营活动)。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
得转让。
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
公司董事、监事、高级管理人员应当向
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司股份。
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
有本公司首次公开发行前发行的股份或者本
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持
转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规
和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出
数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守深圳证券交易所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管
第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
该股票不受 6 个月时间限制。
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股
的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
制。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
提起诉讼。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 发生下列情况之一时，持
有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人应当立即通知公司并配合其履行信息披
露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依 法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破
产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者
控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
进行重大资产或者债务重组；
面报告
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制 措施，或
者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关
股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深
交所报告并予以披露。实际控制人及其控制的
其 他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争
情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响
以及拟采取的解决措施等。公司无法与实际控
制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制
人存在本条第一款所述情形的，应及时向深交
所报告并予以披露。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（三）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（四）审议批准监事会报告；
项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（三）审议批准董事会的报告；
案、决算方案；
（四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方
补亏损方案；
案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和
决议；
弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
出决议；
者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
或者变更公司形式作出决议；
作出决议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
事项；
所作出决议；
（十三）审议超过公司最近经审计净资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担
的 30%以上的对外投资、融资、委托理财、资
保事项；
产债务处置及管理事项（包括资产抵押和收购
（十三）审议超过公司最近经审计净资
出售资产等）；
产的 30%以上的对外投资、融资、委托理财、
（十四）审议公司属于下列情形之一的提
资产债务处置及管理事项（包括资产抵押和
供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范
收购出售资产等）；
围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除
（十四）审议批准变更募集资金用途事
外）：
项；
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 债率超过 70%；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
他事项。
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3、深交所规定的其他情形。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司对外担保，包括公司对
第四十二条 公司对外担保，包括公司
控股子公司的担保，必须经董事会或股东大会
对控股子公司的担保，必须经董事会或股东
审议。公司下列对外担保行为，必须经董事会
大会审议。公司下列对外担保行为，必须经
审议通过后，经股东大会审议通过：
董事会审议通过后，经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续 12 个月内的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）本公司及本公司控股子公司为资产
的任何担保；
负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司为资
（四）本公司及本公司控股子公司单笔担
产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的
（四）本公司及本公司控股子公司单笔
担保；
担保额超过本公司最近一期经审计净资产
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
10%的担保；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
（五）对股东、实际控制人及其关联方
过 5000 万元；
提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
对于上述担保事项，股东大会不得授权
供的担保；
董事会行使审批权。本公司控股子公司的对
（七）深交所规定的其他担保情形。
外担保，应经其董事会或股东会审议，并经
对于上述担保事项，股东大会不得授权董
本公司董事会或股东大会审议；本公司控股
事会行使审批权。股东大会审议前款第（二）
子公司在召开股东会之前，应提请本公司董
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
事会或股东大会审议该担保议案并派员参
决权的三分之二以上通过。
加股东会；本公司控股子公司应在其董事会
本公司控股子公司的对外担保，应经其董
或股东大会做出决议后及时通知上市公司
事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东
履行有关信息披露义务。
大会审议；本公司控股子公司在召开股东会之
前，应提请本公司董事会或股东大会审议该担
保议案并派员参加股东会；本公司控股子公司
应在其董事会或股东大会做出决议后及时通
知上市公司履行有关信息披露义务。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
决权，每一股份享有一票表决权。 份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 股份的股东或者投资者保护机构作为征集人，
的股份总数。 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
董事会、独立董事和符合相关条件的股 请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并
东可以征集投票权。 代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当
配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东投票权权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
况； 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
（四）应当对公司定期报告签署书面确 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
完整; 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
（五）应当如实向监事会提供有关情况 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接
权; 申请披露;
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
章程规定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 公司设董事会，对股东
大会负责。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
第一百零六条 公司设董事会，对股东
大会负责。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
第一百一十一条 公司对外投资、融 第一百一十一条 公司对外投资、融资、
资、委托理财、资产债务处置及管理事项（包 委托理财、资产债务处置及管理事项（包括资
括资产抵押和收购出售资产等）的金额，为 产抵押和收购出售资产等）的金额，为公司最
公司最近经审计净资产的 5%以上的，应当 近经审计净资产的 5%以上的，应当由董事会批
由董事会批准；为公司最近经审计净资产的 准；为公司最近经审计净资产的 30%以上的，
30%以上的，应当由股东大会批准。法律法 应当由股东大会批准。法律法规、证券监管部
规、证券监管部门和公司股票挂牌交易的证 门和公司股票挂牌交易的证券交易所另有规
券交易所另有规定的，从其规定。董事会、 定的，从其规定。董事会、股东大会处理的事
股东大会处理的事项涉及关联交易事项的， 项涉及关联交易事项的，其权限按国家有关法
其权限按国家有关法律、法规和公司股票挂 律、法规和公司股票挂牌交易的证券交易所股
牌交易的证券交易所股票上市规则的规定 票上市规则的规定执行。董事会应当建立严格
执行。董事会应当建立严格的审查和决策程 的审查和决策程序；董事会处理重大投资项
序；董事会处理重大投资项目，应当组织有 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 并报股东大会批准。
批准。 公司提供财务资助，应当经出席董事会的
2/3 以上的董事同意并作出决议，并及时履行
信息披露义务。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行
（一）应当对董事会编制的公司定期报 文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
告进行审核并提出书面审核意见； 见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保
（二）检查公司财务； 证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
（三）对董事、高级管理人员执行公司 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
管理人员提出罢免的建议； （二）检查公司财务；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
予以纠正； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（五）提议召开临时股东大会，在董事 员提出罢免的建议；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
大会职责时召集和主持股东大会； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（六）向股东大会提出提案； 纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（八）发现公司经营情况异常，可以进 职责时召集和主持股东大会；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （六）向股东大会提出提案；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 （七）依照《公司法》第一百五十二条的
公司承担； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予的 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
其他职权。 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，其他内容无修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
浙江钱江摩托股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日