证券简称：嘉凯城 证券代码：000918
嘉凯城集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
收购人名称： 广州市凯隆置业有限公司
收购人住所： 广州市海珠区工业大道南 821 号都市
广场 50-55 号楼三层自编号 T03 之四
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号恒大中心
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》及其它相
关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购
人在嘉凯城拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系收购人以协议方式受让其控股子公司恒大地产持有的嘉凯城
952,292,502 股股份（占嘉凯城已发行股份总数的 52.78%）。根据《证券法》及《收
购办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监
会申请豁免要约收购义务。
本次收购已获得中国证监会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务
顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报
告书做出任何解释或者说明。
1
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明 .............................................................................................................. 1
第一节 释 义 ...................................................................................................... 3
第二节 收购人的基本情况 .................................................................................. 4
第三节 收购目的 ................................................................................................ 10
第四节 收购方式 ................................................................................................ 12
第五节 收购资金来源 ........................................................................................ 16
第六节 后续计划 ................................................................................................ 19
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况 .................................................... 32
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................ 33
第十一节 其他重大事项 .................................................................................... 58
第十二节 备查文件 ............................................................................................ 62
2
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、
指 广州市凯隆置业有限公司
凯隆置业
嘉凯城、被收购公司、上
指 嘉凯城集团股份有限公司
市公司
注册在英属开曼群岛的 China Evergrande Group，香港联交所
中国恒大、中国恒大集团 指
上市公司，股票代码为 3333.HK
恒大地产 指 恒大地产集团有限公司
恒大集团 指 恒大集团有限公司
凯隆置业 指 广州市凯隆置业有限公司
超丰置业 指 广州市超丰置业有限公司
嘉恒置业 指 湖州嘉恒置业有限公司，嘉凯城控股子公司
湖州太湖 指 湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司，嘉凯城控股子公司
巴登投资 指 武汉巴登城投资有限公司，嘉凯城控股子公司
名城博园 指 杭州名城博园置业有限公司，嘉凯城控股子公司
名城实业 指 浙江名城实业集团有限公司，嘉凯城控股子公司
中凯置业 指 郑州中凯置业有限公司，嘉凯城控股子公司
城镇化公司 指 嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司，为嘉凯城控股子公司
青岛嘉凯城 指 青岛嘉凯城房地产开发有限公司
嘉凯城（上海） 指 嘉凯城集团（上海）有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
浙江商业集团 指 浙江省商业集团有限公司
本次收购、本次协议收
凯隆置业以协议价格受让恒大地产持有的嘉凯城
购、本次股份转让、本次 指
952,292,502 股股份
协议转让
就本次收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司收购报告
本报告书、本收购报告书 指
书》
就凯隆置业协议收购恒大地产所持嘉凯城 52.78%股权（共
计 952,292,502 股股份）的行为，由凯隆置业与恒大地产于
《股份转让协议》 指
2017 年 2 月 6 日签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股
份转让协议》
转让价格 指 本次收购项下的每股转让价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司、登记结算公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
元 指 人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称： 广州市凯隆置业有限公司
广州市海珠区工业大道南 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编号
注册地址：
T03 之四
法定代表人： 李国东
注册资本： 陆亿元整
统一社会信用代码： 91440101231241426C
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围： 询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
经营期限： 1996 年 4 月 6 日至长期
股东名称： 广州市超丰置业有限公司
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号恒大中心
联系电话： 020-89183109
二、收购人股权控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，超丰置业持有凯隆置业 100.00%的股权，为凯隆置业
控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 广州市超丰置业有限公司
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 801 房
注册资本： 78,400 万元整
成立日期： 1996 年 4 月 2 日
法定代表人： 孙蓬勃
统一社会信用代码： 914401012312414347
房地产咨询服务；房地产中介服务；市场营销策划服务（具体经营
项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施
经营范围：
准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为
准；不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
范围以商务主管部门备案的为准；依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；涉及许可项目的，以许可审批部门核
定的为准。）
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通
过其控制的香港联交所上市公司中国恒大间接控制收购人。许家印先生的基本情
况如下：
许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，
第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善
家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生
1982 年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全
达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于 1996 年创办本公司。许家印
先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾 20 年经验，现任 China
Evergrande Group（证券代码：3333.HK）董事局主席。
恒大地产、凯隆置业与其实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下
图所示。
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
丁玉梅 许家印
100.00% 100.00%
Even Honour Holdings XinXin（BVI） 公众投资者
Limited
5.76% Limited68.24% 26%
中国恒大（3333.HK）
100.00%
Anji（BVI）Limited
100.00%
超丰置业
100.00%
凯隆置业
86.84% 100.00%
恒大地产 恒大集团
恒大地产、凯隆置业于 2016 年 12 月 30 日与第一批战略投资者签订投资协议，
约定第一批战略投资者向恒大地产投资人民币 300 亿元，以获取恒大地产增资完
成后约 13.16%的股权。截至本收购报告书出具之日，恒大地产该次增资已完成工
商变更。
凯隆置业、恒大地产与投资者签署的《关于恒大地产集团有限公司增资协议
书》约定：“投资者同意恒大地产根据重组上市的需要对其业务进行重组，包括
但不限于剥离不属于重组上市范围的业务等。”
恒大地产本次转让所持嘉凯城股权，是根据重组上市需要进行的业务剥离，
符合上述协议的约定；拟转股份按照协议签署日（2017 年 2 月 6 日）前一交易日
（2017 年 2 月 3 日）嘉凯城交易均价的 90%定价为 6,218,470,038.06 元，比恒大地
产 2016 年取得该等股份的成本 3,609,188,708.58 元高出 72.29%，定价公允，不损
害恒大地产增资的投资者的利益。
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
因此，恒大地产增资事项，不会对本次收购产生不利影响。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署之日，除恒大地产及嘉凯城外，收购人及其控股股东、实
际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 子公司全称 主营业务 注册资本 持股比例
1 恒大地产集团武汉有限公司 房地产开发 130,800 万元 100.00%
2 恒大地产集团重庆有限公司 房地产开发 482,100 万元 100.00%
3 恒大鑫源（昆明）置业有限公司 房地产开发 101,482 万元 100.00%
4 恒大长基（沈阳）置业有限公司 房地产开发 159,538 万元 100.00%
5 恒大鑫源（沈阳）置业有限公司 房地产开发 134,512 万元 100.00%
6 恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 房地产开发 82,152 万元 100.00%
7 重庆恒大基宇置业有限公司 房地产开发 124,661 万元 100.00%
8 恒大地产集团太原有限公司 房地产开发 127,300 万元 100.00%
9 恒大地产集团合肥有限公司 房地产开发 50,000 万元 100.00%
10 广州恒大材料设备有限公司 商品批发贸易 10,000 万元 100.00%
11 恒大集团（南昌）有限公司 自有资金投资 5,302,000 万元 100.00%
12 恒大地产集团济南置业有限公司 房地产开发 700,000 万元 100.00%
13 济南恒大绿洲置业有限公司 房地产开发 87,000 万元 100.00%
14 沈阳悦通置业有限公司 房地产开发 155,472 万元 100.00%
15 沈阳嘉凯置业有限公司 房地产开发 111,064 万元 100.00%
16 丹阳恒大置业有限公司 房地产开发 73,494 万元 100.00%
17 济南恒大西区置业有限公司 房地产开发 100,000 万元 60.00%
18 佛山市南海盈裕房地产发展有限公司 房地产开发 98,000 万元 100.00%
施工总承包、房
19 深圳市建设（集团）有限公司 62,000 万元 100.00%
地产开发
20 济南恒大翡翠华庭置业有限公司 房地产开发 75,000 万元 100.00%
21 自贡鑫茂置业有限公司 房地产开发 400,000 万元 100.00%
22 合肥粤诚置业有限公司 房地产开发 192,000 万元 100.00%
23 恒大地产集团北京有限公司 房地产开发 183,000 万元 100.00%
24 柳州恒大金碧置业有限公司 房地产开发 101,000 万元 100.00%
25 杭州穗华置业有限公司 房地产开发 150,000 万元 100.00%
26 南京美旭房地产开发有限公司 房地产开发 150,300 万元 100.00%
27 北京恒兴盛房地产开发有限公司 房地产开发 352,000 万元 100.00%
28 广州市鑫源投资有限公司 自有资金投资 200,000 万元 100.00%
29 广州市鑫通投资有限公司 自有资金投资 200,000 万元 100.00%
30 北京正浩置业有限公司 房地产开发 175,000 万元 100.00%
31 成都恒大新北城置业有限公司 房地产开发 99,272 万元 80.59%
32 广州市凯轩投资有限公司 自有资金投资 10,000 万元 100.00%
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
33 成都市恒大新西城置业有限公司 房地产开发 71,000 万元 100.00%
34 郑州恒林置业有限公司 房地产开发 51,075 万元 50.21%
35 成都恒大新东城置业有限公司 房地产开发 162,000 万元 100.00%
旅游产业开发经
36 恒大旅游集团有限公司 2,000,000 万元 100.00%
营
37 武汉恒大金碧房地产开发有限公司 房地产开发 8,515 万元 67.08%
38 漳州信成房地产开发有限公司 房地产开发 8,000 万元 100.00%
39 广州市超丰置业有限公司 自有资金投资 78,400 万元 100.00%
40 广州市凯隆置业有限公司 自有资金投资 60,000 万元 100.00%
医学美容、健康
41 恒大健康产业集团有限公司 28, 271 万港元 74.99%
养老
42 恒腾网络集团有限公司 互联网社区 14,919 万港元 54.18%
广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公
43 体育事业 39.673 万元 56.71%
司
44 China Evergrande Group 房地产开发 100,000 万美元 74.00%
45 恒大金融控股集团（深圳）有限公司 投资管理 1,300,000 万元 100.00%
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
凯隆置业主要通过旗下恒大地产等控股公司经营房地产、金融、旅游文化等
业务，各业务板块发展良好。
（二）收购人近三年的财务状况
凯隆置业最近三年财务概况（母公司口径）如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产（元） 27,873,152,690.70 13,584,609,362.28 16,584,748,452.51
净资产（元） 1,286,424,440.99 1,481,387,896.71 1,481,511,096.44
资产负债率 95.38% 89.10% 91.07%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（元） 0 0 0
净利润（元） -194,963,455.72 -123,199.73 11,355,756,830.66
净资产收益率 -14.09% -0.01% 165.59%
注：2016年财务数据经大信会计师事务所审计，并出具了编号为【2017】第34-00004号标准无
保留意见的审计报告；2015年财务数据经广州成鹏会计师事务所审计，并出具了编号为成鹏
审字【2016】第C0542标准无保留意见的审计报告；2014年财务数据经广东华新会计师事务所
审计，并出具了编号为粤华专审字【2015】第0054号标准无保留意见的审计报告。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人凯隆置业董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
李国东 无 董事长 中国 中国 无
孙云驰 无 董事 中国 中国 无
孙蓬勃 无 董事 中国 中国 无
吉兴顺 无 监事 中国 中国 无
史俊平 无 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直
接或间接持股超过 5%的上市公司及金融机构情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
China Evergrande Group 开曼 香港 房地产开发 74.00%
恒大健康产业集团有限公
香港 香港 医学美容、健康养老等 74.99%
司
恒腾网络集团有限公司 香港 香港 互联网社区服务等 54.18%
廊坊发展股份有限公司 河北廊坊 上海 物资贸易和销售等 20.00%
嘉凯城集团股份有限公司 浙江杭州 广东深圳 房地产开发 52.78%
万科企业股份有限公司 广东深圳 广东深圳 房地产开发 14.07%
公司银行业务、零售银
盛京银行股份有限公司 辽宁沈阳 香港 17.28%
行业务及资金业务等
广东梅雁吉祥水电股份有
广东梅州 上海 水力发电、生产制造业 5.00%
限公司
恒大人寿保险有限公司 重庆 - 保险 50.00%
注：收购人控股子公司恒大地产持有广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（股票代码：
834338）56.71%股权。
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购目的
一、收购目的
本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务
方面存在一定程度的同业竞争，恒大地产及其实际控制人许家印先生已就解决同
业竞争问题出具承诺，本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司
股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤，亦为推动嘉凯城培育和发
展新业务、提升盈利能力打下基础。
2016 年 10 月 3 日，凯隆置业、恒大地产与深圳经济特区房地产（集团）股
份有限公司及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协
议》，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司筹划以发行 A 股股份及/或支
付现金的方式购买恒大地产 100%股权，若 A 股上市公司嘉凯城继续由恒大地产
控股并随恒大地产注入 A 股上市公司深圳经济特区房地产（集团）股份有限公
司，将不符合现有上市公司股权结构的监管精神，本次收购使恒大地产不再持有
上市公司嘉凯城的股权，满足上市公司股权结构的规范要求。
本次收购是在同一实际控制人下的转让，不会导致上市公司实际控制人变
更。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
2017 年 2 月 6 日，恒大地产股东凯隆置业做出同意恒大地产将其所持嘉凯
城 952,292,502 股股份转让给广州市凯隆置业有限公司的决定。
2017 年 2 月 6 日，凯隆置业股东超丰置业做出同意凯隆置业受让恒大地产
所持嘉凯城 952,292,502 股股份的决定。
2017 年 2 月 6 日，凯隆置业与恒大地产签署《股份转让协议》，约定恒大
地产将其所持嘉凯城 952,292,502 股股份转让给凯隆置业。
2017 年 4 月 21 日，凯隆置业收到中国证监会出具的《关于核准豁免广州市
凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许
可[2017]513 号），对广州凯隆豁免要约收购的申请无异议。
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前暂未制定在未来 12 个
月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的
发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，但上述增持将不以终止嘉凯城的上
市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履
行审批及信息披露义务。
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购为凯隆置业协议受让恒大地产持有的嘉凯城 52.78%的股份。本次
收购前，凯隆置业未直接持有嘉凯城的股份，通过控股子公司恒大地产间接控制
嘉凯城 52.78%的股份。本次收购完成后，凯隆置业直接持有嘉凯城 52.78%的股
份，为其直接控股股东。
本次收购前，上市公司的股权结构图如下：
丁玉梅 许家印
100.00% 100.00%
Even Honour Holdings XinXin（BVI） 公众投资者
Limited
5.76% Limited68.24% 26%
中国恒大（3333.HK）
100.00%
Anji（BVI）Limited
100.00%
超丰置业
100.00%
凯隆置业
86.84%
恒大地产
52.78%
47.22%
嘉凯城 公众投资者
本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
丁玉梅 许家印
100.00% 100.00%
Even Honour Holdings XinXin（BVI） 公众投资者
Limited
5.76% Limited68.24% 26%
中国恒大（3333.HK）
100.00%
Anji（BVI）Limited
100.00%
超丰置业
100.00%
凯隆置业
52.78%
47.22%
嘉凯城 公众投资者
二、本次收购涉及的股份转让协议
（一）合同当事人
转让方：恒大地产
受让方：凯隆置业
（二）转让标的
凯隆置业通过协议收购方式受让恒大地产持有的嘉凯城 952,292,502 股股份
（占嘉凯城总股本的 52.78%）。截至本收购报告书签署之日，恒大地产已将其
持有的标的股份中的 952,292,500 股质押给中融信托。
（三）标的转让价款及支付
本次收购每股价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二
级市场收盘价的 90%确定，即每股 6.53 元；据此计算，标的股份转让总价款为
6,218,470,038.06 元。
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至凯隆置业名下相关手续之
日起十个工作日内，凯隆置业向恒大地产支付全部标的股份转让价款。
（四）标的股份过户
自《股份转让协议》生效且已质押股份上设定的质押全部解除（以在登记结
算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起五个交易日内，双方
应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。
自取得深交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起五个交易
日内，双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。
自标的股份过户至凯隆置业名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由
凯隆置业享有及承担。
（五）成立及生效条件
《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成
立，自凯隆置业就本协议项下的标的股份转让获得中国证监会对其要约收购义务
的豁免申请无异议之日起生效。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
恒大地产与中融信托签订编号为 2016202006003503 的《股票质押合同》，
以恒大地产持有的嘉凯城 95,229.25 万股股票为凯隆置业与中融信托签署的《信
托贷款合同》项下债务的履行提供质押担保。
根据凯隆置业与中融信托于 2016 年 10 月签署编号为 2016202006003502 的
《信托贷款合同》，该笔借款的到期日为 2018 年 10 月 21 日，截至本收购报告
书签署之日，《信托贷款合同》约定的贷款尚未到期，中融信托的主债权尚未实
现。
就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股票质押所担保的主债权实现，
或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意
恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上
述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。
恒大地产与中融信托已就恒大地产或其关联方提供有效保障措施事项达成
一致意见，且中融信托已出具同意函如下：中融信托同意恒大地产提出的如下保
障措施，且在下述相关方提供下述第 1 项保障措施后，中融信托将及时配合恒大
地产或其关联方办理解除质押登记手续：1、在中融信托解除嘉凯城股票质押担
保至凯隆置业将嘉凯城股票重新按照原条件质押给中融信托期间：1）恒大地产
或其关联方将以中融信托认可的人民币 35 亿元的存单质押予中融信托为上述主
债权提供阶段性质押担保；2）恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的
恒大旅游集团有限公司 100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押
担保；2、自中融信托解除嘉凯城股票上设定的全部质押（以在登记结算公司办
理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起二十个工作日内，恒大地产确
保凯隆置业将其受让的 95,229.25 万股嘉凯城股票重新质押给中融信托并向登记
结算公司申请办理与前述质押有关的质押登记手续；否则，中融信托有权宣布上
述信托贷款立即到期，凯隆置业届时需立即提前还款。在完成前述股票质押登记
手续后，中融信托将及时配合相关出质人办理相关解除质押登记手续。
恒大地产及其关联方已提供经中融信托同意的有效保障措施，具体如下：1、
恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币 35 亿元的存单质押予中融信托
为上述主债权提供阶段性质押担保；2、恒大地产的关联方恒大集团有限公司将
其持有的恒大旅游集团有限公司 100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶
段性质押担保。
2017 年 3 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《解除证券质押登
记通知》。截至本收购报告书签署之日，本次收购涉及的股份已经解除质押，不
存在其他权利限制的情形。
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
一、本次收购的资金来源
本次股份转让价格为 6.53 元/股，收购所需资金总额为 6,218,470,038.06 元。
凯隆置业将按照股份转让协议的约定在标的股份过户至凯隆置业名下之日
起十个工作日内，向恒大地产支付股份转让款。
本次收购所需资金来源于收购人自有资金（从控股子公司恒大集团有限公司
及恒大集团有限公司的控股公司儋州信恒旅游开发有限公司调拨），不存在收购
资金来源于上市公司及其子公司的情形，不存在来源于恒大人寿保险有限公司的
情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，收购人具备实施本次收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购
人支付本次收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
二、收购人收购资金来源的声明
收购人就本次收购资金来源的声明如下：
收购人承诺：“本次收购所需资金将来源于本公司自有资金，且不涉及直接
或者间接来源于嘉凯城及其控股子公司的情形，亦非来源于恒大人寿保险有限公
司的保险资金。
恒大地产已将其持有的嘉凯城股份中的 952,292,500 股质押给中融国际信托
有限公司，为本公司与中融信托签订的《信托贷款合同》（编号：
2016202006003502）项下的贷款提供担保，前述贷款资金不会用于支付本次收购
款。”
1、《信托贷款合同》的主要条款
凯隆置业与中融信托于 2016 年 10 月签署编号为 2016202006003502 的《信
托贷款合同》，该合同主要条款如下：
①本合同项下贷款为人民币信托贷款，贷款总额预计为人民币柒拾伍亿元整
（小写：￥7,500,000,000.00 元），贷款人可根据资金募集情况分笔发放。每笔
16
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
贷款实际金额以该笔贷款借（贷）款凭证实际记载金额为准。
②本合同项下，每笔贷款期限均为 24 个月，自该笔贷款发放日起至该笔贷
款发放日后满 24 个月之日止。贷款存续期间，经借款人书面申请，贷款人书面
同意，借款人可以提前偿还全部或部分借款。
③借款到期后，借款人应一次性将贷款本金清偿完毕，利随本清。除本合同
另有约定外，未经贷款人事先书面同意，本合同项下的贷款不得提前归还。否则
借款人应承担因此给贷款人造成的全部损失（包括但不限于因提前还款而造成的
预期利息损失）。
④本合同项下全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约
金、损害赔偿金、贷款人实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由出质人，
按照以下方式进行担保：恒大地产集团有限公司拟以其合法持有的 95,229.25 万
股嘉凯城集团股份有限公司股票为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款
人提供质押担保；China Evergrande Group 拟为借款人在本合同项下的还本付息
义务向贷款人提供连带责任保证担保。
2、凯隆置业信托贷款的资金用途
《信托贷款合同》涉及的贷款资金主要用于支持嘉凯城的发展，2016 年以
来，凯隆置业共为嘉凯城提供总计 111.975 亿元的借款，其中 43.595 亿元借款已
到期，截至本收购报告书出具之日，凯隆置业为嘉凯城提供借款的余额为 68.38
亿元。凯隆置业为嘉凯城提供的借款情况如下：
借款年
序 合同 借款金额 借款用
借款人 出借人 利率 签署日期 借款期限 执行情况
号 类型 （亿元） 途
（%）
借款 补充流 2016.12.27-
1 嘉凯城 凯隆置业 1 4.35 2016.12.13 正在执行
合同 动资金 2017.12.26
借款 补充流 2016.12.26-
2 嘉凯城 凯隆置业 5 4.35 2016.12.15 正在执行
合同 动资金 2017.12.25
借款 补充流 2016.12.20-
3 嘉凯城 凯隆置业 2.9 4.35 2016.12.15 正在执行
合同 动资金 2017.12.19
借款 补充流 2016.12.19-
4 嘉凯城 凯隆置业 4 4.35 2016.12.15 正在执行
合同 动资金 2017.12.18
借款 补充流 2016.12.16-
5 嘉凯城 凯隆置业 0.5 4.35 2016.12.13 正在执行
合同 动资金 2017.12.15
借款 补充流 2016.11.21-
6 嘉凯城 凯隆置业 4.45 4.35 2016.11.17 正在执行
合同 动资金 2017.11.20
17
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
借款年
序 合同 借款金额 借款用
借款人 出借人 利率 签署日期 借款期限 执行情况
号 类型 （亿元） 途
（%）
借款 补充流 2016.11.16-
7 嘉凯城 凯隆置业 5 4.35 2016.11.14 正在执行
合同 动资金 2017.11.15
借款 补充流 2016.11.01-
8 嘉凯城 凯隆置业 45.53 4.35 2016.11.01 正在执行
合同 动资金 2017.10.31
借款 补充流 2016.11.01-
9 嘉凯城 凯隆置业 27.595 4.35 2016.11.01 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2017.3.08-2
10 嘉凯城 凯隆置业 16 4.35 - 执行完毕
合同 动资金 017.4.18
借款总额合计 111.975 -
借款余额合计 68.38 -
18
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无确定的改变嘉凯城主营业务或者对嘉
凯城主营业务作出重大调整的计划。
如果根据嘉凯城的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，凯隆置业不排除在未来 12 个月内对嘉凯城或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，凯隆置业暂无对嘉凯城的现任董事、监事和高级管理
人员进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无对嘉凯城现有员工聘用计划作重大变
19
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无对嘉凯城分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，凯隆置业暂无其他确定的对嘉凯城业务和组织结构
有重大影响的计划。
如果根据嘉凯城的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
20
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，凯隆置业将维护嘉凯城的独立性，与嘉凯城之间保持人员
独立、机构独立、财务独立、资产完整，嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独
立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、业务现状
嘉凯城主要从事的业务包括住宅地产开发、城镇商业地产开发与运营、物业
管理、贸易等领域。凯隆置业及其实际控制人所控制的下属公司目前主要从事的
业务有房地产开发（包括住宅、商业地产）、商业物业运营、物业管理、金融、
文化体育、医疗健康产业运营和互联网等。
截至本报告书签署之日，嘉凯城与凯隆置业及其实际控制人控制的下属公司
主要在房地产开发及销售、商业物业运营及物业管理方面存在一定的重合，重合
的区域分布在嘉凯城上述业务所在的上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河
南、海南等省份。
2、避免同业竞争的承诺
本次收购完成前，为解决同业竞争问题，股份转让方恒大地产已于 2016 年
6 月 15 日作出承诺如下：
“为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在
持有嘉凯城控制权且嘉凯城 A 股股票在深交所上市期间：
一、本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、机
构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的
采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来 12 个月内仍
以房地产开发为主业不发生变化；
21
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
二、本公司承诺本次协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许的
各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司不
在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可
操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述
承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
恒大地产实际控制人许家印先生已于 2016 年 6 月 15 日作出以下承诺：
“许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续
发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A 股股
票在深圳证券交易所上市期间：
一、本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、
财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的
知识产权，保证嘉凯城在未来 12 个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本人承诺本次协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许的方
式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的公
司（不含嘉凯城，以下同）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操作
的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承
诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
为继续推进解决同业竞争问题，收购人于 2017 年 2 月 6 日作出如下承诺：
“在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城 A 股股票在深圳证券交易所上市期间：
本公司将继续遵守恒大地产已于 2016 年 6 月 15 日出具的《避免同业竞争的
承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动
嘉凯城培育、发展新的业务。
22
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿
承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
为继续推进解决同业竞争问题，收购人实际控制人许家印先生于 2017 年 2
月 6 日作出如下承诺：
“在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A 股股票在深圳证券交易所上市期间：
本人将继续遵守本人已于 2016 年 6 月 15 日出具的《避免同业竞争的承诺
函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯
城培育、发展新的业务。
本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担
由此给嘉凯城造成的相关损失。”
3、解决同业竞争的后续计划及安排
恒大地产、凯隆置业及许家印先生将切实履行上述承诺，积极研究可行方案，
力求在承诺期限内，通过业务重组、整合等法律法规允许的方式解决同业竞争，
但目前暂未形成具体的方案和时间表，未来方案确定后，将依法依规披露相关信
息。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
嘉凯城的主营业务为房地产开发及销售，本次交易完成后，嘉凯城与其控股
股东及实际控制人控制的恒大地产在房地产开发业务在上海、浙江、江苏、重庆、
山东、湖北、河南、海南等省份存在重合。
嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产开发项目情况如下：
嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产在建、拟建、竣工待售住宅或商用项目数量
城市 嘉凯城 恒大地产
上海 3 6
杭州 10 2
宁波 1 4
湖州 3 1
嘉兴 5 4
绍兴 5 2
台州 1 1
23
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产在建、拟建、竣工待售住宅或商用项目数量
城市 嘉凯城 恒大地产
南京 1 7
苏州 4 3
常州 2 3
无锡 1 7
重庆 2 29
潍坊 1 2
武汉 1 11
郑州 1 8
海口 1 4
（三）关联交易
1、本次收购完成前收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，凯隆置业及其关联方与嘉凯城间存在关联借款及关联担保。凯
隆置业及其关联方与嘉凯城间的关联借款情况如下：
借款年
序 合同 借款金额 借款用
借款人 出借人 利率 签署日期 借款期限 执行情况
号 类型 （亿元） 途
（%）
借款 补充流 2016.12.27-
1 嘉凯城 凯隆置业 1 4.35 2016.12.13 正在执行
合同 动资金 2017.12.26
借款 补充流 2016.12.26-
2 嘉凯城 凯隆置业 5 4.35 2016.12.15 正在执行
合同 动资金 2017.12.25
借款 补充流 2016.12.20-
3 嘉凯城 凯隆置业 2.9 4.35 2016.12.15 正在执行
合同 动资金 2017.12.19
借款 补充流 2016.12.19-
4 嘉凯城 凯隆置业 4 4.35 2016.12.15 正在执行
合同 动资金 2017.12.18
借款 补充流 2016.12.16-
5 嘉凯城 凯隆置业 0.5 4.35 2016.12.13 正在执行
合同 动资金 2017.12.15
借款 补充流 2016.11.21-
6 嘉凯城 凯隆置业 4.45 4.35 2016.11.17 正在执行
合同 动资金 2017.11.20
借款 补充流 2016.11.16-
7 嘉凯城 凯隆置业 5 4.35 2016.11.14 正在执行
合同 动资金 2017.11.15
借款 补充流 2016.11.01-
8 嘉凯城 凯隆置业 45.53 4.35 2016.11.01 正在执行
合同 动资金 2017.10.31
借款 补充流 2016.11.01-
9 嘉凯城 凯隆置业 27.595 4.35 2016.11.01 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.10.18-
10 嘉凯城 恒大地产 4.2 4.35 2016.10.17 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.10.13-
11 嘉凯城 恒大地产 2 4.35 2016.10.10 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.9.28-2
12 嘉凯城 恒大地产 2 4.35 2016.09.27 执行完毕
合同 动资金 016.11.03
24
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
借款年
序 合同 借款金额 借款用
借款人 出借人 利率 签署日期 借款期限 执行情况
号 类型 （亿元） 途
（%）
借款 补充流 2016.09.18-
13 嘉凯城 恒大地产 1 4.35 2016.09.17 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.09.08-
14 嘉凯城 恒大地产 4 4.35 2016.09.07 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.08.24-
15 嘉凯城 恒大地产 2 4.35 2016.08.22 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.08.17-
16 嘉凯城 恒大地产 4 4.35 2016.08.16 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.08.15-
17 嘉凯城 恒大地产 1 4.35 2016.08.12 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.7.25-2
18 嘉凯城 恒大地产 4.5 4.35 2016.07.22 执行完毕
合同 动资金 016.11.03
借款 补充流 2016.06.17-
19 嘉凯城 恒大地产 2.5 4.35 2016.06.17 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.06.20-
20 嘉凯城 恒大地产 7.2 4.35 2016.06.17 执行完毕
合同 动资金 2016.11.03
借款 补充流 2016.6.24-2
21 嘉凯城 恒大地产 1 4.35 2016.06.24 执行完毕
合同 动资金 016.11.03
借款 补充流 2016.6.30-2
22 嘉凯城 恒大地产 4.3 4.35 2016.06.29 执行完毕
合同 动资金 016.11.03
借款 补充流 2016.6.30-2
23 嘉凯城 恒大地产 6.49 4.35 2016.06.29 执行完毕
合同 动资金 016.11.03
借款 补充流 2017.3.08-2
24 嘉凯城 凯隆置业 16 4.35 - 执行完毕
合同 动资金 017.4.18
凯隆置业及恒大地产与嘉凯城的上述借款，系为支持嘉凯城业务发展，交易
公允合理。
凯隆置业及其关联方与嘉凯城间的关联担保情况如下：
序 合同
签署日期 担保人 被担保人 担保事项 担保责任 执行情况
号 类型
为嘉凯城与浙江商业
集团于 2016 年 10 月 《委托贷款合同》项下
24 日签署的杭联银 的债务本金、利息、逾
（吴山）委字第 期利息、复利、罚息、
保证 凯隆置
1 2016.10 嘉凯城 8011120160047478 号 违约金、损害赔偿金以 正在执行
合同 业
《委托贷款合同》提 及诉讼费、律师费、差
供不可撤销无条件归 旅费等债权人实现债权
还本息的连带责任保 的一切费用
证担保
为嘉恒置业与华信信 《借款合同》项下贷款
保证 恒大地
2 2016.07.11 嘉恒置业 托股份有限公司签订 本金、利息、复利、罚 正在执行
合同 产
的华信贷字 息、违约金、损害赔偿
25
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
序 合同
签署日期 担保人 被担保人 担保事项 担保责任 执行情况
号 类型
161172005 号《借款合 金及为实现债权而发生
中国恒 同》的全部债权提供 的费用和其他应付费用
-
大集团 连带责任保证担保
为湖州外贸金融服务
有限公司委托交通银
《委托贷款合同》项下
行股份有限公司湖州
主债权本金、利息、复
保证 中国恒 分行向湖州太湖提供
3 2016.12.14 湖州太湖 利、罚息、违约金、损 正在执行
合同 大集团 贷款签订的
害赔偿金、汇率损失以
Z16120R15675788《委
及实现债权的费用
托贷款合同》提供连
带责任保证担保
《信托贷款合同》项下
为嘉凯城与渤海信托 全部债权，包括但不限
股份有限公司签订的 于本金、利息、违约金、
保证 恒大地 债务已偿
4 2016.06.28 嘉凯城 bitc2016(1r)-3997 号 赔偿金、债务人应向债
合同 产 还
《信托贷款合同》提 权人支付的其他款项、
供连带责任保证担保 债权人实现债权与担保
权利而发生的费用
为嘉凯城与恒天融泽 《委托贷款合同》项下
资产管理有限公司及 全部债务，包括但不限
东亚银行（中国）有 于主债权、罚息、复利、
保证 恒大地
5 2016.07.05 嘉凯城 限公司北京分行签订 违约金、损害赔偿金、 执行完毕
合同 产
的 BJTR1600006N《委 为实现债权发生的所有
托贷款合同》提供连 费用、债务人根据约定
带责任保证担保 需支付的其他款项
保证 中国恒 为嘉凯城与恒丰银行 《委托贷款借款合同》
2016.12 股份有限公司（苏州） 项下本金及利息、罚息、 正在执行
合同 大集团
6 嘉凯城 分行签订的《委托贷 复利、违约金、损害赔
保证 恒大地 款借款合同》提供连 偿金和债权人实现债权
- 已终止
合同 产 带责任保证担保 的费用等
《信托贷款合同》约定
为嘉凯城与浙商金汇
的主债权及利息、违约
信托股份有限公司签
金、损害赔偿金、债务
保证 恒大地 署的浙金信（贷）字 债务已偿
7 2016.07.26 嘉凯城 人应向债权人支付的其
合同 产 HY-2016-029 号《信托 还
他款项和债权人实现债
贷款合同》提供连带
权与担保权利而发生的
责任保证担保
费用
《债务重组协议》项下
为巴登投资与中国长
全部债权，包括但不限
城资产管理公司武汉
于本金、重组收益、违
办事处签订的中长资
保证 中国恒 约金、赔偿金、债务人
8 2016.12.23 巴登投资 （汉）合字（2016） 正在执行
合同 大集团 应向债权人支付的其他
035 号《债务重组协
款项、债权人实现债权
议》提供连带责任保
与担保权利而发生的费
证担保
用
为名城博园与大业信
保证 中国恒 《信托贷款合同》项下
9 2016.12 名城博园 托有限责任公司签署 正在执行
合同 大集团 名城博园的全部义务等
的 DY2016JXD048-2
26
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
序 合同
签署日期 担保人 被担保人 担保事项 担保责任 执行情况
号 类型
《信托贷款合同》提
供连带责任保证担保
为名城博园与光大兴
陇信托有限责任公司
签署的
保证 恒大地 《信托贷款合同》项下 债务已偿
10 2016.07 名城博园 J2016112hhmc001-贷
合同 产 名城博园的全部债务等 还
001 号《信托贷款合
同》提供连带责任保
证担保
为名城实业与中锦 《有追索权的国内保理
保证 中国恒 （天津）商业保理有 业务合同》项下的所有 正在执行
2016.12.16
合同 大集团 限公司签署的 ZJ（保 的保理融资本金、利息、
11 名城实业 理）20160002《有追 手续费、复息、违约金、
保证 恒大地 索权的国内保理业务 损害赔偿金、为实现债
合同
2016.07.29
产 合同》及补充协议提 权而支出的费用和其他 已终止
供连带责任保证担保 所有应付费用
为中凯置业与山东省
国际信托股份有限公
中凯置业在《信托贷款
司签署的
保证 恒大地 合同》项下的全部陈述、 债务已偿
12 2016.08.17 中凯置业 2016SDXT0702MTY
合同 产 保证、承诺、义务与责 还
贷字 001 号《信托贷
任
款合同》提供连带责
任保证担保
为青岛嘉凯城与渤海 《委托贷款合同》项下
银行股份有限公司济 的所有债务本金、利息、
保证 恒大地 青岛嘉凯 南分行签署的渤济分 手续费及其他收费、违
13 2016.08.08 正在执行
合同 产 城 委贷（2016）第 11 号 约金、损害赔偿金、实
《委托贷款合同》提 现债权的费用和其他应
供连带责任保证担保 付款项等
为城镇化公司与海宁
中国皮革城互联网金
一揽子《借款及保证合
融服务有限公司在
保证 同》项下的所有债务的
恒大地 城镇化公 2016.8.16 至之 债务已偿
14 合同 2016.08.16 最高额连带责任保证担
产 司 2016.9.15 期间签署的 还
承诺 保，最高债权本金余额
一揽子《借款及保证
为 3 亿元
合同》提供最高额连
带责任保证担保
为嘉凯城与利得资本
《委托贷款借款合同》
管理有限公司及恒丰
项下的本金、利息、罚
银行股份有限公司苏
息、复利、违约金、损
保证 中国恒 州分行签署的
15 2016.12 嘉凯城 害赔偿金和债权人实现 正在执行
合同 大集团 HT_ZB_16_JKC1_[借
债权的费用，以及上述
]01《委托贷款借款合
款项按照中国税收法规
同》提供最高额连带
规定的各项税费等
责任保证担保
嘉凯城及 为嘉凯城及其控股子 嘉凯城及其控股子公司 其中嘉凯
保证 中国恒 其控股子 公司向浙江商业集团 向浙江商业集团共 31.05 城及其控
16 2016.12.13
合同 大集团 公司、浙 共 31.05 亿元借款提 亿元借款，浙江商业集 股子公司
江商业集 供保证担保，为浙江 团为嘉凯城及其控股子 向浙江商
27
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
序 合同
签署日期 担保人 被担保人 担保事项 担保责任 执行情况
号 类型
团 商业集团向嘉凯城及 公司共 26.5 亿元借款提 业集团借
其控股子公司提供的 供的担保对应的反担保 款中的
26.5 亿元主债务担保 19.5 亿元
提供反担保 已经偿还
《信托贷款合同》约定
为嘉凯城与浙商金汇
的主债权及利息、违约
信托股份有限公司签
金、损害赔偿金、债务
保证 中国恒 署的浙金信（贷）字
17 2017.3 嘉凯城 人应向债权人支付的其 正在执行
合同 大集团 HY-2017-038 号《信托
他款项和债权人实现债
贷款合同》提供连带
权与担保权利而发生的
责任保证担保
费用
为嘉凯城（上海）公
司与中国长城资产管 《保理合同》项下全部
理公司浙江分公司签 债权，包括但不限于本
保证 中国恒 嘉 凯 城
18 2017.4.7 订的中长资（浙）合 金、利息、违约金、债 正在执行
合同 大集团 （上海）
字（2017）025 号《保 权人实现债权与担保权
理合同》提供连带责 利而发生的费用等
任保证担保
注：6 号、11 号保证合同原由恒大地产提供担保，后变更为中国恒大集团提供担保。10 号
保证合同对应的贷款合同涉及的借款已经偿还。鉴于嘉凯城已与融创（青岛）置地有限公司
签署《青岛嘉凯城房地产开发有限公司 100%股权交易合同》，将其所持青岛嘉凯城 100%
股权转让给融创（青岛）置地有限公司，并于 2016 年 12 月 29 日办理完毕工商登记手续，
对应的 13 号担保合同已由融创（青岛）置地有限公司提供反担保。
截至本收购报告书签署之日，除上述借款及担保外，凯隆置业及其关联方与
嘉凯城间不存在其他形式的关联交易。
2、本次收购完成后关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，凯隆置业及
其实际控制人许家印先生均出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
凯隆置业作出如下承诺：
“作为本次交易完成后嘉凯城的控股股东，为减少及规范在本次交易完成后
与嘉凯城之间发生的关联交易，本公司承诺在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城 A
股股票在深圳证券交易所上市期间：
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易
28
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并
将履行合法程序。”
许家印先生作出如下承诺：
“作为嘉凯城的实际控制人，为减少及规范与嘉凯城之间发生的关联交易，
本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A 股股票在深圳证券交易所上市期
间：
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履
行合法程序。”
29
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购前，凯隆置业与嘉凯城间存在关联借款及关联担保。
关联借款情况如下：
借款
借款金 年利
序 合同 出借 借款用 执行
借款人 额（亿 率 签署日期 借款期限
号 类型 人 途 情况
元） （%
）
借款 凯隆 补充流 2016.12.27- 正在
1 嘉凯城 1 4.35 2016.12.13
合同 置业 动资金 2017.12.26 执行
借款 凯隆 补充流 2016.12.26- 正在
2 嘉凯城 5 4.35 2016.12.15
合同 置业 动资金 2017.12.25 执行
借款 凯隆 补充流 2016.12.20- 正在
3 嘉凯城 2.9 4.35 2016.12.15
合同 置业 动资金 2017.12.19 执行
借款 凯隆 补充流 2016.12.19- 正在
4 嘉凯城 4 4.35 2016.12.15
合同 置业 动资金 2017.12.18 执行
借款 凯隆 补充流 2016.12.16- 正在
5 嘉凯城 0.5 4.35 2016.12.13
合同 置业 动资金 2017.12.15 执行
借款 凯隆 补充流 2016.11.21- 正在
6 嘉凯城 4.45 4.35 2016.11.17
合同 置业 动资金 2017.11.20 执行
借款 凯隆 补充流 2016.11.16- 正在
7 嘉凯城 5 4.35 2016.11.14
合同 置业 动资金 2017.11.15 执行
借款 凯隆 补充流 2016.11.01- 正在
8 嘉凯城 45.53 4.35 2016.11.01
合同 置业 动资金 2017.10.31 执行
借款 凯隆 补充流 2016.11.01- 执行
9 嘉凯城 27.595 4.35 2016.11.01
合同 置业 动资金 2016.11.03 完毕
借款 凯隆 补充流 2017.3.08-2 执行
10 嘉凯城 16 4.35 -
合同 置业 动资金 017.4.18 完毕
关联担保情况如下：
序 合同 担保 被担保 执行
签署日期 担保事项 担保责任
号 类型 人 人 情况
为嘉凯城与浙江商
《委托贷款合同》
业集团于 2016 年 10
项下的债务本金、
月 24 日签署的杭联
利息、逾期利息、
银（吴山）委字第
保证 凯隆 复利、罚息、违约 正在
1 2016.10 嘉凯城 8011120160047478
合同 置业 金、损害赔偿金以 执行
号《委托贷款合同》
及诉讼费、律师费、
提供不可撤销无条
差旅费等债权人实
件归还本息的连带
现债权的一切费用
责任保证担保
截至本收购报告书签署之日，除上述关联借款及关联担保外，凯隆置业及其
30
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
董事、监事、高级管理人员与嘉凯城及其子公司之间不存在其他已签订、正在履
行的合同或交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，凯隆置业及其董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）与嘉凯城的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超
过 5 万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安
排
在本报告书签署之日前 24 个月内，凯隆置业及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的嘉凯城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披
露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
31
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况
经自查，收购人，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告
书签署日之前的 6 个月内，不存在买卖嘉凯城股票的情况。
32
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人会计报表
（一）审计意见
公司 2016 年财务数据经大信会计师事务所审计，并出具了编号为【2017】
第 34-00004 号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，贵公司
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016
年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。”
公司 2015 年财务数据经广州成鹏会计师事务所审计，并出具了编号为成鹏
审字【2016】第 C0542 标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，
贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了贵公
司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。”
公司 2014 年财务数据经广东华新会计师事务所审计，并出具了编号为粤华
专审字【2015】第 0054 号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认
为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了
贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”
凯隆置业 2016 年、2015 年与 2014 年所采用的会计制度和主要会计政策一
致。
（二）财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,420,193,885.77 1,350,578.35 1,495,897.15
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 -
- -
资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
33
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
预付款项 - - -
应收利息 39,952,212.50 - -
应收股利 - 1,076,000,000.00 4,076,000,000.00
其他应收款 75,006,592.43 7,258,783.93 7,252,555.36
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 6,838,000,000.00 - -
流动资产合计 15,373,152,690.70 1,084,609,362.28 4,084,748,452.51
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 12,500,000,000.00 12,500,000,000.00 12,500,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 12,500,000,000.00 12,500,000,000.00 12,500,000,000.00
资产总计 27,873,152,690.70 13,584,609,362.28 16,584,748,452.51
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - 120,000.00
预收款项 - - -
应付职工薪酬 13,772.29 13,772.29 9,620.56
应交税费 1,783,569.71 210.03 199.01
应付利息 20,465,753.43 0.00 -
应付股利 - 1,076,000,000.00 4,076,000,000.00
34
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
其他应付款 19,064,465,154.28 11,027,207,483.25 11,027,107,536.50
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负
- - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 19,086,728,249.71 12,103,221,465.57 15,103,237,356.07
非流动负债：
长期借款 7,500,000,000.00 - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 7,500,000,000.00 0.00 0.00
负债合计 26,586,728,249.71 12,103,221,465.57 15,103,237,356.07
所有者权益：
实收资本 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 581,000,000.00 581,000,000.00 581,000,000.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
未分配利润 -194,575,559.01 387,896.71 511,096.44
所有者权益合计 1,286,424,440.99 1,481,387,896.71 1,481,511,096.44
负债和所有者权益总计 27,873,152,690.70 13,584,609,362.28 16,584,748,452.51
2、利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附
994,513.58 - -
加
销售费用
35
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
管理费用 392,801.03 136,005.62 247,737.67
财务费用 193,576,141.11 -12,645.88 -4,568.33
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动
- - -
收益
投资收益 11,356,000,000.00
其中：对联
营企业和合营企业的投 - - -
资收益
二、营业利润 -194,963,455.72 -123,359.74 11,355,756,830.66
加：营业外收入 - 160.02 -
其中：非流动
- - -
资产处置利得
减：营业外支出 - 0.01 -
其中：非流动
- - -
资产处置损失
三、利润总额 -194,963,455.72 - -
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -194,963,455.72 -123,199.73 11,355,756,830.66
五、其他综合收益的税
0.00 0.00 -
后净额
(一）以后不能重分类进
0.00 0.00 -
损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变 - - -
动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进
0.00 0.00 -
损益的其他综合收益
1.权益法核算的在被投
资单位以后将重分类进
- - -
损益的其他综合收益中
所享有的份额
2.可供出售金融资产公
- - -
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产 - - -
损益
4.现金流量套期损益的
- - -
有效部分
5.外币财务报表折算差
- - -
额
6.其他 - - -
六、综合收益总额 -194,963,455.72 -123,199.73 11,355,756,830.66
七、每股收益 - - -
36
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
0.00 - 9,000.00
到的现金
收到的税费返还 0.00 0.00 -
收到其他与经营活动有
24,543,324,015.66 210,904,735.96 10,000,294,010.33
关的现金
经营活动现金流入小计 24,543,324,015.66 210,904,735.96 10,000,294,010.33
购买商品、接受劳务支
0.00 - -
付的现金
支付给职工以及为职工
31,839.02 29,456.00 17,831.20
支付的现金
支付的各项税费 378,176.54 0.00 4,229.94
支付其他与经营活动有
16,496,241,925.56 211,020,598.76 15,045.00
关的现金
经营活动现金流出小计 16,496,651,941.12 211,050,054.76 37,106.14
经营活动产生的现金流
8,046,672,074.54 -145,318.80 10,000,256,904.19
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现
1,076,000,000.00 0.00 6,978,000,000.00
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - - -
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
2,759,500,000.00 - -
关的现金
投资活动现金流入小计 3,835,500,000.00 0.00 6,978,000,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 - - -
的现金
投资支付的现金 - - 10,000,000,000.00
取得子公司及其他营业
- - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
9,597,500,000.00 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 9,597,500,000.00 0.00 10,000,000,000.00
投资活动产生的现金流 -5,762,000,000.00 0.00 -3,022,000,000.00
37
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量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 7,500,000,000.00 0.00 -
收到其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 7,500,000,000.00 0.00 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付
1,290,828,767.12 0.00 6978000000
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
75,000,000.00 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 1,365,828,767.12 0.00 -
筹资活动产生的现金流
6,134,171,232.88 0.00 -6978000000
量净额
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
8,418,843,307.42 -145,318.80 265,904.19
净增加额
加：期初现金及现金等
1,350,578.35 1,495,897.15 1,229,992.96
价物余额
六、期末现金及现金等
8,420,193,885.77 1,350,578.35 1,495,897.15
价物余额
二、2016 年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础：以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会
计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营：报告期内公司员工队伍稳定，现金流量正常，经营业绩稳定，
自报告期末起 12 个月内不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了
本公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况、2016 年度的经营成果和现金流量等相关
信息。
（三）会计期间
38
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本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（四）营业周期
本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的
流动性划分标准。
（五）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（六）现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随
时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证
据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差
额确认减值损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 应收款项账面余额在 100.00 万以上的款项并且风险
准 明显异常
单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金
单项金额重大并单项计提坏账准备 流量现值之间差额确认，计入当期损益。单项金额重
的计提方法 大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按账龄
分析法计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合 1：账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合 2：合并范围内关联方组合 应收关联方的款项具有类似信用风险特征
组合 3：备用金、保证金、押金组合 应收的备用金、保证金、押金具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：账龄组合 账龄分析法
组合 2：合并范围内关联方组合 其他方法
组合 3：备用金、保证金、押金组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
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账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2 至 3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 至 4 年（含 4 年） 50.00 50.00
4 至 5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：
组合名称 方法说明
组合 2：合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
组合 3：备用金、保证金、押金组合 不计提坏账准备
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（八）长期股权投资
1、初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照
取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业
合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股
权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股
权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期
股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有
关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相
关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对
联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益
性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金
在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投
资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，
40
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分
采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购
买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对
被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资
本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制
定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资
料；与被投资单位之间发生重要交易。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且
中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额
确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利
率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价
值所使用的利率。
（十）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于
资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回
金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的
资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至
该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉
以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十一）职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。
1、短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
42
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并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的
职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工
福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、
工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经
费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比
例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成
本。
2、离职后福利
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公
式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益
或相关资产成本。
3、辞退福利
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或
费用时。
4、其他长期职工福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按
照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，
确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（十二）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或
递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
43
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税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产
的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税
负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该
暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
（十三）税项
主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
增值税 销售货物的销售额或提供应税劳务的营业额 3.00%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3.00%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
注：本公司为小规模纳税人，增值税税率按 3.00%计算。
三、2016 年度财务报告主要项目说明
（一）货币资金
单位：元
类 别 期末余额 期初余额
现金 2,397.00 997.00
银行存款 8,420,191,488.77 1,349,581.35
合 计 8,420,193,885.77 1,350,578.35
其中：存放在境外的款项总额
（二）应收利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
嘉凯城贷款 39,952,212.50
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项目 期末余额 期初余额
合 计 39,952,212.50
（三）应收股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
恒大地产集团有限公司 1,076,000,000.00
合计 1,076,000,000.00
（四）其他应收款
1、其他应收款
单位：元
期末数
类 别 账面余额 坏账准备
比例 计提比例
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 75,006,592.43 100
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
他应收款
合 计 75,006,592.43 100
单位：元
期初数
类 别 账面余额 坏账准备
比例 计提比例
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 7,258,783.93 100
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
他应收款
合 计 7,258,783.93 100
（1）按组合计提坏账准备的其他应收款
①采用其他组合方法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
组合名称 期末数 期初数
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计提比
计提比例 坏账 坏账
账面余额 账面余额 例
(%) 准备 准备
(%)
组合 2：合并范围内关联
7,252,033.82
方组合
组合 3：备用金、保证金、
75,006,592.43 6,750.11
押金组合
合 计 75,006,592.43 7,258,783.93
2、其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末余额 期初余额
保证金 75,000,000.00
往来款 7,252,033.82
社保款 6,592.43 6,750.11
合计 75,006,592.43 7,258,783.93
3、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款
债务人 款项 坏账准备
期末余额 账龄 期末余额合计
名称 性质 余额
数的比例(%)
中国信托业
保障基金有 保证金 75,000,000.00 1 年以内 99.99
限责任公司
社保款 社保款 6,592.43 1 年以内 0.01
合 计 75,006,592.43 100.00
（五）其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
嘉凯城集团股份有限公司 6,838,000,000.00
合计 6,838,000,000.00
本公司应嘉凯城集团股份有限公司的需要，同意以本公司之子公司恒大地产
集团持有的嘉凯城集团股份有限公司 952,292,500 股公司股份质押给中融国际信
托有限公司进行融资，资金用于嘉凯城的发展，贷款利率按 1 年银行同期贷款利
率 4.35%计算。
（六）长期股权投资
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单位：元
期末余额 期初余额
项
减值 减值
目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
对
子
公 12,500,000,000.0 12,500,000,000.0 12,500,000,000.0
12,500,000,000.00
司 0 0 0
投
资
合 12,500,000,000.0 12,500,000,000.0 12,500,000,000.0
12,500,000,000.00
计 0 0 0
1、对子公司投资
单位：元
被投资单位 期初余额 本期 本期 期末余额 本期计 减值准
增加 减少 提减值 备期末
准备 余额
恒大地产集团有限
2,500,000,000.00 2,500,000,000.00
公司
恒大集团有限公司 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00
合 计 12,500,000,000.00 12,500,000,000.00
（七）应付职工薪酬
1、应付职工薪酬分类列示
单位：元
项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、短期薪酬 13,772.29 138,839.19 138,839.19 13,772.29
二、离职后福利-设定提存计划 12,776.46 12,776.46
合 计 13,772.29 151,615.65 151,615.65 13,772.29
2、短期职工薪酬情况
单位：元
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.工资、奖金、津贴和补贴 123,058.73 123,058.73
2.职工福利费 200.00 200.00
3.社会保险费 8,572.46 8,572.46
其中： 医疗保险费 7,448.26 7,448.26
工伤保险费 379.60 379.60
生育保险费 744.60 744.60
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4.住房公积金 7,008.00 7,008.00
5.工会经费和职工教育经费 13,772.29 13,772.29
合 计 13,772.29 138,839.19 138,839.19 13,772.29
3、设定提存计划情况
单位：元
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 12,264.00 12,264.00
2、失业保险费 512.46 512.46
合 计 12,776.46 12,776.46
（八）应交税费
单位：元
税 种 期末余额 期初余额
增值税 1,163,656.53
城市维护建设税 81,455.77
个人所得税 399.60 210.03
教育费附加 34,909.84
其他税费 503,147.97
合 计 1,783,569.71 210.03
（九）应付利息
单位：元
类 别 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 20,465,753.43
（十）应付股利
单位：元
单位名称 期末余额 期初余额 超过 1 年未支付原因
普通股股利 1,076,000,000.00
合 计 1,076,000,000.00
（十一）其他应付款
单位：元
款项性质 期末余额 期初余额
往来款 19,064,465,154.28 11,027,207,483.25
合 计 19,064,465,154.28 11,027,207,483.25
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期末其他应付款金额较大的单位如下：
单位：元
单位名称 期末余额 未偿还原因
恒大集团有限公司 9,344,710,063.59 关联往来
启东通誉置业有限公司（原：启东通誉健
2,098,621,000.00 关联往来
身俱乐部有限公司）
广州市超丰置业有限公司 566,945,451.69 关联往来
儋州信恒房地产开发有限公司 6,799,958,141.41 关联往来
启东誉豪置业有限公司（原：启东誉豪饮
200,000,000.00 关联往来
食广场）
恒大教育科技有限公司 51,376,280.54 关联往来
合计 19,061,610,937.23
（十二）借款
单位：元
借款条件 期末余额 期初余额 利率区间
质押借款 7,500,000,000.00 9.8%
合 计 7,500,000,000.00 9.8%
2016 年 10 月 25 日，广州市凯隆置业有限公司与中融国际信托有限公司签
订了编号为 2016202006003502 号《信托贷款合同》，借款金额为 75 亿元，借款
期限为 2 年。该借款以恒大地产集团有限公司合法持有的 95,229.25 万股嘉凯城
集团股份有限公司股票提供股票质押担保，同时由 China evergrande group 提供
连带责任保证担保。
（十三）实收资本
单位：元
年初数 期末余额
投资者名称 本期增加 本期减少
投资金额 比例% 投资金额 比例%
广州市超丰置
600,000,000.00 100 600,000,000.00 100
业有限公司
合 计 600,000,000.00 100 600,000,000.00 100
注：本公司原注册资本 1,600.00 万元，经广州市金铭会计师事务所有限公司
审验，并出具广金验字［2002］第 A0306 号验资报告。2008 年 6 月增加注册资
本 5.84 亿元，经广州志信会计师事务所有限公司审验，并出具穗志验字（2008）
第 1060 号验资报告。
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（十四）资本公积
单位：元
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、资本溢价
二、其他资本公积 581,000,000.00 581,000,000.00
其中：股权投资准备 581,000,000.00 581,000,000.00
注：2006 年广州恒大实业集团有限公司将其持有恒大地产集团有限公司 90%
的股权转让给本公司所形成。
（十五）盈余公积
单位：元
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
法定盈余公积 300,000,000.00 300,000,000.00
合 计 300,000,000.00 300,000,000.00
（十六）未分配利润
单位：元
期末余额
项 目
金 额 提取或分配比例
调整前上年未分配利润 387,896.71
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 387,896.71
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -194,963,455.72 ——
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -194,575,559.01
（十七）税金及附加
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 81,455.77
教育费附加 34,909.84
地方教育费附加 23,272.97
印花税 854,875.00
合 计 994,513.58
50
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（十八）管理费用
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 151,615.65 125,921.24
办公费 541.00 440.00
残疾人保障金 544.38 544.38
中介费 240,100.00 9,100.00
合 计 392,801.03 136,005.62
（十九）财务费用
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
利息支出 235,294,520.55
减：利息收入 41,718,905.28 13,089.88
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费支出 525.84 444.00
其他支出
合 计 193,576,141.11 -12,645.88
（二十）营业外收入
1、营业外收入分项列示
单位：元
计入当期非经常性
项 目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
个税返还 160.02
合 计 160.02
2、营业外支出
计入当期非经常性
项 目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
其他 0.01
合 计 0.01
（二十一）现金流量表
1、收到或支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
收到其他与经营活动有关的现金 24,543,324,015.66 210,904,735.96
51
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
项 目 本期发生额 上期发生额
其中：往来款 24,540,393,666.35 210,891,486.06
利息收入 2,930,349.31 13,089.88
其他 160.02
支付其他与经营活动有关的现金 16,496,241,925.56 211,020,598.76
其中：往来款 16,496,000,214.34 211,010,614.76
管理费用 241,185.38 9,540.00
手续费 525.84 444.00
2、收到或支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
收到其他与投资活动有关的现金 2,759,500,000.00
其中：嘉凯城还款 2,759,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 9,597,500,000.00
其中：嘉凯城借款 9,597,500,000.00
3、收到或支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
支付其他与筹资活动有关的现金 75,000,000.00
其中：融资保证金 75,000,000.00
（二十二）现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -194,963,455.72 -123,199.73
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
52
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
项 目 本期发生额 上期发生额
财务费用（收益以“－”号填列） 195,342,308.05
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -67,747,808.50 -6,228.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 8,114,041,030.71 -15,890.50
其他
经营活动产生的现金流量净额 8,046,672,074.54 -145,318.80
2.现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 8,420,193,885.77 1,350,578.35
减：现金的期初余额 1,350,578.35 1,495,897.15
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 8,418,843,307.42 -145,318.80
2、现金及现金等价物
单位：元
项 目 期末余额 期初余额
一、现金
其中：库存现金 2,397.00 997.00
可随时用于支付的银行存款 8,420,191,488.77 1,349,581.35
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 8,420,193,885.77 1,350,578.35
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金
及现金等价物
（二十三）关联方关系及其交易
1、本公司的母公司
母公司对本公司 母公司对本公司
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例(%) 的表决权比例(%)
广州市超丰 有限责任公司
78,400 万
置业有限公 广州 （外国法人独 100 100
元
司 资）
本公司的最终控股股东为许家印博士。
2、本公司子公司的情况
53
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
恒大地产集团
深圳 广州 有限责任公司（法人独资） 100 受让
有限公司
恒大集团有限
深圳 广州 有限责任公司（法人独资） 100 设立
公司
3、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
恒大教育科技有限公司 受最终同一控制人
广州恒晖建筑工程有限公司 受最终同一控制人
恒大园林集团有限公司 受最终同一控制人
金碧物业有限公司 受最终同一控制人
恒大地产集团广东房地产开发有限公司 受最终同一控制人
阳江市壹丰实业有限公司 受最终同一控制人
启东誉豪置业有限公司 受最终同一控制人
启东通誉置业有限公司 受最终同一控制人
湖北怡清雅筑房地产开发有限公司 受最终同一控制人
恒大地产集团重庆有限公司 受最终同一控制人
恒大地产集团江津有限公司 受最终同一控制人
重庆恒大基宇置业有限公司 受最终同一控制人
成都恒大银河新城置业有限公司 受最终同一控制人
成都市温江区鑫金康置业有限责任公司 受最终同一控制人
恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 受最终同一控制人
恒大鑫源（昆明）置业有限公司 受最终同一控制人
南京恒大富丰置业有限公司 受最终同一控制人
南京汉典房地产开发有限公司 受最终同一控制人
恒大鑫源（沈阳）置业有限公司 受最终同一控制人
恒大长基（沈阳）置业有限公司 受最终同一控制人
恒大地产集团西安有限公司 受最终同一控制人
西安祺云置业有限公司 受最终同一控制人
西安曲江投资建设有限公司 受最终同一控制人
恒大地产集团太原有限公司 受最终同一控制人
儋州信恒房地产开发有限公司 受最终同一控制人
恒大地产集团武汉有限公司 受最终同一控制人
嘉凯城集团股份有限公司 受最终同一控制人
China evergrande group 受最终同一控制人
4、关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
54
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
单位：元
关联交 本期发生额 上期发生额
易定价 占同类
关联交 关联交 方式及 占同类交易
关联方名称 交易金
易类型 易内容 决策程 金额 金额 金额的比例
额的比
序 （%）
例（%）
嘉凯城集团 资金占 银行同
利息收
股份有限公 用利息 期贷款 38,788,555.97 100
入
司 收入 利率
2）关联担保情况
单位：元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
China
evergrande 本公司 75 亿 2016.10.21 2018.10.21 否
group
3）关联方应收应付款项
应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
恒大地产集
其他应收
团武汉有限 7,252,033.82
款
公司
恒大地产集
应收股利 1,076,000,000.00
团有限公司
应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
其他应付款 广州市超丰置业有限公司 566,945,451.69 954,230,351.99
其他应付款 恒大集团有限公司 9,344,710,063.59
其他应付款 恒大教育科技有限公司 51,376,280.54
其他应付款 恒大地产集团有限公司 8,385,751,656.32
其他应付款 广州恒晖建筑工程有限公司 12,000,000.00
其他应付款 恒大园林集团有限公司 82,600,000.00
其他应付款 金碧物业有限公司 11,000,000.00
恒大地产集团广东房地产开发有
其他应付款 7,742.58
限公司
55
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
其他应付款 阳江市壹丰实业有限公司 723.30
其他应付款 启东誉豪置业有限公司 200,000,000.00
其他应付款 启东通誉置业有限公司 2,098,621,000.00
湖北怡清雅筑房地产开发有限公
其他应付款 70,000,000.00
司
其他应付款 恒大地产集团重庆有限公司 157,900,834.90
其他应付款 恒大地产集团江津有限公司 1,500,000.00
其他应付款 重庆恒大基宇置业有限公司 258,313,205.97
其他应付款 成都恒大银河新城置业有限公司 1,825,717.50
成都市温江区鑫金康置业有限责
其他应付款 11,252,114.80
任公司
其他应付款 恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 155,412,000.00
其他应付款 恒大鑫源（昆明）置业有限公司 273,970,000.00
其他应付款 南京恒大富丰置业有限公司 1,439,073.00
其他应付款 南京汉典房地产开发有限公司 102,258,907.00
其他应付款 恒大鑫源（沈阳）置业有限公司 249,023,271.50
其他应付款 恒大长基（沈阳）置业有限公司 122,104,490.40
其他应付款 恒大地产集团西安有限公司 28,750,000.00
其他应付款 西安祺云置业有限公司 27,771,947.50
其他应付款 西安曲江投资建设有限公司 4,848,479.74
其他应付款 恒大地产集团太原有限公司 112,392,749.70
其他应付款 儋州信恒房地产开发有限公司 6,799,958,141.41
应付股利 广州市超丰置业有限公司 1,076,000,000.00
（二十四）承诺及或有事项
2016 年 10 月 25 日，广州市凯隆置业有限公司与中融国际信托有限公司签
订了编号为 2016202006003502 号《信托贷款合同》，借款金额为 75 亿元，借款
期限为 2 年。该借款以恒大地产集团有限公司合法持有的 95,229.25 万股嘉凯城
集团股份有限公司股票提供股票质押担保，同时由 China evergrande group 提供
连带责任保证担保。
（二十五）资产负债表日后事项
截止 2016 年 12 月 31 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二十六）其他重要事项
2016 年 12 月 30 日，本公司及恒大地产集团有限公司分别与广田投资有限
公司、苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）、山东高速投资控股有限公司、
56
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
山东铁路发展基金有限公司、深圳市华建控股有限公司、深圳市美投高新技术创
业投资有限公司、广东唯美明珠投资有限公司、深圳市中融鼎兴投资合伙企业（有
限合伙）、中信聚恒（深圳）投资控股中心（有限合伙）签署了《关于恒大地产
集团有限公司的增资协议书》以共计 300 亿元认缴恒大地产集团有限公司新增资
本。截止审计报告出具日尚未完结相关工商登记备案手续。
57
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息
作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
58
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市凯隆置业有限公司
法定代表人：
李国东
日期： 年 月 日
59
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
陈益纤
财务顾问主办人：
吴军华 禹明旺
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
日期： 年 月 日
60
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市金杜律师事务所
负责人：
王玲
经办律师：
肖兰
孙昊天
日期： 年 月 日
61
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
1、凯隆置业工商营业执照；
2、凯隆置业董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、恒大地产股东凯隆置业及凯隆置业股东超丰置业关于本次收购的股东决
定；
4、恒大地产与凯隆置业签署的《股份转让协议》；
5、收购人与上市公司之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合
同；
6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、凯隆置业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有
或买卖嘉凯城股票的情况说明；
8、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在收购报告书摘要公告之日起前
6 个月内持有或买卖嘉凯城股票的情况说明；
9、收购人就本次收购所做出的承诺：
（1）关于保证上市公司独立性的承诺函；
（2）关于避免同业竞争的承诺函；
（3）关于减少及规范关联交易的承诺函；
（4）关于支持嘉凯城未来发展的后续计划及承诺；
10、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖嘉凯城股票出具的证明
表；
11、凯隆置业关于收购主体资格的说明；
12、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
13、国信证券证券股份有限公司关于本次收购的《财务顾问报告》；
62
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
14、北京市金杜律师事务所关于收购报告书的《法律意见书》及《补充法律
意见书》。
本报告书全文及上述备查文件备置于嘉凯城
地址：浙江省杭州市教工路 18 号欧美中心 AB 座 19-20 楼
联系电话：0571-87376620
传真：0571-87922209
63
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
广州市凯隆置业有限公司
法定代表人：
李国东
日期： 年 月 日
64
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 嘉凯城集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江省杭州市
股票简称 嘉凯城 股票代码 000918
广州市海珠区工业大道南 821
收购人名称 广州市凯隆置业有限公司 收购人注册地 号都市广场 50-55 号楼三层自
编号 T03 之四
增加 √
拥有权益的股份数 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 √
□
收购人是否为公司 收购人是否为上
是 √ 是 □
第一大股东或实际 市公司实际控制
否 □ 否 √
控制人 人
收购人是否拥有
收购人是否对境 是 √ 3家 是 □ 1家
境内、外两个以
内、境外其他上市 否 □ 否 √
上上市公司的控
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：无限售流通股
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
股票种类：无限售流通股
本次收购股份的数
持股数量：952,292,502 股
量及变动比例
持股比例：52.78%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □
是 □ 否 √
注：截至本报告书签署之日，除本次收购外，
收购人目前暂时未制定在未来 12 个月内继
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持
续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收
购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求增
持嘉凯城股份的可能。
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □
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嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其
附表。
66
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
法定代表人：
李国东
广州市凯隆置业有限公司
日期： 年 月 日
67