北京市金杜律师事务所
关于《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》之
补充法律意见书
致：广州市凯隆置业有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“本所”）接受广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”或“收
购人”）委托，就其拟以协议方式受让恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大
地产”）直接持有的嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：000918，以下简称“嘉
凯城”）52.78%的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次收购”）而编制的
《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》有关事项，已于 2017 年 2 月 9 日出具
《北京市金杜律师事务所关于《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就本次收购的最新变化情况，出具本补充法律意见书，就《法律意见
书》中披露的内容作出相应的修改或补充。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的一部分。《法
律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所在《法
律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本
补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于任何
其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 收购人的基本情况
（一） 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员发生如下变化：
新增孙蓬勃为董事；李国东不再担任总经理职务，聘任史俊平为总经理。
截至本补充法律意见书出具之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家或地区的
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地
居留权
李国东 无 董事长 中国 中国 无
孙云驰 无 董事 中国 中国 无
孙蓬勃 无 董事 中国 中国 无
吉兴顺 无 监事 中国 中国 无
史俊平 无 总经理 中国 中国 无
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具
之日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二） 收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%
以上权益的基本情况
根据收购人说明及其提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，收
购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股
份的情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
China Evergrande
开曼 香港 房地产开发 约 74%
Group
恒大健康产业集团 医学美容、健康
香港 香港 74.99%
有限公司 养老等
恒腾网络集团有限 互联网社区服务
香港 香港 54.18%
公司 等
嘉凯城集团股份有 房屋销售、商品
浙江杭州 广东深圳 52.78%
限公司 销售等
万科企业股份有限
广东深圳 广东深圳 房地产开发 约 14.07%
公司
廊坊发展股份有限 物资贸易和销售
河北廊坊 上海 20.00%
公司 等
广东梅雁吉祥水电 水力发电、生产
广东梅州 上海 5.00%
股份有限公司 制造业
恒大人寿保险有限
重庆 - 保险 50.00%
公司
公司银行业务、
盛京银行股份有限
辽宁沈阳 香港 零售银行业务及 17.28%
公司
资金业务等
二、 本次收购的目的及收购决定
（一） 收购目的
根据广州凯隆于 2017 年 4 月 21 日签署的《收购报告书》，本次收购为广州
凯隆在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同
业竞争的步骤，亦为推动嘉凯城培育和发展新业务、提升盈利能力打下基础。
2016 年 10 月 3 日，广州凯隆、恒大地产与深圳经济特区房地产（集团）股份
有限公司及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协
议》，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司筹划以发行 A 股股份及/或支付
现金的方式购买恒大地产 100%股权，若上市公司嘉凯城继续由恒大地产控股并
随恒大地产注入上市公司深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，将不符合
现有上市公司股权结构的监管精神，本次收购使恒大地产不再持有嘉凯城的股
权，满足上市公司股权结构的规范要求。
（二） 作出本次收购决定所履行的程序
1 本次收购已取得的批准和授权
2017 年 4 月 21 日，广州凯隆收到中国证监会出具的《关于核准豁免广州市
凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许
可[2017]513 号），对广州凯隆豁免要约收购的申请无异议。
三、 本次收购的收购方式
（一） 本次收购涉及股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 3 月 24 日出具的《解除证
券质押登记通知》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次收
购涉及的股份已经解除质押，不存在质押、冻结或限制转让的情形。
四、 本次收购的资金来源
根据收购人说明及广州凯隆于 2017 年 4 月 21 日签署的《收购报告书》，广
州凯隆本次收购嘉凯城股份的资金来源为自有资金（从其下属公司恒大集团有限
公司及儋州信恒旅游开发有限公司调拨），不存在收购资金来源于上市公司及其
子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并
用于支付本次收购价款的情形。
五、 对被收购公司的影响
（一） 关联交易
1 根据广州凯隆于 2017 年 4 月 21 日签署的《收购报告书》，截至本补充
法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的 5 项收购人及其关联方向嘉凯城
提供的担保事项发生变化，变化后的具体情况如下：
序 担保合同 被担保 执行
担保人 担保事项 担保责任
号 签署日期 人 情况
2016.07. 为名城实业与中锦（天津）商 《有追索权的国内保理业 已终
恒大地产
29 业保理有限公司签署的 ZJ 务合同》项下所有的保理 止
名城实 （保理）20160002《有追索 融资本金、利息、手续费、
1 China
2016.12. 业 权的国内保理业务合同》及补 复息、违约金、损害赔偿 正在
Evergrand 充协议项下的债权提供连带 金、为实现债权而支出的
16 执行
e Group
责任保证担保 费用和其他所有应付费用
为中凯置业与山东省国际信
托股份有限公司签署的
中凯置业在《信托贷款合
2016.08. 中凯置 2016SDXT0702MTY 贷字 执行
2 恒大地产 同》项下的全部陈述、保
17 业 001 号《信托贷款合同》项下 完毕
证、承诺、义务与责任
的贷款提供连带责任保证担
保
序 担保合同 被担保 执行
担保人 担保事项 担保责任
号 签署日期 人 情况
为城镇化公司与海宁中国皮
革城互联网金融服务有限公
一揽子《借款及保证合同》
司在 2016.08.16 至
2016.08. 城镇化 项下的所有债务的最高额 执行
3 恒大地产 2016.09.15 期间签署的一揽
16 公司 连带责任保证担保，最高 完毕
子《借款及保证合同》项下的
债权本金余额为 3 亿元
借款提供最高额连带责任保
证担保
《信托贷款合同》约定的
为嘉凯城与浙商金汇信托股
主债权及利息、违约金、
份有限公司签署的浙金信
2016.07. 损害赔偿金、债务人应向 执行
4 恒大地产 嘉凯城 （贷）字 HY-2016-029 号《信
26 债权人支付的其他款项和 完毕
托贷款合同》项下的贷款提供
债权人实现债权与担保权
连带责任保证担保
利而发生的费用
为嘉恒置业与华信信托股份 《借款合同》项下贷款本
有限公司签订的华信贷字 金、利息、复利、罚息、
2016.07. 嘉恒置 已终
13 恒大地产 161172005 号《借款合同》 违约金、损害赔偿金及为
11 业 止
项下的借款提供连带责任保 实现债权而发生的费用和
证担保 其他应付费用
《信托贷款合同》项下全
为嘉凯城与渤海信托股份有 部债权，包括但不限于本
限公司签订的 金、利息、违约金、赔偿
2016.06. 执行
5 恒大地产 嘉凯城 bitc2016(1r)-3997 号《信托 金、债务人应向债权人支
28 完毕
贷款合同》项下的贷款提供连 付的其他款项、债权人实
带责任保证担保 现债权与担保权利而发生
的费用
就上述第 1 项担保，嘉凯城及其控股子公司向浙商集团的 31.05 亿元借款中
的 19.50 亿元借款已经偿还。
2 根据广州凯隆于 2017 年 4 月 21 日签署的《收购报告书》，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，收购人及其关联方向嘉凯城提供
的新增借款及担保情况如下：
（1） 收购人及其关联方向嘉凯城提供的新增借款情况
借款金额 借款年利率
序号 借款人 出借人 借款用途 借款期限 执行情况
（亿元） （%）
补充流动 2017.03.08-
1 嘉凯城 广州凯隆 16.00 4.35 执行完毕
资金 2017.04.18
（2） 收购人及其关联方向嘉凯城提供的新增担保情况
序 担保合同 被担 执行
担保人 担保事项 担保责任
号 签署日期 保人 情况
序 担保合同 被担 执行
担保人 担保事项 担保责任
号 签署日期 保人 情况
嘉凯
为嘉凯城集团（上海）有限公
城集 《保理合同》项下全部债
司与中国长城资产管理公司
China 团 权，包括但不限于本金、
2017.04. 浙江分公司签订的中长资 正在
1 Evergrand （上 利息、违约金、债权人实
07 （浙）合字（2017）025 号 执行
e Group 海） 现债权与担保权利而发生
《保理合同》提供连带责任保
有限 的费用等
证担保
公司
《信托贷款合同》约定的
为嘉凯城与浙商金汇信托股
主债权及利息、违约金、
China 份有限公司签署的浙金信
嘉凯 损害赔偿金、债务人应向 正在
2 2017.03 Evergrand （贷）字 HY-2017-038 号《信
城 债权人支付的其他款项和 执行
e Group 托贷款合同》提供连带责任保
债权人实现债权与担保权
证担保
利而发生的费用
为嘉恒置业与与华信信托股
份有限公司签订的华信贷字 《借款合同》及其补充协
161172005 号《借款合同》、 议项下贷款本金、利息、
China
2016.07. 嘉恒 华信贷字 161172005-补《补 复利、罚息、违约金、损 正在
3 Evergrand
11 置业 充协议》及华信贷字 害赔偿金及为实现债权而 执行
e Group
161172005-补 2《补充协议》 发生的费用和其他应付费
的全部债权提供连带责任保 用
证担保
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）