北京市金杜律师事务所
          关于广州市凯隆置业有限公司申请豁免要约收购之
                                法律意见书



致：广州市凯隆置业有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“本所”）接受广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”或“收
购人”）委托，作为其专项法律顾问，就其拟以协议方式受让恒大地产集团有限
公司（以下简称“恒大地产”）直接持有的嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：
000918，以下简称“嘉凯城”）52.78%的股份（以下简称“本次股份转让”或
“本次收购”）所涉及的豁免要约收购义务申请事宜（以下简称“本次申请”）出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
对涉及广州凯隆本次申请的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：

    一、收购人的主体资格；

    二、关于本次申请是否属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形；

    三、本次收购是否履行了法定程序；

    四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；

    五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务；

                                    2-1-2-1
    六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。

    本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明
等，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。

    本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

    1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规文件的有关规定发表法律意见。

    本所仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，
随其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                2-1-2-2
     一、 收购人的主体资格

     （一） 收购人基本情况

     根据广州凯隆提供的统一社会信用代码为 91440101231241426C 的《营业
执照》等文件资料并经本所经办律师查询广州市商事主体信息公示平台
（http://cri.gz.gov.cn），截至本法律意见书出具日，广州凯隆的基本情况如下：


    公司名称    广州市凯隆置业有限公司
                广州市海珠区工业大道南 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编
       住所
                号 T03 之四
 法定代表人     李国东
    注册资本    人民币 60,000 万元
    公司类型    有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    经营范围    房地产中介服务；房地产咨询服务；市场营销策划服务
    成立日期    1996 年 04 月 06 日
    经营期限    1996 年 04 月 06 日至长期


    根据广州凯隆提供的公司章程等文件资料，截至本法律意见书出具日，广州
凯隆的股东及股权结构如下：


序号            股东名称             认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1        广州市超丰置业有限公司             60,000           100.00
               合计                         60,000           100.00


     （二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

     1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；



                                  2-1-2-3
       4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，广州凯隆为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终
止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备进行本次收购的主体资格。

       二、 收购人申请豁免要约收购的法律依据

       （一） 触发要约收购的事由

    根据恒大地产与广州凯隆于 2017 年 2 月 6 日签署的《关于嘉凯城集团股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），恒大地产将其直接
持有的嘉凯城 952,292,502 股股份（占嘉凯城总股本的 52.78%，以下简称“标
的股份”）通过协议方式转让给广州凯隆。

     上述股份转让完成后，广州凯隆将持有嘉凯城 52.78%的股份，根据《证券
法》和《收购管理办法》的有关规定，本次收购将导致广州凯隆触发要约收购义
务。

       （二） 申请豁免要约收购的法律依据

    《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，
收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与
出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
导致上市公司的实际控制人发生变化。”

    根据广州凯隆提供的文件资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具日，广州凯隆系恒大地产的控股股东；本次收购前，嘉凯城的控股股东为恒大
地产，实际控制人为许家印；本次收购完成后，嘉凯城的控股股东为广州凯隆，
但实际控制人保持不变，仍为许家印。

    综上，本所经办律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十
二条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购
人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。

       三、 本次收购的法定程序

       （一） 本次收购已取得的批准和授权


                                   2-1-2-4
    1. 恒大地产的内部决策程序

    2017 年 2 月 6 日，恒大地产的股东广州凯隆作出股东决定，同意恒大地产
以协议方式将其持有的标的股份转让给广州凯隆。

    2. 广州凯隆的内部决策程序

    2017 年 2 月 6 日，广州凯隆的股东广州市超丰置业有限公司作出股东决定，
同意广州凯隆以协议方式受让恒大地产持有的标的股份。

    （二） 本次收购尚需取得的批准和授权

    本次收购尚需取得中国证监会对广州凯隆本次申请免于发出要约收购无异
议。

    本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对本
次申请豁免要约收购无异议外，本次收购相关方已经履行了相应的法律程序。

    四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
日，恒大地产已将其持有的标的股份中的 952,292,500 股质押给中融国际信托有
限公司（以下简称“中融信托”）；除前述质押情形外，标的股份不存在其他质押、
冻结或者限制转让情形。

    就上述股份质押情形，根据中融信托的确认，在上述股份质押所担保的主债
权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提
下，同意恒大地产向其关联方转让上述已质押嘉凯城股份，并同意立即配合恒大
地产办理上述已质押嘉凯城股份的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股份
过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。

    综上所述，本所经办律师认为，在取得中国证监会对本次申请豁免要约收购
无异议且上述已质押的 952,292,500 股嘉凯城股份解除质押后，本次收购的实施
不存在法律障碍。

    五、 本次收购的信息披露

      根据收购人提供的文件和说明并经核查，嘉凯城于 2017 年 2 月 7 日公告了
《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公
告》，披露了本次收购的基本情况；截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收
购管理办法》的有关要求编制了《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》（以下
简称“《收购报告书》”）及《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书摘要》（以下简

                                  2-1-2-5
称“《收购报告书摘要》”），并通知嘉凯城公告《收购报告书摘要》。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚待嘉凯城公
告《收购报告书摘要》以及在取得中国证监会豁免收购人以要约方式增持嘉凯城
股份后所需履行的信息披露义务外，收购人已就《收购管理办法》要求披露的本
次收购相关信息履行了披露义务。

    六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

     根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，并经本所经办律师核查，收购人、收
购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自恒大地产与广州凯隆于 2017
年 2 月 6 日签署《股份转让协议》前 6 个月内，未发生买卖嘉凯城股票的行为，
不存在利用内幕信息买卖嘉凯城股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违
反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。

    七、 结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格；
本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购
人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；除尚需取得中国证监会对本次申
请豁免要约收购无异议外，本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；在取得
中国证监会对本次申请豁免要约收购无异议且已质押的 952,292,500 股嘉凯城
股份解除质押后，本次收购的实施不存在法律障碍；收购人已就《收购管理办法》
要求披露的本次收购相关信息进行了披露；收购人在本次收购过程中不存在违反
《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。

    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文）




                                  2-1-2-6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市凯隆置业有限公司申请豁
免要约收购之法律意见书》之签字页）




北京市金杜律师事务所




单位负责人：                        经办律师：
                 王玲   律师                           肖兰     律师




                                                       孙昊天     律师




                                          二○一七年     月       日




                                2-1-2-7