证券代码：000918           证券简称：嘉凯城            公告编号：2017-037



                     嘉凯城集团股份有限公司
               关于重大资产重组承诺的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）于 2017 年 4 月 21 日收
到中国证监会出具的《关于核准豁免广州市凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集
团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]513 号），对广州凯隆豁免要
约收购的申请无异议，收购完成后，广州凯隆将成为嘉凯城集团股份有限公司（以
下简称“嘉凯城”、“公司”或“本公司”）控股股东。4 月 24 日，公司收到广州
凯隆发来的《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履行的函》，就公司控股
股东恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）于 2016 年 7 月 28 日出具
的《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履行的函》中涉及的相关承诺事项
的后续履行作出了承诺。前述广州凯隆以及恒大地产出具的函均涉及公司重大资
产重组承诺，现就承诺及其进展情况公告如下：
    一、重大资产重组承诺履行情况
    公司于 2009 年实施重大资产置换及发行股份购买资产时，浙江省商业集团
有限公司（以下简称“浙商集团”）、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）
和浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）等交易方作出如下承诺：
本次用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进
行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件
时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集
团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚华控股进行等
额补偿。
    公司于 2014 年 8 月 14 日披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，
浙商集团、国大集团、杭钢集团等承诺方出具了《关于嘉凯城集团股份有限公司
重大资产重组中部分注入资产的业绩承诺函》，就上述重大资产重组承诺进一步
明确为：在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，一年内完成实际
盈利与利润预测数的差额补偿工作。
    恒大地产于 2016 年 7 月 28 日出具了《关于原控股股东未履行完毕承诺事项
后续履行的函》，就上述于 2014 年 8 月 14 日披露的《关于进一步明确重大资产
重组承诺的公告》中明确的浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所应履行的重大
资产重组承诺后续履行事宜作出如下承诺：于浙商集团、国大集团及杭钢集团向
恒大地产转让的嘉凯城股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记过户手续后，在发生需要履行上述补偿义务的前提下，如果嘉凯城 2014
年 8 月 14 日披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》中明确的承诺
相关方即浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内（即销
售完成后一年内）未能向嘉凯城足额支付补偿款，则恒大地产将自前述履行期限
届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足。
    二、重大资产重组承诺进展情况
    4 月 24 日，广州凯隆出具了《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履
行的函》，具体内容详见公司于 4 月 25 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东承诺的
进展公告》（公告编号 2017-035）。现对上述公告内容作出进一步明确如下：
    在恒大地产需要按照其于 2016 年 7 月 28 日出具的《关于原控股股东未履行
完毕承诺事项后续履行的函》的相关约定履行补足义务的情况下，如果恒大地产
未能在该函约定的补足义务履行期限内补足差额，广州凯隆将自前述补足义务履
行期限届满之日起三十日内对恒大地产未能补足的剩余部分进行补足。
    鉴于以上情况，公司认为承诺各相关方对业绩补偿承诺能够得到及时有效履
行，且提供了充足的履约保障，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55
号）的要求。
    特此公告。


                                              嘉凯城集团股份有限公司董事会
                                                         二〇一七年五月二日