嘉凯城集团股份有限公司

                              独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，作为嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）独立董事，我们对公司第六届董事会第十次会议审议的议案发表如
下独立意见：


    一、关于转让武汉巴登城投资有限公司100%股权的议案
    （一）本次转让武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”）股权可
实现较大正向现金流，为公司下一步发展提供较为雄厚的资金储备；
    （二）公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规
和公司章程的规定；
    （三）本次股权转让的挂牌价格高于坤元资产评估有限公司出具的评估报告确
定的评估值，体现了房地产市场最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交
易价格的公允性和合理性表示赞成。
    我们一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。


    二、关于为武汉巴登城投资有限公司提供对外担保的议案
    （一）目前公司为武汉巴登城所提供的担保均已经履行了公司内部审议程序，
符合国家法律、法规及公司章程的规定；
    （二）公司拟公开挂牌转让持有的武汉巴登城股权，并要求受让方在股权工商
变更完成之日起 3 个月内（最迟不晚于 2017 年 12 月 31 日）解除本公司的全部保证
责任，股权转让完成后至上述担保解除前，公司对武汉巴登城的担保成为对外担保
事项。该对外担保是在股权转让过程中形成的，受让方或公司认可的担保方将为公
司提供反担保，担保风险较小，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定。
    （三）同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于向武汉巴登城投资有限公司提供财务资助的议案
    （一）目前公司及关联方为武汉巴登城所提供的债权款合计约 16.026 亿元均已
经履行了公司内部审批程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；
    （二）公司拟公开挂牌转让持有的武汉巴登城股权，并要求受让方在 2017 年
11 月 30 日前向本公司及关联方支付债权款及利息，利息计算的标准为年化利率 10%，
计算期限为 2017 年 7 月 1 日至实际还款日。该财务资助是在股权转让过程中形成的，
利息定价合理，上述财务资助符合有关政策法规和公司章程规定。
    （三）同意公司上述财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。




                                          独立董事：贾生华、陈三联、梁文昭
                                                       二〇一七年七月十四日