股票代码：000918           股票简称：嘉凯城           公告编号：2018-008


             嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会
           第十五次会议暨 2017 年年度董事会决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议
暨 2017 年年度董事会于 2018 年 3 月 5 日以通讯方式发出通知，3 月 22 日在上
海市虹桥路 536 号嘉凯城集团上海办公中心 5 楼会议室召开，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长甄立涛先生主持，审议并通过了以
下议案：
    一、审议并通过了《2017 年度总经理工作报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    二、审议并通过了《2017 年度董事会报告》。
    公司独立董事贾生华先生、陈三联先生、梁文昭先生分别向董事会提交了《独
立董事 2017 年度述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上述职，述职报告同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017 年度董事会报告》 部
分内容详见公司《2017 年年度报告》经营情况讨论与分析部分。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
    本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017
年修订）》（财会[2017]15 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2017]30 号）相关规定进行的调整，无需提交股东大会审议。本次会计政策
变更对公司净利润、总资产、净资产未产生影响。具体内容详见同日刊载于《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于会计政策变
更的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    四、审议并通过了《2017 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    五、审议并通过了《2017 年度利润分配预案》。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度嘉凯城集团本级共实
现净利润 188,472.10 万元，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金
分红》和《公司章程》的有关规定，弥补以前年度亏损-43,620.84 万元后，按
照 10%的比例提取法定盈余公积金 14,485.13 万元，集团本级 2017 年末未分配
利润为 130,366.14 万元。
    鉴于公司本年度利润主要源自项目处置，不具有可持续性，且目前公司负债
金额大，流动性不足。同时，2015 年至 2017 年公司累计实现的归属于上市公司
股东的可分配利润总额为-8,922.51 万元，为保证公司正常经营和长远发展，同
意 2017 年度公司实施如下分配预案：不分派现金红利,不送红股，也不进行公积
金转增股本。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    六、审议并通过《2017 年度内部控制自我评价报告》。
    具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城
集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    七、审议并通过了《2017 年年度报告》及摘要。
    具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2017
年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集
团股份有限公司 2017 年年度报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
       八、审议并通过了《关于预计 2018 年度公司与控股股东及其关联方发生关
联交易的议案》。

    根据公司的资金需求及融资计划，预计 2018 年度，公司与控股股东广州市
凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方将发生以下关联交易事
项：
       1、根据公司融资需求，预计 2018 年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保
总额不超过 150 亿元，无担保费；
    2、通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及关联方借款不超过 50
亿元，公司按不高于 4.35%/年的利率支付贷款利息，预计 2018 年需支付利息总
额不超过 2.18 亿元。
       预计 2018 年度，以上关联交易总额不超过 2.18 亿元。
       详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计 2018 年度公司与
控股股东及其关联方发生关联交易的公告》。
    关联董事甄立涛、林漫俊、杨松涛、霍东回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
       九、审议并通过了《关于 2018 年度对控股公司担保的议案》。
    根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，同意为下属控股公司提供以
下担保事项：
       （一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公
司之间）后续提供总计不超过 61.8 亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对
下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过 80 亿元。截至 2017 年
12 月 31 日，公司对下属控股公司担保余额为 17.95 亿元，占公司最近一期经审
计（2016 年 12 月 31 日）净资产的比例为 58.30% ，无逾期对外担保情形。
       （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度
范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
       （三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及
规范性文件规定履行相应的审批程序。
    （四）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。
    （五）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至 2018 年 12 月 31
日有效。
    详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2017 年度对下属控股
公司担保的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议并通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》。
    同意按照企业会计准则及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备
管理制度》的相关规定，2017 年末计提各类资产减值准备 298,161,425.22 元，
转回或转销资产减值准备 32,265,181.15 元。
    具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于
2017 年度计提资产减值准备的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    十一、审议并通过了《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构，
2017 年公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计
报酬为 200 万元，不含差旅费。
    鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计
服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司
委托的审计工作。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018
年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计 200 万元，不含差旅费。
    具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于续
聘 2018 年度会计师事务所的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
   十二、审议并通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    同意公司于2018年4月16日（星期一）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城
集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017
年年度股东大会，股权登记日为2018年4月9日。详细情况见同日刊载于《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    特此公告。


                                             嘉凯城集团股份有限公司董事会
                                                二〇一八年三月二十四日