嘉凯城集团股份有限公司
               独立董事梁文昭2017年度述职报告


    本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定和要求, 在2017年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和
义务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
影响，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出
合理建议，客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2017年度公司共召开8次董事会,本人均按时出席，没有缺席或连续两次未亲
自出席会议的情况。对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察
以及向公司问询等方式，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表
自身的意见。2017年度公司共召开4次股东大会，本人列席股东大会1次。
    二、日常工作情况

    2017年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，
以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益。

    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断。报告期内，按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、股权转让、
内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。

    （二）积极参与董事会专业委员会工作。

    本人作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会的召集人，按照《独立董事工
作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了
提名、薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，
听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核
委员会委员的责任和义务。

    作为董事会审计委员会主任，本人认真指导和监督内部审计制度的建立和实
施，保持公司内部审计和外部审计的良好沟通，协助制定了多项公司的内部控制
制度。

    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

    （四）深入了解公司情况。除利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，
还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，并认真阅读公司的每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时了解和掌握公司的经营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和
核查。

    （五）保护投资者权益方面。一是持续关注公司的信息披露工作,督促公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》
执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
二是严格履行独立董事职责,积极关注公司经营情况，认真审核了公司提供的材
料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权；三是积
极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和
投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    （六）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2017年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议
的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：

    2017年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议
的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：

    (一)2017年1月13日，共同对《关于预计2017年度公司与控股股东及其关联
方发生关联交易的议案》发表独立意见：恒大集团及其关联方通过银行委托贷款
或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联
方支付的利率是根据不高于银行同 期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基
金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

    （二）2017年3月28日，共同对公司2016年度利润分配方案发表独立意见：
2014年至2016年公司累计实现的归属于母公司的净利润总额为-187,860.01万元，
三年平均利润的30%为-18,786.00万元。根据董事会提出的2016年度拟不派发现
金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本的利润分配预案，符合《公司章程》
中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的30%”的规定。公司董事会提出的2016年度拟不派发现金红利,不送红股，也不
进行公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际，有利于公司长远发展，同
意将该预案提交公司股东大会审议。

    共同对《2016年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：公司按照财政部
等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有
关规定，制订了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制
的目标，不存在重大缺陷。

    共同对公司2016年关联方资金占用和关联方交易发表独立意见：报告期内，
公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。公司关联交
易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，
关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。

    共同对公司2016年度对外担保情况发表独立意见：截至报告期末，公司担保
余额为778,082万元，占公司报告期末经审计净资产的252.79%，其中对下属控股
公司的担保余额合计602,382万元。公司在2016年度报告中就对外担保事项进行
了充分的信息披露，2016年实际发生的对子公司的担保额为357,000万元。以上
担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。除此之外，未发现公司有其他
担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发
[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。

    共同对公司聘任高级管理人员发表独立意见：公司高级管理人员的提名、聘
任程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，聘任程序合法有效。经审阅黄涛先生、李贵先生、詹超先生的履历等
相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及
被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。同意聘任黄涛先生为公司常务副总经理、李
贵先生为公司副总经理、詹超先生为公司财务总监。

    共同对公司2016年度计提资产减值准备发表独立意见：公司本次计提资产减
值准备和核销资产损失事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备和核销资产损失后，
能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会
计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小
股东利益的情形。同意公司计提资产减值准备和核销资产损失。

    （三）2017年7月14日，共同对公司转让武汉巴登城投资有限公司100%股权
发表独立意见：本次转让武汉巴登城投资有限公司股权可实现较大正向现金流，
为公司下一步发展提供较为雄厚的资金储备；公司对上述交易事项的决策、表决
程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价
格高于坤元资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值，体现了房地产市场
最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示
赞成。一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    共同对公司为武汉巴登城投资有限公司提供对外担保发表独立意见：目前公
司为武汉巴登城所提供的担保均已经履行了公司内部审议程序，符合国家法律、
法规及公司章程的规定；公司拟公开挂牌转让持有的武汉巴登城股权，并要求受
让方在股权工商变更完成之日起3个月内（最迟不晚于2017年12月31日）解除本
公司的全部保证责任，股权转让完成后至上述担保解除前，公司对武汉巴登城的
担保成为对外担保事项。该对外担保是在股权转让过程中形成的，受让方或公司
认可的担保方将为公司提供反担保，担保风险较小，上述担保符合有关政策法规
和公司章程规定；同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

    共同对公司向武汉巴登城投资有限公司提供财务资助发表独立意见：目前公
司及关联方为武汉巴登城所提供的债权款合计约16.026亿元均已经履行了公司
内部审批程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；公司拟公开挂牌转让持
有的武汉巴登城股权，并要求受让方在2017年11月30日前向本公司及关联方支付
债权款及利息，利息计算的标准为年化利率10%，计算期限为2017年7月1日至实
际还款日。该财务资助是在股权转让过程中形成的，利息定价合理，上述财务资
助符合有关政策法规和公司章程规定；同意公司上述财务资助事项，并同意提交
公司股东大会审议。

    （四）2017年8月24日，共同对公司关联方资金占用和对外担保情况发表独
立意见：公司在2017年半年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，
2017年新增加的担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。公司与关联方
的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不
存在违规占用公司资金的情形；公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监
发[2005]120号文件等规定，没有发生文件规定的违规对外担保情形。

    （五）2017年8月29日，共同对公司公开挂牌转让武汉巴登城投资有限公司
100%股权暨构成关联交易发表独立意见：公司将武汉巴登城以56亿元的价格转让
给广东贸琪投资有限公司，符合公司深耕长三角的战略发展需要，有利于公司加
快存量去化，增加流动性。上述关联交易因公开挂牌转让导致，挂牌程序严谨，
结果公正，价格合理，遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。此次关联交易所采取的审议程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （六）2017年11月24日，共同对公司续聘2017年度会计师事务所发表独立意
见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其
在担任公司2016年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，
客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工
作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的
行为。全体独立董事同意续聘该所为公司2017年度审计机构，并将该议案提请股
东大会审批。

    四、其他工作情况
    (一)2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    (二)2017年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    (三)2017年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

    在2017年度工作过程中，公司管理层为独立董事开展工作提供了必要的支持，
特别感谢董事会办公室提供的各种便利和帮助。

    2018年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤
勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治
理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                                  独立董事：梁文昭

                                                二〇一八年三月二十二日