股票代码：000918          股票简称：嘉凯城           公告编号：2018-054


                    嘉凯城集团股份有限公司
      关于公司 2019 年度预计新增日常关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、新增日常关联交易的基本情况
    （一）新增关联交易概述
    1、交易内容：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉凯城”）
拟与恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）及其下属子公司签订若干
《租赁合同》，向恒大地产及其下属子公司租赁若干场地作为公司开设部分影城
的营业场所。截至本公告披露日，公司尚未发生上述关联交易，预计 2019 年度
将发生的上述关联交易金额不超过 4,000 万元。
    2、关联关系：恒大地产为本公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下
简称“广州凯隆”）的控股子公司。公司向恒大地产及其下属子公司租赁场地并
支付租赁费用构成关联交易。
    3、关联交易履行的相关程序：2018 年 11 月 12 日公司第六届董事会第二十
三次会议召开，关联董事黄涛、林漫俊、杨松涛、霍东回避表决，出席会议的非
关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度预计
新增日常关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意
见和独立意见。该事项需提交股东大会审议，关联股东广州凯隆回避表决。
    （二）预计新增日常关联交易类别和金额
                                                           2018年
                                              合同签订     截至披
关联交易             关联交易    关联交易                           上年发
           关联人                             金额或预     露日已
  类别                 内容      定价原则                           生金额
                                              计金额       发生金
                                                             额
向关联人   恒大地   向关联人     按固定租     预 计 2019     -        -
                                    1
支付场地     产       租赁营业   金和净票     年度场地
租赁费用              场地       房收入分     租赁费用
                                 成孰高，依   不 超 过
                                 据市场化     4,000万元
                                 原则确定
    （三）上一年度该类别日常关联交易实际发生情况
     截至本公告披露日，公司未发生该类别的关联交易。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：恒大地产集团有限公司
    住所：深圳市南山区海德三道 126 号卓越后海金融中心 2801 房
    法定代表人：甄立涛
    注册资本：393,979.64 万人民币
    统一社会信用代码：91440101231245152Y
    经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务；室内装饰、设计；制冷、空
调设备制造；园林绿化工程服务；企业管理咨询服务(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    主要财务数据：截至 2018 年 6 月 30 日，总资产 15,600.20 亿元，净资产
3,299.28 亿元，2018 年半年度营业收入 2,842.09 亿元，净利润 515.05 亿元。
    2、关联关系说明
    恒大地产为本公司控股股东广州凯隆的控股子公司。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定，恒大地产为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    恒大地产主要财务指标稳步增长，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能
力障碍。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司拟与恒大地产及其下属子公司签订《租赁合同》，向恒大地产及其下属
子公司租赁营业场地开设影城，租金按照固定租金与净票房收入分成两者孰高确
定，其中，固定租金金额和净票房收入分成比例将参照影院所在地及同行业情况，
依据市场化原则确定。

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    公司预计 2019 年度向恒大地产及其下属子公司支付的场地租赁费用不超过
4,000 万元。
    （二）定价原则和定价依据
    本公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格
确定交易价格，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司为发展培育第二主业，进入前景良好的院线行业，计划向恒大地产及其
下属子公司租赁营业场地以作为公司开设部分影城的场所。本次交易定价遵循了
公允、合理的原则，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
本次租赁有利于公司业务正常开展，不会对公司独立性产生影响。
    五、独立董事的事前认可情况和独立意见
    公司独立董事贾生华、陈三联、梁文昭事前对上述关联交易事项进行了审查，
发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第二十三次会议审议该关联事项时
发表了独立意见。
    （一）独立董事事前认可意见
    公司拟向恒大地产及其下属子公司租赁若干场地作为公司开设部分影城的
营业场所。我们认为上述新增关联交易事项有利于公司发展培育第二主业，进入
前景良好的院线行业。公司支付的租金按照固定租金与净票房收入分成两者孰高
确定，其中，固定租金金额和净票房收入分成比例将参照影院所在地及同行业情
况，依据市场化原则确定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    以上新增关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章
程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于公司2019年度预计新增日常关联交
易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
    （二）独立意见
    公司预计新增 2019 年度与恒大地产及其下属子公司日常关联交易事项符合
公司实际经营需要，遵循公开、公平、公正的原则，该交易价格按市场价格确定，
定价公允；该事项表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上，我们同意公司上述新增
日常关联交易预计事项。

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六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事关于公司 2019 年度预计新增日常关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司 2019 年度预计新增日常关联交易的独立意见。
特此公告。


                                   嘉凯城集团股份有限公司董事会
                                      二〇一八年十一月十三日




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