嘉凯城集团股份有限公司
               独立董事梁文昭2018年度述职报告


    本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定和要求, 在2018年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和
义务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
影响，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出
合理建议，客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2018年度公司共召开10次董事会,本人均按时出席，没有缺席或连续两次未
亲自出席会议的情况。对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考
察以及向公司问询等方式，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发
表自身的意见。2018年度公司共召开4次股东大会，本人列席股东大会1次。
    二、日常工作情况

    2018年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，
以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益。

    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断。报告期内，按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、股权转让、
内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。

    （二）积极参与董事会专业委员会工作。

    本人作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会的召集人，按照《独立董事工
作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了

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提名、薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，
听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核
委员会委员的责任和义务。

    作为董事会审计委员会主任，本人认真指导和监督内部审计制度的建立和实
施，保持公司内部审计和外部审计的良好沟通，协助制定了多项公司的内部控制
制度。

    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

    （四）深入了解公司情况。除利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，
还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，并认真阅读公司的每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时了解和掌握公司的经营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和
核查。

    （五）保护投资者权益方面。一是持续关注公司的信息披露工作,督促公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》
执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
二是严格履行独立董事职责,积极关注公司经营情况，认真审核了公司提供的材
料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权；三是积
极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和
投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    （六）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2018年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议

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的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：

    （一）2018 年 1 月 13 日，共同对聘任高级管理人员发表独立意见：公司高
级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。经审阅黄涛先生的履历等相关
资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中
国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。同意聘任黄涛先生为公司总经理。

    （二）2018 年 3 月 5 日，共同对预计 2018 年度公司关联交易事项发表事前
认可意见：广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方为公司
提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东合
法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提
供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高
于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均
水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。以上关联交易符合公司经营
发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意
将《关于预计 2018 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交
公司第六届董事会第十五次会议审议。

    共同对《关于续聘2018年度会计师事务所》的议案发表事前认可意见：经核
查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，执
业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独
立审计原则，审计意见能真实、准确地反映公司的实际情况。我们认可公司续聘
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将此议案提
交公司第六届董事会第十五次会议审议。

    （三）2018 年 3 月 24 日，共同对公司 2017 年关联方资金占用和关联方交
易发表独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性
占用资金的情况。报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、
公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金
往来没有损害公司和股东的利益。

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    共同对会计政策变更发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部发布的
企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定。本次
会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次
公司会计政策变更。
    共同对利润分配预案发表独立意见：公司本次拟定的《2017 年度利润分配
预案》，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶
段的生存和发展需要，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
    共同对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：我们关注
了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政部等五部委发
布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有关规定，制订
了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存
在重大缺陷。
    共同对公司 2017 年对外担保情况发表专项说明及独立意见：依据《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，
现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：
    截至报告期末，公司担保余额为 27.95 亿元，占公司报告期末经审计净资产
的 55.25%，其中对下属控股公司的担保余额合计 17.95 亿元。公司在 2017 年度
报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2017 年实际发生的对子公司的
担保额 10.546 亿元。以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
    除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外
担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
    共同对预计 2018 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易发表独立意
见：公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议
案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。控
股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现
损害公司及公司其他股东利益的情形。控股股东及其关联方通过银行委托贷款或
资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方
支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、
信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

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    经核查，公司 2017 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额 20%
以上，主要由于控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预期所致，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大
会审议。
    共同对 2017 年度计提资产减值准备发表独立意见：公司本次计提资产减值
准备和核销资产损失事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准
则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备和核销资产损失后，能
够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计
信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股
东利益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
    共同对续聘 2018 年度会计师事务所发表独立意见：瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司 2017 年度审计
机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立
审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意
续聘该所为公司 2018 年度审计机构，并将该议案提请股东大会审批。
    （四）2018 年 5 月 12 日，共同对公司董事长辞职事宜发表独立意见：经核
查，甄立涛先生因工作变动原因，辞去公司董事、董事长职务，根据《公司章程》
的规定，甄立涛先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。甄立涛先生辞去
公司董事、董事长职务后，公司董事会成员未低于最低法定人数，能够保证公司
董事会的正常工作。甄立涛先生的辞职不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
我们同意甄立涛先生辞去公司董事、董事长及董事会相关专门委员会的职务。
    共同对增补黄涛先生为公司第六届董事会非独立董事发表独立意见：本次董
事的提名及变更程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅黄涛先生
的个人简历，未发现其存在《公司法》第 146 条和《公司章程》第 98 条规定的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况；我们同意
将《关于增补黄涛先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大
会审议。

    （五）2018年8月25日，共同对公司关联方资金占用和对外担保情况发表专
项说明及独立意见：报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资
金的情形。报告期内公司对外担保情况如下：截至2018年6月30日，公司担保余
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额合计201,500万元，占公司报告期末归属于上市公司股东的净资产的41.82%。
其中，对下属控股公司担保111,500万元。公司在2018年半年度报告中就对外担
保事项进行了充分的信息披露，公司所有的担保事项均履行了必要的内部审批程
序和信息披露义务。我们认为：公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经
营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；公
司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有发
生文件规定的违规对外担保情形。
    （六）2018年9月29日，共同对《关于转让房产项目资产包的议案》发表独
立意见：公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，进一步加快存量去化、
增强流动性，有利于公司集中精力发展第二主业，从而更好地推动公司长远发展。
如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公
司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将对公司现金流产生积极影响；公
司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程
的规定；本次股权转让的挂牌起始价是基于审计报告和评估报告确定的，体现了
房地产市场最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和
合理性表示赞成。我们一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司
的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同
意提交公司股东大会审议。
    共同对《关于继续为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司提供对外担保的议
案》发表独立意见：目前公司为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司(以下简称
“杭州滨虹”)所提供的担保均已经履行了公司内部审议程序，符合国家法律、
法规及公司章程的规定；公司拟公开挂牌转让持有的杭州滨虹股权，并要求受让
方在签订股权交易合同之日起 12个月内解除公司为杭州滨虹公司对外贷款所提
供的担保。股权转让完成后至上述担保解除前，公司对杭州滨虹的担保成为对外
担保事项。该对外担保是在股权转让过程中形成的，受让方或公司认可的担保方
将为公司提供反担保，担保风险较小，上述担保符合有关政策法规和公司章程规
定。同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
    共同对《关于向房产项目资产包涉及公司提供财务资助的议案》发表独立意
见：目前公司及关联方对房产项目资产包的债权款合计约30.03亿元均已经履行

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了公司内部审批程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；公司拟公开挂牌
转让房产项目资产包，并要求受让方分两期归还股东债权款，第一期偿还股东债
权款的10%，由受让方于股权交易合同签订后十二个月内完成支付；第二期偿还
股东债权款的剩余90%，由受让方于股权交易合同签订后二十四个月内完成支付。
股东债权款未偿还期间按照银行同期贷款利息计息，利息随每期债权款偿还时一
并支付。该财务资助是在股权转让过程中形成的，利息定价合理，上述财务资助
符合有关政策法规和公司章程规定。同意公司上述财务资助事项，并同意提交公
司股东大会审议。
    （七）2018年11月7日，共同对《关于公司2019年度预计新增日常关联交易
的议案》发表事前认可意见：公司拟向恒大地产集团有限公司及其下属子公司租
赁若干场地作为公司开设部分影城的营业场所。我们认为上述新增关联交易事项
有利于公司发展培育第二主业，进入前景良好的院线行业。公司支付的租金按照
固定租金与净票房收入分成两者孰高确定，其中，固定租金金额和净票房收入分
成比例将参照影院所在地及同行业情况，依据市场化原则确定，不存在损害公司
及其他股东合法权益的情形。以上新增关联交易符合公司经营发展的需要，符合
有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于公司2019
年度预计新增日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
    （八）2018年11月13日，共同对《关于公司2019年度预计新增日常关联交易
的议案》发表独立意见：公司预计新增2019年度与恒大地产集团有限公司及其下
属子公司日常关联交易事项符合公司实际经营需要，遵循公开、公平、公正的原
则，该交易价格按市场价格确定，定价公允；该事项表决程序合法、有效，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行
为。综上，我们同意公司上述新增日常关联交易预计事项。
    四、其他工作情况
    (一)2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    (二)2018年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    (三)2018年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

    在2018年度工作过程中，公司管理层为独立董事开展工作提供了必要的支持，
特别感谢董事会办公室提供的各种便利和帮助。

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    2019年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤
勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治
理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                                  独立董事：梁文昭

                                                二〇一九年三月二十三日




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