嘉凯城：关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告2019-03-23
股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-017
嘉凯城集团股份有限公司
关于预计 2019 年度公司与控股股东及其关联方
发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足日常经营以及院线业
务发展需要，预计 2019 年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简
称“广州凯隆”）及其关联方发生如下关联交易：
1、控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保，预计 2019 年广
州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过 150 亿元，无担保费。
2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超
过 50 亿元，按不高于 4.35%/年的利率支付贷款利息，预计 2019 年需支付利息
总额不超过 21,800 万元。2018 年公司该项关联交易实际发生金额 7,312 万元。
3、公司因发展院线业务，向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销
等业务，预计 2019 年发生关联交易金额不超过 3,590 万元。2018 年公司未有此
项关联交易发生。
2019 年度，以上关联交易总额预计不超过 25,390 万元。
公司第六届董事会第二十六次会议于 2019 年 3 月 21 日召开，关联董事黄涛、
林漫俊、杨松涛、李怀彬、霍东回避表决，出席会议的非关联董事以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于预计 2019 年度公司与控股股东及其关联方
发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和
独立意见。
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该事项需提交股东大会审议，关联股东广州凯隆回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
截至披
上年
关联交易 关联交易定 合同签订金额 露日已
关联人 关联交易内容 发生
类别 价原则 或预计金额 发生金
金额
额
广州凯隆及关
向关联人 广州凯 联方为公司融
支付担保 隆及其 资提供担保总 无担保费 0 0 0
费 关联方 额不超过 150
亿元
根据不高
通过银行委托 于银行同期
向关联人
贷款或资金拆 贷款利率的 预计 2019 年需
支付委托 广州凯
借方式向广州 标准确定，且 支付利息总额 7，312
贷款利息 隆及其 0
凯隆及其关联 低于公司通 不超过 21,800 万元
或资金拆 关联方
方借款不超过 过基金、信托 万元。
借利息
50 亿元 等方式融资
的平均水平。
向关联人 广州凯
售卖电影票及 以市场价为 不超过 2880 万
提供电影 隆及其 239 万元 0
电影院卖品 原则 元
放映 关联方
向关联人提供
向关联人 广州凯 电影映前广告
以市场价为 不超过 710 万
提供广告 隆及其 放映服务或阵 10 万元 0
原则 元
营销 关联方 地广告宣传租
赁等服务
预计不超过 7，312
合计 249 万元
25,390 万元 万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关联交易 实际发 预计金 额占同类 额与预计 披露日期
关联人 关联交易内容
类别 生金额 额 业务比例 金额差异 及索引
（％） （%）
广州凯隆及其 2018 年 3
向关联人 广州凯
关联方为公司 月 24 日
支付担保 隆及其 0 0 0% 0
融资提供担保 公告编
费 关联方
总额不超过 号：
2
150 亿元 2018-012
通过银行委托
向关联人 2018 年 3
贷款或资金拆
支付委托 广州凯 不超过 月 24 日
借方式向广州 7,312 万
贷款利息 隆及其 21,800 100% 66.56% 公告编
凯隆及其关联 元
或资金拆 关联方 万元 号：
方借款不超过
借利息 2018-012
50 亿元
向关联人 广州凯
售卖电影票及
提供电影 隆及其 0 0 0 0
电影院卖品
放映 关联方
向关联人提供
向关联人 广州凯 电影映前广告
提供广告 隆及其 放映服务或阵 0 0 0 0
营销 关联方 地广告宣传租
赁等服务
通过银行委托贷款或资金拆借方式向嘉凯
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
城的借款总额小于预计，故关联交易总额
计存在较大差异的说明（如适用）
低于原预计金额。
经核查，公司 2018 年度日常关联交易实
际发生总金额低于预计总金额 20%以上，
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
主要由于控股股东及其关联方为公司提供
预计存在较大差异的说明（如适用）
借款时，借款总额低于预期所致，不存在
损害公司及其他股东合法权益的情形。
注：2018年公司未有因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的关联交
易，因此该类交易无实际发生金额。
二、关联方介绍
（一）关联方基本信息
1、公司名称：广州市凯隆置业有限公司
2、法定代表人：李国东
3、主营业务：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查 询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、住所：广州市海珠区工业大道南 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编号
T03 之四
5、主要财务数据(母公司口径)：截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 215.15
亿元，净资产 8.67 亿元，2017 年度营业收入 0 元，净利润-4.2 亿元。
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6、广州凯隆不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
广州凯隆为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）款规定，广州凯隆为公司的关联法人。广州凯隆及其关联方为公司提
供担保，公司向广州凯隆及其关联方支付借款利息、提供电影放映和广告营销服
务等行为构成关联交易。
（三）履约能力分析
广州凯隆主要财务指标稳步增长，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能
力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保，预计 2019 年广
州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过 150 亿元，无担保费；
2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及关联方借款不超过
50 亿元，按不高于 4.35%/年的利率支付贷款利息，预计 2019 年需支付利息总额
不超过 21,800 万元；
3、公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销等
业务，预计 2019 年发生关联交易金额不超过 3,590 万元。
2019 年度，以上关联交易总额预计不超过 25,390 万元。
（二）定价原则和定价依据
1、与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易依据市场
价格定价，遵循公平、合理的原则。贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的
标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价
格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
2、与广州凯隆及其关联方因开展院线业务而发生的各项关联交易均按照市
场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据
公平、公正的原则签订合同。
（三）关联交易协议签署情况
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公司与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易，相关协
议将根据单笔具体交易另行签订。
公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销等行为根据关联方业务
需求发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广
告营销服务将根据关联方需求另行签订协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保能有效提升公
司的融资能力；广州凯隆及其关联方通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借
款，能够解决公司发展部分资金需求。公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、
广告营销等业务，均按照市场化定价为原则，有利于公司培育发展第二主业。
上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独
立性产生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事贾生华先生、陈三联先生、梁文昭先生事前对上述关联交易事
项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第二十六次会议审
议该关联事项时发表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
广州凯隆及其关联方为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保
费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行
委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东
及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司
通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的
情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市
场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据
公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公
司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2019年度公司与控股股东
及其关联方发生关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立意见
公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议
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案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，
未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托
贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其
关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过
基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化
定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、
公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
经核查，公司2018年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额20%以
上，主要由于控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预期所致，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。2018年公司未有因开展院线业务与
广州凯隆及其关联方发生的关联交易，因此该类交易无实际发生金额。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司 2018 年关联方资金占用和关联方交易等有关事项
的独立意见。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
6
