嘉凯城集团股份有限公司
                独立董事关于公司 2018 年关联方
         资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见

     嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会
议于 2019 年 3 月 21 日在上海市虹桥路 536 号嘉凯城集团上海办公中心 5 楼会议
室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议
的相关事项和议案发表如下独立意见：
     一、关于公司 2018 年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
     1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金
的情况。
     2、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、
公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没
有损害公司和股东的利益。
     二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规
定，我们作为公司独立董事，对公司的《2018 年度利润分配预案》发表如下独
立意见：
     公司本次拟定的《2018 年度利润分配预案》，是根据公司自身生产经营及
资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意将该
预案提交公司股东大会审议。
     三、对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     我们关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政
部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有
关规定，制订了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制
的目标，不存在重大缺陷。
     四、关于预计 2019 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的独立意
见
     公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议
案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，
未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托
贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其
关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过
基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化
定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、
公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    经核查，公司 2018 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额20%
以上，主要由于控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预期所致，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。2018年公司未有因开展院线业务与
广州凯隆及其关联方发生的关联交易，因此该类交易无实际发生金额。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2018 年对外担保情况的专项说明及独立意见
    依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况
进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意
见如下：
    截至报告期末，公司担保余额为 13.77 亿元，占公司最近一期经审计净资产
（2017 年 12 月 31 日）的比例为 27.22%，其中对下属控股公司的担保余额合计
13.77 亿元。公司在 2018 年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，
2018 年实际发生的对子公司的担保额 8.25 亿元。以上担保履行了必要的内部审
批程序和信息披露义务。
    除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外
担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
    六、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备和核销资产损失事项依据充分，履行了相应的审
批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值
准备和核销资产损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以
使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    七、关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的独立意见
    公司遵循《公司章程》的规定,在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重
视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况基础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件的精神，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。因此，我们同意公司董事会拟定的《嘉凯城集团股
份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，并同意将其提交公司
股东大会审议。
    八、关于续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其
在担任公司2018年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，
客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工
作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的
行为。全体独立董事同意续聘该所为公司2019年度审计机构，并将该议案提请股
东大会审批。




                                      独立董事：贾生华、陈三联、梁文昭

                                            二〇一九年三月二十三日