嘉凯城集团股份有限公司独立董事
     关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，作为嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公
司” 或“本公司”）独立董事，我们对公司第六届董事会第二十六次会议审议
的《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》、《关
于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》、《关于续聘2019年度会
计师事务所的议案》进行了事前审核，现发表事前认可意见如下：
    一、关于预计2019年度公司关联交易事项的事前认可意见
    广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方为公司提供
担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东合法权
益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借
款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银
行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及
其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公
允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害
公司及其他股东合法权益的情形。
    我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公
司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2019年度公司与控股股东
及其关联方发生关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
    二、关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的事前认可意见
    《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》从
公司实际出发，充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段等因素，在保证公司正常经营、发展的前提下，制订了连续、稳定、科学
的回报机制与规划，在提高财务稳健性的同时也能更好地兼顾股东的长远利益。
该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及公司章程的有关规定。
我们同意将公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)提交公司第六届董事会
第二十六次会议审议。
    三、关于续聘2019年度会计师事务所的事前认可意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业
资格，执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能
够坚持独立审计原则，审计意见能真实、准确地反映公司的实际情况。我们认可
公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意将
此议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。


                                     独立董事：贾生华、陈三联、梁文昭
                                            二〇一九年三月十一日