嘉凯城：关于转让嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权的进展公告2019-07-12
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-040
嘉凯城集团股份有限公司关于转让
嘉凯城集团物业服务有限公司
100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2019 年 6 月 24 日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城集团”或
“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整转让
物业资产包方案的议案》，同意以挂牌起始价不低于 11,281.16 万元的价格通过
浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让嘉凯城集团物业服务有限
公司（以下简称“物业公司”或“标的公司”）100%股权，并同意授权公司经营
层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。详细情况参见公司于 2019 年 6 月 25
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于
转让嘉凯城集团物业服务有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2019-039）。
本次挂牌分为预公告及正式公告两个阶段，预公告阶段，公司经营层综合市
场行情及意向受让方的征集情况，确定正式挂牌起始价为 1.90 亿元。正式公告
后，按照交易规则，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司（以下简称“碧桂园
物业”） 最终因唯一报价且符合条件的受让方与公司签署股权交易合同，以 1.90
亿元的挂牌价竞得物业公司 100%股权。
2019 年 7 月 10 日，本公司与碧桂园物业签署《嘉凯城集团物业服务有限公
司股权交易合同》以及相关《保证合同》。本次转让完成后，公司将不再持有物
业公司股权。
本次交易不构成关联交易，无需经股东大会审议，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，且不需要经过有关部门批
准。
1
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资，私营）
统一社会信用代码： 914406067615683629
法定代表人：李长江
注册资本： 人民币叁亿陆仟万元
注册地址： 佛山市顺德区北滘镇碧桂园写字楼西楼
经营范围： 提供物业管理及与物业管理相关的咨询服务、家居清洁及维修
服务(不含特种设备修理)、绿化养护管理业务;物业租赁;代理机动车辆险、家财
险、短期人身意外伤害保险(凭有效的许可证经营)。以下项目由经法定许可审批
的分公司经营:体育场地经营管理及服务(经营范围中涉及行政许可的项目需凭
有效的许可证或批准证经营)。房地产中介、水上娱乐项目(水上摩托艇、沙滩泳
场,涉及许可证管理的,凭许可证经营);家庭服务;职业中介服务;洗衣服务;养老服
务;生活清洗、消毒服务;护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务);
庆典礼仪服务;会议、展览及展示服务;翻译服务;创业空间服务;文体活动服务;票
务代理;园区管理服务;园林绿化工程施工;停车场服务;公路管理与养护;电梯维修
保养;市政设施管理;城乡市容管理;公园景区管理;住宿服务(凭有效许可证经营);
餐饮服务(凭有效许可证经营);交通设施安装;公共电汽车客运(依法须经批准,经
相关部门批准后可开展经营);汽车租赁;城市规划设计管理;节能工程施工;环境监
测服务,自然生态系统保护管理、水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、
噪声与振动控制服务;空气检测与治理;市政道路保洁、垃圾收集和转运;研发、销
售电子元器件、智能照明器具;智能设备、设施研发、安装;应用软件运行维护服
务、信息系统集成;计算机产品的开发、销售、安装;计算机软件技术开发、技术
转让、技术咨询服务;大数据信息咨询服务;研发、销售物联网软硬件产品;提供上
述产品进出口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：佛山市碧桂园管理顾问有限公司持股50%，佛山市碧桂园管理服
务有限公司持股50%。
2、碧桂园物业不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
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系。
3、截至2018年12月31日，碧桂园物业总资产56.13亿元，净资产21.87亿元，
2018年主营业务收入46.68亿元，净利润9.62亿元。
4、经查询，碧桂园物业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：嘉凯城集团物业服务有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区拱康路 77 号富康大厦 1801-01 室
法定代表人：霍东
注册资本：伍仟万元整
经营范围：物业管理，自有房屋租赁，建筑材料、装饰材料、五金、水暖器
材的销售，停车服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构为：本公司持股 100%。
嘉凯城集团物业服务有限公司是一家物业服务公司，业务辐射浙江、江苏、
上海、郑州、青岛等多个省市，所涉及物业类型有住宅、别墅、酒店式公寓、办
公楼、商业街等。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字
[2019]01970061 号），物业公司 2017 年及 2018 年合并报表层面主要财务数据如
下：
单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 23,937.02 14,226.45
负债总额 17,854.90 8,293.07
净资产 6,082.12 5,933.39
应收款项总额 22,736.22 12,950.94
2018 年 2017 年
营业收入 17,148.94 20,794.25
营业利润 311.66 4,131.37
净利润 148.74 3,730.34
经营活动产生的
-275.93 -437.74
现金流量净额
3
根据坤元资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产
评估报告（坤元评报[2019]314 号），物业公司母公司的股东全部权益账面价值
4,644.04 万元，评估价值 8,677.82 万元，评估增值 4,033.77 万元，增值率为
86.86%。
截至 2019 年 5 月 31 日，物业公司与嘉凯城集团经营性往来情况如下：
单位：万元
序号 核算主体 往来对象 余额 备注
上海恒豪基业物业服务 上海中凯置业有限公 2019 年 1 月-3
1 93.37
有限公司 司 月空置物业费
嘉凯城集团物业服务有 湖州嘉业房地产开发 2019 年 1 月-3
2 15.76
限公司湖州分公司 有限公司 月空置物业费
2018 年 1 月-12
嘉凯城集团物业服务有 湖州嘉恒置业有限公 月销售部服务费
3 115.56
限公司湖州分公司 司 及 2019 年 1 月-3
月空置物业费
嘉凯城集团物业服务有 苏州嘉和欣实业有限 截至 2018 年服
4 551.04
限公司苏州分公司 公司 务酬金
嘉凯城集团物业服务有 嘉凯城集团资产管理 2018 年服务酬
5 192.31
限公司苏州分公司 有限公司苏州分公司 金
嘉凯城集团物业服务有 南京嘉业房地产开发 2019 年 1 月-5
6 53.25
限公司南京第二分公司 有限公司 月车位空置费
2019 年 1 月-5
嘉凯城集团物业服务有 南京嘉业商业管理有 月服务费及
7 74.85
限公司南京第二分公司 限公司 2019 年 1 月-4
月水电费
2018 年 4 季度案
浙江嘉杭物业管理有限 无锡嘉启房地产开发 场服务费及
8 321.54
公司无锡分公司 有限公司 2019 年 1 季度空
置物业费
合计 1417.68
注：上述表格中核算主体均为物业公司分公司或子公司及其分公司；往来对象均为嘉凯
城集团子公司及其分公司。
物业公司与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是物业公司为嘉凯城
集团子公司及其分公司提供物业服务所产生的物业服务费用、服务酬金等，不存
在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
公司不存在涉及物业公司的担保、财务资助、委托理财、重大争议、诉讼或
仲裁事项。物业公司股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
4
其他情况。
经查询，物业公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
经本公司董事会同意以不低于11,281.16 万元的价格通过浙江产权交易所
挂牌转让标的公司100%股权，并授权本公司经营层可在挂牌起始价之上根据市场
判断灵活设置挂牌底价。综合市场行情及意向受让方的征集情况，最终本公司经
营层以1.90亿元作为挂牌起始价进行挂牌。
标的公司100%股权系通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行转让，定价公
正、合理，成交价格公允。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：人民币19,000万元
2、转让价款支付方式：股权转让价款分两期支付：
（1）第一期股权转让价款为股权转让价款的70%（即人民币13300万元），
碧桂园物业已缴纳竞买保证金可抵扣第一期股权转让价款，该部分股权转让价款
由浙交所于下列条件满足（以标的公司出具情况说明为准）之日起二个工作日内
向公司支付；第一期剩余应支付股权转让价款人民币9500万元（即股权转让价款
×70%－竞买保证金），由碧桂园物业于下列条件满足（以标的公司出具情况说
明为准）之日起十个工作日内向公司支付：
公司关联方上海恺凯能源科技有限公司偿还所欠标的公司借款
65,934,769.39元。
（2）第二期股权转让价款为股权转让价款的30%（即人民币5700万元），碧
桂园物业应于下列条件满足之日起十个工作日内向公司支付：
A.转让标的已变更登记至碧桂园物业名下，并且均已完成碧桂园物业委派董
监高的工商变更备案登记；B.标的公司与公司及其关联方（除上海恺凯能源科技
有限公司外）已按照约定结清股东及关联方借款；C.公司与碧桂园物业双方已经
按照合同约定完成财务资料的移交。
3、股权变更：公司在满足下列先决条件之后十个工作日内向碧桂园物业提
供办理股权工商变更登记所需要的资料，并积极配合碧桂园物业完成转让标的的
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工商变更登记，同时碧桂园物业应积极配合公司准备相关变更登记所需要的资
料：（1）碧桂园物业已向公司支付完合同所约定的第一期股权转让价款；（2）
碧桂园物业提供公司认可的担保方为本次股权交易项下碧桂园物业应承担的义
务提供连带保证并签署《保证合同》。
4、过渡期安排: 自评估基准日（指本公司委托具有评估资质的资产评估公
司进行评估的评估基准日，即2018年12月31日）之次日至股权交割日期间（过渡
期）标的公司所发生的所有损益归碧桂园物业所有。
5、担保保证：碧桂园物业关联方上海联源物业发展有限公司为碧桂园物业
在《嘉凯城集团物业服务有限公司股权交易合同》项下的所有义务提供连带责任
担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付等），并在《嘉凯城集团物业服务
有限公司股权交易合同》签订的同时签订相应的《保证合同》。
6、协议生效条件及生效时间:《嘉凯城集团物业服务有限公司股权交易合同》
自各方签字盖章之日起生效。《保证合同》自各方签字盖章之日起生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形
成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公
司流动资金，支持公司业务发展。
七、出售股权的目的和对公司的影响
公司根据发展战略转让物业公司股权，可加快存量资产清理、增强公司流动
性，有利于公司的长远发展。如按照相关协议与碧桂园物业完成全部交易，收回
全部款项，可为公司下一步发展提供资金储备，并预计将产生约人民币1.35亿元
（未经审计）的股权转让收益。
八、独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的要求，公
司独立董事对公司本次公开挂牌转让物业公司100%股权的情况进行了认真了解
和核查，一致认为：
公司将物业公司以1.9亿元的价格转让给碧桂园智慧物业服务集团股份有限
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公司，符合公司战略发展需要，有利于公司加快存量去化，增加流动性。
上述交易挂牌程序严谨，结果公正，价格合理，遵循了公允的价格和条件，
符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
此次交易不构成关联交易，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
九、备查文件
《嘉凯城集团物业服务有限公司股权交易合同》及《保证合同》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月十二日
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