嘉凯城集团股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第二次会议审议事项的独立意见


   嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于
2019 年 11 月 29 日以通讯方式召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断
的立场，我们就本次会议审议事项发表如下独立意见：
    一、关于协议转让城市客厅资产包的议案
    1、公司根据发展战略转让城市客厅资产包，进一步加快存量去化、增强流
动性，从而更好地推动公司长远发展。如按照协议成功转让，与受让方完成全部
交易，收回全部款项，可为公司下一步发展提供较为雄厚的资金储备，并将对公
司现金流产生积极影响。
    2、公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规
和公司章程的规定；
    3、本次股权转让的交易价格是基于审计报告和评估报告与交易对方协商确
定的，体现了房地产市场最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交易价
格的公允性和合理性表示赞成。
    我们一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    二、关于向城市客厅资产包项目公司提供财务资助的议案
    1、目前公司及关联方对城市客厅资产包的债权款合计约 17,893.51 万元均
已经履行了公司内部审批程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；
    2、公司本次财务资助是在股权转让过程中形成的，利息定价合理，同时公
司采取了合理的风险防范措施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
    3、同意公司本次财务资助事项，并提交公司股东大会审议。
    三、关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案
    本次拟转让苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）股权，可
加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定
的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，可为公司下一步
发展提供资金储备，并将对公司产生积极影响。为本次交易提供审计、评估的中
介机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系。评估值定价公允，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司控股股东或其关联方拟
参与本次挂牌出售苏州嘉和欣股权的竞拍，因此本次交易构成潜在关联交易，公
司潜在关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程
的规定，同意公司以公开挂牌方式转让所持苏州嘉和欣股权并提交公司股东大会
审议。
    四、关于继续为苏州嘉和欣实业有限公司提供财务资助的议案
    1、目前公司及关联方对苏州嘉和欣的债权款合计约 213,448.46 万元均已经
履行了公司内部审批程序，符合国家法律、法规及公司章程的规定；
    2、本次财务资助是在股权转让过程中形成的，利息定价合理，同时公司采
取了合理的风险防范措施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
    3、同意公司上述财务资助事项并提交公司股东大会审议。




                                      独立董事：陈三联、梁文昭、郭朝晖

                                           二〇一九年十一月二十九日