证券代码：000918           证券简称：嘉凯城         公告编号：2020-022



                    嘉凯城集团股份有限公司
               第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会

第五次会议于 2020 年 5 月 12 日以通讯方式发出通知，5 月 18 日以通讯方式召
开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高管列席了会议，符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长钱永华先生主
持，审议并通过了以下议案：
    一、审议并通过了《关于非公开发行公司债券的议案》。

    为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，优化资产负债结构，创新融资
模式，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：
    （一）关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关

情况，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债
券的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形，
具备非公开发行公司债券的条件和资格。
    （二）本次非公开发行公司债券方案
    1、发行规模：拟发行总金额不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。本次公司

债券在完成必要的发行手续（获准发行）后，可一次发行或分期发行。具体发行
规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
    2、票面金额和发行价格：本次公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值
平价发行。
    3、债券期限和品种：最长不超过 5 年（含 5 年）。具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场
情况确定。

    4、发行方式和发行对象：以一次或分期形式非公开发行，仅向专业投资者
发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关
规定确定，发行对象不超过 200 人。本次公司债券将按照《公司债券发行与交易
管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。
    5、发行价格及利率：本次债券为固定利率债券，本次公司债券的利率水平

及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商在发行
前根据市场情况确定。
    6、担保及其他信用增级安排：本次公司债券是否采用担保及具体担保方式
提请股东大会授权董事会及或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    7、募集资金用途：预计发行的募集资金扣除发行费用后将用于满足公司生

产经营需要、偿还公司债务、补充流动资金和（或）项目投资等法律法规允许的
用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资
金需求情况确定。
    8、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在本次公司债券发行后，在出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公

司根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
    （1）不向股东分配利润;
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    （4）主要责任人不得调离。

    9、决议有效期：本次发行债券事宜经股东大会审议通过之日起 24 个月。
    （三）批准及授权事项
    为保证后续本次发行公司债券计划顺利、高效地进行，提请股东大会授权公
司董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办
理与上述公司债券发行有关的所有事宜，包括但不限于：

    1、根据市场及公司实际情况确定并调整本次公司债券具体方案，包括但不
限于申请时机、具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机（包
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括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款
和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的
期限和方式、债券挂牌转让、终止发行、募集资金用途等与本次公司债券的申请、

发行和挂牌转让有关的一切事宜。
    2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券的申请、发行和
挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申
请、发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其
他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

    3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议
规则。
    4、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见
（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定

是否继续开展本次公司债券的发行工作。
    5、办理与本次公司债券申请、发行及挂牌转让有关的其他具体事项。
    6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情
况时，同意公司根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括
但不限于：

    （1）不向股东分配利润;
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    （4）主要责任人不得调离。
    7、授权有效期：自本授权获得公司股东大会审议通过之日起 24 个月。公司

董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司
股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行有
关的上述事宜。如果董事会或其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公
司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等
批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

    具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行公司债券的公告》。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    二、审议并通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》。

    因许建华先生以及黄涛先生辞去公司董事职务，经公司控股股东广州市凯隆
置业有限公司提名，拟增选谈朝晖女士（简历附后）及余芬女士（简历附后）为
公司第七届董事会非独立董事，任期与公司第七届董事会一致。公司独立董事对
该事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （一）选举谈朝晖女士为公司第七届董事会非独立董事；

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （二）选举余芬女士为公司第七届董事会非独立董事；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案需提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投票
制方式进行逐项表决。

    三、审议并通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    同意公司于 2020 年 6 月 4 日（星期四）下午 2:30 在上海市虹桥路 536 号嘉
凯城集团上海办公中心 5 楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公
司 2020 年第二次临时股东大会，股权登记日为 2020 年 5 月 28 日，审议本次董
事会议案一、议案二。
    具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于

召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    四、备查文件
    1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》
    2、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议审
议事项的独立意见》

    特此公告。
                                             嘉凯城集团股份有限公司董事会
                                                     二〇二〇年五月十九日


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谈朝晖女士简历：
谈朝晖，女，1968 年 3 月出生，中共党员，本科学历，1997 年进入恒大集团。
历任恒大实业集团副总裁、恒大地产集团副总裁、地区公司董事长、恒大健康集

团董事长，现任恒大集团副总裁。谈朝晖女士未持有本公司股份，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是
失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。谈朝晖女士不存在《公司法》

第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。


余芬女士简历：
余芬，女，1969 年 7 月出生，本科学历，2000 年进入恒大集团。历任恒大地产

集团地区公司财务部经理、恒大地产集团财务中心副总经理，现任恒大集团财务
计划中心总经理。余芬女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失
信惩戒对象，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监

事和高级管理人员存在关联关系。余芬女士不存在《公司法》第一百四十六条规
定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。




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