嘉凯城集团股份有限公司

               独立董事梁文昭2020年度述职报告
    本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定和要求,在2020年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和
义务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
影响，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出
合理建议，客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2020年度公司共召开6次董事会,本人均按时出席，没有缺席或连续两次未亲
自出席会议的情况。对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察
以及向公司问询等方式，对每项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表自
身的意见。2020年度公司共召开5次股东大会，本人列席股东大会1次。
    二、日常工作情况

    2020年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，
以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益。

    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断。报告期内，按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、
内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。

    （二）积极参与董事会专业委员会工作。

    2020年，作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，本人参与了提名、薪酬
与考核委员会的日常工作，对高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理
人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核委员会委员的责
任和义务。
    2020年，作为董事会审计委员会主任委员，本人认真指导和监督内部审计制
度的落实执行，保持公司内部审计和外部审计的良好沟通。

    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的执行情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

    （四）深入了解公司情况。除利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，
还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，并认真阅读公司的每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时了解和掌握公司的经营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和
核查。

    （五）保护投资者权益方面。一是持续关注公司的信息披露工作,督促公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》
执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
二是严格履行独立董事职责,积极关注公司经营情况，认真审核了公司提供的材
料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权；三是积
极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和
投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    （六）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2020年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议
的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：

    （一）2020 年 4 月 10 日，共同对预计 2020 年度公司关联交易事项发表事
前认可意见：广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方为公
司提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东
合法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司
提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不
高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平
均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广
州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参
考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不
存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们认为以上关联交易符合公司经营
发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意
将《关于预计 2020 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交
公司第七届董事会第四次会议暨 2019 年年度董事会审议。

    共同对《关于续聘2020年度会计师事务所》的议案发表事前认可意见：经核
查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，
执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持
独立审计原则，审计意见能真实、准确地反映公司的实际情况。我们认可公司续
聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将此议
案提交公司第七届董事会第四次会议暨2019年年度董事会审议。

    （二）2020 年 4 月 28 日，共同对公司 2019 年关联方资金占用和关联方交
易发表独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性
占用资金的情况。报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、
公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金
往来没有损害公司和股东的利益。
    共同对利润分配预案发表独立意见：公司本次拟定的 2019 年度利润分配预
案，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的
生存和发展需要，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
    共同对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：我们关注
了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政部等五部委发
布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有关规定，制订
了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存
在重大缺陷。
    共同对预计 2020 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易发表独立意
见：公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议
案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。控
股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现
损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或
资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方
支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、
信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司
因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价
为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公
正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    经核查，2019 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的主要原
因系控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预期，以及院线业务
日常经营发生的交易金额低于预期，故关联交易总额低于原预计金额。我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    共同对公司 2019 年对外担保情况发表专项说明及独立意见：依据《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号），
作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就
公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：截至报告期末，
公司担保余额为 9.31 亿元，占公司最近一期经审计净资产（2019 年 12 月 31 日）
的比例为 26.09%，其中对下属控股公司的担保余额合计 9.31 亿元。公司在 2019
年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2019 年实际发生的对子公
司的担保额 2.4 亿元。以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
    除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外
担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
    共同对 2019 年度计提资产减值准备发表独立意见：公司本次计提资产减值
准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状
况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    共同对会计政策变更发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发
布的《企业会计准则第 14 号——收入》的通知（财会[2017]22 号）而进行的合
理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会
计政策的变更。
    共同对续聘 2020 年度会计师事务所发表独立意见：中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司 2019 年度审计
机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立
审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意
续聘该所为公司 2020 年度审计机构，并将该议案提请股东大会审批。
    共同对于 2019 年高级管理人员薪酬发放方案发表独立意见：公司 2019 年度
高级管理人员薪酬发放方案，是根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而
制定的，有利于充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，
符合全体股东的利益。该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定，我们同意公司 2019 年度高级管理人员薪酬发放方案。
    （三）2020 年 5 月 18 日，共同对增补公司第七届董事会非独立董事发表独
立意见：经审阅公司第七届董事会非独立董事候选人谈朝晖女士及余芬女士的个
人履历等情况，我们认为上述非独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》
有关董事任职资格的规定。提名谈朝晖女士及余芬女士为公司第七届董事会非独
立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同
意将《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

    （四）2020年8月12日，共同对公司向嘉凯城城镇化建设发展（常州）横林
有限公司提供财务资助发表独立意见：公司对嘉凯城城镇化建设发展（常州）横
林有限公司提供的合计约3,017.46万元对外财务资助履行了公司内部审批程序，
符合国家法律、法规及公司章程的规定；公司本次财务资助是在股权转让过程中
形成的，利息定价合理，同时公司采取了合理的风险防范措施，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次财务资助事项。
    （五）2020年8月20日，共同对公司关联方资金占用和关联方交易发表独立
意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的
情况。报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公
开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有
损害公司和股东的利益。
    共同对公司对外担保情况作专项说明以及发表独立意见：依据《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和
监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：截至
报告期末，公司担保余额为8.73亿元，占公司最近一期经审计净资产（2019年12
月31日）的比例为24.47%，其中对下属控股公司的担保余额合计8.73亿元。公司
在2020年半年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，报告期内实际发
生的对子公司的担保额0元。以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义
务。除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外
担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
    四、其他工作情况
    (一)2020年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    (二)2020年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    (三)2020年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

    在2020年度工作过程中，公司管理层为独立董事开展工作提供了必要的支持，
特别感谢董事会办公室提供的各种便利和帮助。

    2021年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤
勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治
理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                                  独立董事：梁文昭

                                                二〇二一年三月二十九日