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公司公告

嘉凯城:关于嘉凯城集团2020年年度股东大会的法律意见书2021-04-21  

                        北京市中伦(上海)律师事务所

关于嘉凯城集团股份有限公司

   2020 年年度股东大会的

         法律意见书




        二〇二一年四月
                   上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码:200120
             Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
                            电话/Tel:(8621) 6061 3666 传真/Fax:(8621) 6061 3555
                                           网址:www.zhonglun.com




                        北京市中伦(上海)律师事务所

                          关于嘉凯城集团股份有限公司

                      2020 年年度股东大会的法律意见书



致:嘉凯城集团股份有限公司

    北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受嘉凯城集团股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2020 年年度股东大
会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规和规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,并审查了公司提供的
以下文件,包括但不限于:

    1. 《公司章程》;

    2. 公司第七届董事会第十二次会议决议;

    3. 公司于 2021 年 03 月 31 日在深圳证券交易所网站公告的《关于召开 2020
       年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

    4. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料;

    5. 公司本次股东大会相关议案及其他相关文件。




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    在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整,公司
已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏
漏之处的基础上,本所律师同意本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,
随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告,并对本法律意见书承担相应的
法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证,现出
具法律意见如下:

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一) 本次股东大会的召集

    经查验,本次股东大会由 2021 年 03 月 29 日召开的公司第七届董事会第十
二次会议决定召开。公司董事会于 2021 年 03 月 31 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于召开 2020 年年度股东大会
的通知》。

    该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限,对
会议审议事项进行了充分披露,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会
并行使表决权,以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会
议联系方式等事项,符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

    (二) 本次股东大会的召开

    本次股东大会的现场会议于 2021 年 4 月 20 日下午 14:30 在上海市虹桥路 536
号嘉凯城集团上海办公中心 5 楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 2021 年 4 月 20 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
( http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为 2021 年 4 月 20 日上午 9:15 至 2021 年
4 月 20 日下午 15:00 间的任意时间。本次股东大会实际召开的时间、地点及方式
与《股东大会通知》内容一致。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东



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                                                             法律意见书



大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    (一) 本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    (二) 出席本次股东大会人员的资格

    经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人,代表股份
1,042,933,017 股,占公司股份总数的 57.8061%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束 后提供给公司的
网络投票统计结果,在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 34
人,代表股份 119,795,348 股,占公司股份总数的 6.6398%。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证
其身份。

    除公司股东及股东代理人外,出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。

    本所律师认为,出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一) 本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果,公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决
情况和结果,出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。




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    经查验,公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案,本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。

    (二) 本次股东大会的表决结果

    经查验,本次股东大会经逐项审议,表决通过如下议案:

    1.   审议通过《2020 年度董事会报告》

    表决结果:同意 1,162,246,365 股,反对 481,900 股,弃权 100 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.9585%。

    2.   审议通过《2020 年度监事会报告》

    表决结果:同意 1,162,246,365 股,反对 481,700 股,弃权 300 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.9585%。

    3.   审议通过《2020 年度财务决算报告》

    表决结果:同意 1,162,241,865 股,反对 486,400 股,弃权 100 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.9582%。

    4.   审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

    表决结果:同意 1,162,246,565 股,反对 481,700 股,弃权 100 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.9586%。

    5.   审议通过《2020 年年度报告及摘要》

    表决结果:同意 1,162,246,365 股,反对 481,700 股,弃权 300 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.9585%。




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    6.   审议通过《关于预计 2021 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交
         易的议案》

    表决结果:同意 120,244,248 股,反对 481,900 股,弃权 100 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.6008%。

    7.   审议通过《关于 2021 年度对控股公司担保的议案》

    表决结果:同意 1,161,201,517 股,反对 1,526,748 股,弃权 100 股。同意股
数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数
的 99.8687%。

    8.   审议通过《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》

    表决结果:同意 1,162,166,365 股,反对 561,700 股,弃权 300 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.9517%。

    9.   审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》

    表决结果:同意 1,162,166,365 股,反对 561,900 股,弃权 100 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的
99.9517%。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                      (以下无正文,为法律意见书签署页)




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(此页无正文,为《北京市中伦(上海)律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公
司 2020 年年度股东大会的法律意见书》的签署页)




北京市中伦(上海)律师事务所(盖章)




负责人:___________________             经办律师:___________________

           (赵   靖)                                (张金全)




                                        经办律师:___________________

                                                      (徐   潇)




                                                 二〇二一年四月二十日