嘉凯城集团股份有限公司
简式权益变动报告书
（更新后）
上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城
股票代码：000918.SZ
信息披露义务人名称：广州市凯隆置业有限公司
住所：广州市海珠区工业大道南 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编号 T03
之四
通讯地址：深圳市海德三道卓越后海中心 37 楼
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二一年七月
嘉凯城集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告
书已全面披露信息披露义务人在嘉凯城拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在嘉凯城中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
五、本次股份转让需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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嘉凯城集团股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5
第三节 权益变动目的................................................................................................ 7
第四节 权益变动方式................................................................................................ 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 21
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 22
第七节 备查文件...................................................................................................... 23
第八节 信息披露义务人声明.................................................................................... 24
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嘉凯城集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
《嘉凯城集团股份有限公司简式权益变动报告书（更新
本报告书 指
后）》
嘉凯城、上市公司 指 嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：000918.SZ）
信息披露义务人、信息披
指 广州市凯隆置业有限公司
露人、凯隆置业
受让方、华建控股 指 深圳市华建控股有限公司
2017 年 5 月 9 日 ， 信 息 披 露 义 务 人 受 让 嘉 凯 城
952,292,502 股，占嘉凯城当时总股本的 52.78%。2018
年 7 月 17 日至 2018 年 11 月 12 日，信息披露义务人以
集中竞价方式增持嘉凯城 89,709,615 股，占嘉凯城总股
本的 4.97%。2021 年 6 月 24 日，信息披露义务人与华
本次权益变动 指 建控股签署《股份转让协议》，以共计 2,762,000,686
元的价格（约为每股人民币 5.12 元）转让凯隆置业持有
的嘉凯城无限售流通股股份共计 539,453,259 股股份（占
嘉凯城总股本的 29.90%）。同时，凯隆置业承诺无条
件且不可撤销地放弃其持有上市公司 502,548,858 股对
应的表决权，占上市公司股份总额的 27.85%。
2021 年 6 月 24 日，信息披露义务人与华建控股签署《股
份转让协议》，以共计 2,762,000,686 元的价格（约为每
股人民币 5.12 元）转让凯隆置业持有的嘉凯城无限售流
本次股份转让 指 通股股份共计 539,453,259 股股份（占嘉凯城总股本的
29.90%）。同时，凯隆置业承诺无条件且不可撤销地放
弃其持有上市公司 502,548,858 股对应的表决权，占上
市公司股份总额的 27.85%。
广州市凯隆置业有限公司持有的嘉凯城集团股份有限
标的股份 指
公司 539,453,259 股股份（占嘉凯城股份总数的 29.90%）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算公司
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 广州市凯隆置业有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 韩雪
注册资本 4,360,000.00 万元人民币
广州市海珠区工业大道南 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编号
注册地址
T03 之四
通讯地址 深圳市海德三道卓越后海中心 37 楼
统一社会信用代码 91440101231241426C
经营范围 房地产中介服务;房地产咨询服务;市场营销策划服务
成立日期 1996-04-06
联系电话 020-87310666
主要股东情况 广州市超丰置业有限公司持股 100%
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，广州市凯隆置业有限公司的主要负责人基本情况如
下：
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
的永久居留权
董事长、总经
韩雪 女 中国 中国广州 否
理
史俊平 董事 男 中国 中国广州 否
孙云驰 董事 男 中国 中国广州 否
辛玉全 监事 男 中国 中国广州 否
三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情
况
截至本报告书签署日，除嘉凯城外，凯隆置业不存在在境内、境外其他上市
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公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
为切实保障中小股东利益，彻底解决与上市公司的同业竞争问题，凯隆置业
拟协议转让上市公司控制权，同时拟将本次交易收回的价款用于偿还债务等用
途，优化资产负债结构。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置
其在上市公司中拥有权益的股份
本报告书签署日后的未来 12 个月内，信息披露义务人无继续增加其在上市
公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动
情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有嘉凯城 952,292,502 股，占嘉凯城当
时总股本的 52.78%。
信息披露义务人股份变动情况：
1、2018 年 7 月 17 日—2018 年 8 月 8 日，通过深圳证券交易所竞价交易方
式累计增持公司无限售条件股份 18,041,997 股，占公司当时总股本（1,804,191,500
股 ） 1.00% ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 8 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 咨 询 网
（www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城：关于控股股东增持公司股份达到 1%的公
告》（公告编号 2018-035）；
2、2018 年 10 月 9 日—2018 年 10 月 17 日，通过深圳证券交易所竞价交易
方 式 累 计 增 持 公 司 无 限 售 条 件 股 份 18,041,832 股 ， 占 公 司 当 时 总 股 本
（1,804,191,500 股）1.00%，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 18 日刊登在巨潮
咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城：关于控股股东增持公司股份达到
2%的公告》（公告编号 2018-047）；
3、2018 年 10 月 22 日—2018 年 10 月 23 日，通过深圳证券交易所竞价交易
方 式 累 计 增 持 公 司 无 限 售 条 件 股 份 18,041,928 股 ， 占 公 司 当 时 总 股 本
（1,804,191,500 股）1.00%，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 24 日刊登在巨潮
咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城：关于控股股东增持公司股份达到
3%的公告》（公告编号 2018-048）；
4、2018 年 10 月 24 日—2018 年 10 月 30 日，通过深圳证券交易所竞价交易
方 式 累 计 增 持 公 司 无 限 售 条 件 股 份 18,041,935 股 ， 占 公 司 当 时 总 股 本
（1,804,191,500 股）1.00%，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 31 日刊登在巨潮
咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城：关于控股股东增持公司股份达到
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4%的公告》（公告编号 2018-050）；
5、2018 年 11 月 2 日—2018 年 11 月 12 日，通过深圳证券交易所竞价交易
方 式 累 计 增 持 公 司 无 限 售 条 件 股 份 17,541,923 股 ， 占 公 司 当 时 总 股 本
（1,804,191,500 股）0.97%，具体内容详见公司于 2019 年 7 月 17 日刊登在巨潮
咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城：关于控股股东增持计划实施结果公
告》（公告编号 2019-044）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有嘉凯城股份数量为 1,042,002,117
股，占嘉凯城股份总数的 57.75%；
本次权益变动后，信息披露义务人持有嘉凯城股份数量为 502,548,858 股，
占嘉凯城股份总数的 27.85%。同时，信息披露义务人承诺无条件且不可撤销地
放弃其持有上市公司 502,548,858 股对应的表决权，占上市公司股份总额的
27.85%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量 表决权比 持股比例 持股数量 表决权比例 持股比例
凯隆
（股） 例（%） （%） （股） （%） （%）
置业
952,292,502 52.78 52.78 502,548,858 0 27.85
二、本次股份转让所涉及交易协议的有关情况
信息披露义务人与华建控股签署的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），
主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：广州市凯隆置业有限公司
乙方（受让方）：深圳市华建控股有限公司
协议签订时间：2021 年 6 月 24 日
（二）转让标的
1、截至本协议签署日，甲方持有上市公司 1,042,002,117 股股份（约占上市
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公司已发行股份总数的 57.75%），股份种类为人民币普通股。其中，甲方持有
的 639,340,000 股股份（约占上市公司已发行股份总数的 35.44%）已办理质押手
续。
2、甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司
539,453,259 股流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为 29.90%。
3、甲乙双方确认：
（1）本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律
法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（2）除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的
事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上
市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因
前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。双方进
一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意双方不以
任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
4、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，
自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
（三）定价依据、交易价款支付安排
1、双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以《股份
转让框架协议》签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参
考上市公司的净资产并综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等情
形，转让价格确定为 5.12 元/股，股份转让价款合计为人民币 2,762,000,686 元（大
写：贰拾柒亿陆仟贰佰万零陆佰捌拾陆元整），以现金方式支付。
2、股份转让价款支付安排：
（1）第一期交易价款
于本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期交
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易价款 1,381,000,343 元（占交易价款总金额的 50%）。
（2）第二期交易价款
于标的股份交割日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期交
易价款合计 1,381,000,343 元（占交易价款总金额的 50%）。
3、因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各
自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）股份登记过户的条件及后续事项
1、双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割：
（1）本次交易取得甲方及乙方内部决策机构的审批。
（2）本次交易取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通
过的确认文件。
（3）甲方办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。
（4）本次交易所需获得的其他在交割前应完成的审批、核准或备案（如有）
均已完成。
2、目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，目标
股份完成该等登记的当日为交割日。
3、双方应于上述第 1 条项下条件全部满足后的 3 个交易日内，按照相关规
定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深圳
证券交易所就此出具的确认意见书之日起 3 个交易日内，完成目标股份在证券登
记结算机构的过户登记手续。
（五）特别约定
1、浙商集团、杭钢集团、国大集团在上市公司 2009 年实施重大资产置换及
发行股份购买资产时作出承诺，承诺用于认购非公开发行股份的房地产资产（上
海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目）在重组三年内开发完成，若达到项目决算
条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙
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商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式进行补偿（以下
简称“重大资产承诺”）。由于房地产资产未销售完毕，浙商集团、杭钢集团、
国大集团的重大资产承诺未履行完毕。恒大地产集团有限公司、凯隆置业分别于
2016 年 7 月 28 日、2017 年 4 月 24 日出具了《关于原控股股东未履行完毕承诺
事项后续履行的函》，承诺成为上市公司控股股东后，若浙商集团及其一致行动
人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内未能向上市公司足额支付补偿款，则将
自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。鉴于本次
交易完成后，华建控股将变更为嘉凯城控股股东，凯隆置业《关于原控股股东未
履行完毕承诺事项后续履行的函》中的义务应由华建控股承接。甲乙双方一致同
意，自本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方应向嘉凯城出具承诺函，承诺在发
生需要履行上述补偿义务的前提下，若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差
额补偿义务履行期限内（即销售完成后一年内）未能向上市公司足额支付补偿款，
则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。
2、凯隆置业作为嘉凯城控股股东期间，为支持嘉凯城业务经营，向嘉凯城
提供了股东借款及担保。截至本协议签署日，嘉凯城向凯隆置业的借款本息合计
183,884.55 万元。鉴于本次交易完成后，凯隆置业不再为嘉凯城控股股东，凯隆
置业提供的股东借款及担保应逐步清理及解除。双方同意在 2021 年 7 月 31 日前
由嘉凯城偿还全部凯隆置业借款本金及相应利息，华建控股对嘉凯城的前述还款
义务提供担保。凯隆置业作为上市公司控股股东期间对嘉凯城提供的担保由华建
控股承接，前述担保承接工作应于本协议签署后 3 个月内完成。
（六）双方的权利和义务
1、甲方的权利义务
（1）有权按照本协议约定，收取转让价款；
（2）积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
（3）于过渡期，不得就标的股份转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或
签订任何协议或对甲方向乙方转让标的股份构成任何限制性条件的协议，或为任
何不利于本次转让及交割之行为；
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（4）就在本次转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密；
（5）与乙方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
（6）于标的股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续；
（7）本协议规定的甲方的其他权利及义务。
2、乙方的权利和义务
（1）有权按照本协议的约定，受让标的股份；
（2）按照本协议第三条的规定，支付标的股份的转让价款；
（3）积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
（4）就在本次转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密；
（5）与甲方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
（6）本协议规定的乙方的其他权利义务。
（七）甲方的承诺及保证
1、甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留。
2、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及
履行义务。
3、甲方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授
权和批准，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
4、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合法成
立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的
任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（d）上市
公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对上市公司及其附属
公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
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5、甲方所转让的标的股份系甲方合法取得，除部分股份已办理质押外，标
的股份不存在其他任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利
或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷
或任何司法、仲裁或行政程序。
6、甲方承诺确保过渡期内，上市公司将遵循以往的正常运营方式、做法继
续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位和
声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
7、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料。
（八）乙方的承诺及保证
1、乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留。
2、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及
履行义务。
3、乙方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授
权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
4、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方合法成
立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；（c）乙方作为签约方的
任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
5、乙方具备向甲方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力。
6、乙方对上市公司具有明晰的经营发展战略。
7、乙方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
8、乙方保证并承诺具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关
的主体资格。
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9、乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法。
10、乙方承诺保持上市公司员工队伍稳定。
（九）协议的生效、变更与解除
1、本协议自协议双方签署并盖章之日起生效。
2、除非本协议另有约定，经甲方、乙方协商一致，可解除本协议。
3、除非本协议另有约定，双方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应当
在收到乙方书面终止或解除通知书之日起 5 日内，将已收取的交易价款以及其他
款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户。
4、发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，双方友好沟通
并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
（1）双方按照《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中申报要求或
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监管机构审查
或批准的。
（2）因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完
成的。
若双方在上述情形发生后 30 个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、
乙方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余方，且交易价款以及其他款
项的返还应适用本协议第 9.3 条的约定。
5、若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过反垄断审查，或未通过深
交所合规性审查的，则视为该方违约，违约方应按本协议第十条约定承担违约责
任。
6、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）违约责任
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1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下
之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次转
让或者导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守
约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
（十一）保密义务
1、除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的
相关信息（包括但不限关于本次转让进程的信息以及协议双方为促成本次转让而
以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有
保密义务，双方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构及其项目成员保
守秘密。
2、上述规定的保密义务不适用于下列信息：
（1）接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥
有并且不承担任何保密义务的信息；
（2）在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反
本协议而使有关信息进入公众领域的除外；
（3）接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方
并且该披露行为不违反任何保密义务；或
（4）有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露
方披露给接收方的任何信息。
3、该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或有
权监管机构的要求而披露的情形，前提是接收方须事先就根据任何政府部门或有
关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽
最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息
（十二）通知
1、本协议履行期间，任何一方按本协议的规定发出的任何通知或书面通讯，
包括任何或全部文件、信函、发票或通知（“通知”）等均应以中文书写，并用
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传真、电子邮件或特快专递方式迅速发往或寄往有关当事双方。该等通知被视为
有效送达的日期应按如下方式确定：
（1）由专人递送的通知，在专人递送被收件人签收当日即视为有效送达；
（2）用信函发出的通知，则在特快专递寄出日(以邮戳为凭)后的第三天，
应视为有效送达；以及
（3）用传真或电子邮件发送的通知，则在该文件上标明的发送日后的第一
个工作日，应视为有效送达。
（十三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或
即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对
本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限
于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、
政策的调整，本次新冠病毒疫情不能视为不可抗力。
2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议第 13.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以
上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定
终止本协议。
（十四）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
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商方式迅速解决。如果在争议产生后六十日内，双方仍不能以协商方式解决的，
任一方均可将争议提交深圳国际仲裁院仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则
在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜
诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁费、律师费等费用）。
（十五）附则
1、本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利
或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的
除外。
2、就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协
议进行约定。
3、如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机
构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方
应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反
映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。
三、本次股份转让已履行的相关程序
1、2021 年 6 月 23 日，华建控股股东王忠明出具股东决定，同意本次交易
行为并签署《股份转让协议》；
2、2021 年 6 月 23 日，凯隆置业股东广州市超丰置业有限公司出具股东决
定，同意本次交易行为并签署《股份转让协议》；
3、2021 年 6 月 24 日，华建控股与凯隆置业签署了《股份转让协议》。
四、本次股份转让尚需履行的程序
1、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
2、本次股份转让尚需取得深交所合规性确认。
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3、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相
关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，凯隆置业持有上市公司 1,042,002,117 股股份，占上
市公司总股本 57.75%，其中 639,340,000 股股份已质押，涉及股票质押融资余额
120,000 万元。凯隆置业拟通过本次交易向华建控股转让 539,453,259 股，占上市
公司总股本的 29.90%。为保障本次交易如期实施，凯隆置业拟以不来源于本次
股份转让款的自有资金偿还相关股票质押融资借款约 3.46 亿元，以解除质押
136,791,142 股股份，占上市公司总股本 7.58%，上述解质押手续预计将于 2021
年 7 月 15 日前完成。
六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股份转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转
让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调
查和了解，说明相关调查情况
本次权益变动后，华建控股将成为上市公司的控股股东，王忠明先生将成为
上市公司实际控制人。上市公司实际控制权发生变更。
本次股份转让前，信息披露义务人对受让人华建控股的主体资格、资信情况、
受让意图等均已进行合理调查和了解，确认华建控股不属于失信被执行人，其主
体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规
定，且受让意图明确。
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，
未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股
票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司股票的情况
在本次股份转让事实发生日起前 6 个月内，信息披露义务人监事辛玉全存在
通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：
内幕信息知情人 累计买入 累计卖出 期末持股数
名称 交易时间
角色 （股） （股） 量（股）
2020 年 12 月
信息披露义务人
辛玉全 31 日至 2021 1,600 1,600 0
的监事
年 5 月 31 日
根据辛玉全出具的声明，其买卖嘉凯城股票的行为系其依据对证券市场、行
业的判断对嘉凯城投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在
关联关系；辛玉全事先并未获知本次交易的任何信息，亦对具体交易内容及具体
方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；
辛玉全将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、凯隆置业工商营业执照复印件
二、凯隆置业董事及主要负责人名单及身份证明文件
三、《股份转让协议》、《表决权放弃承诺函》
四、交易双方内部决策文件
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第八节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市凯隆置业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
2021年7月13日
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（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司简式权益变动报告书（更新后）》
的签署页）
广州市凯隆置业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
2021年7月13日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 嘉凯城集团股份有限公司 上市公司所在地 杭州市
股票简称 嘉凯城 股票代码 000918.SZ
广州市凯隆置业有限公司 广州市海珠区工业大道
信息披露义务人 信息披露义务人 南 821 号都市广场 50-55
名称 注册地 号楼三层自编号 T03 之
四
增加 □
拥有权益的股份
减少 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
第一大股东 实际控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
拥有表决权的股份数量：952,292,502 股
的股份数量及占
拥有表决权的股份比例：52.78%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，
信 息 披 露 义 务 人 拥有表决权的股份数量：0 股
拥 有 权 益 的 股 份 拥有表决权的股份比例：0%
数量及变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 √
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
是 □ 否 √
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 √ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 否 √
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（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签署
页）
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法定代表人（或授权代表）：_____________
2021年7月13日
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