中信证券股份有限公司
关于
嘉凯城集团股份有限公司
详式权益变动报告书
（更新后）
之
财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二一年七月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《嘉凯城集团
股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》进行了核查，确信
披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露
义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
1
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《嘉凯城集团股份有限公司详式权
益变动报告书（更新后）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ......................................................................... 10
四、对本次权益变动的方式的核查 ............................................................................................. 11
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ..................................................................................... 23
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ..................................................................................... 23
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ......................................................................... 25
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 28
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ..................................... 29
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 30
十一、财务顾问意见..................................................................................................................... 30
3
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书（更新后）之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）
书》
财务顾问、本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
信息披露义务人、华建
指 深圳市华建控股有限公司
控股
凯隆置业 指 广州市凯隆置业有限公司
嘉凯城、上市公司 指 嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：000918.SZ）
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司
2021 年 6 月 24 日，信息披露义务人与凯隆置业签署《股份
转让协议》，以共计 2,762,000,686 元的价格（约为每股人民
币 5.12 元）受让凯隆置业持有的嘉凯城无限售流通股股份共
本次权益变动 指 计 539,453,259 股股份（占嘉凯城总股本的 29.90%）。同时，
凯隆置业承诺无条件且不可撤销地放弃其持有上市公司
502,548,858 股 对 应 的 表 决 权 ， 占 上 市 公 司 股 份 总 额 的
27.85%。
信息披露义务人与凯隆置业于 2021 年 6 月 24 日签署的《深
《股份转让协议》 指 圳市华建控股有限公司与广州市凯隆置业有限公司关于嘉凯
城集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃承诺函》 指 凯隆置业于 2021 年 6 月 24 日出具的《表决权放弃承诺函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算公司
A 股、股 指 人民币普通股
4
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）》共分为十二个
部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他
重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 深圳市华建控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 张晓琴
注册资本 50,000.00 万元
注册地址 深圳市福田区沙头街道深南大道 6031 杭钢富春商务大厦 1112
统一社会信用代码 91440300745182814Y
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；从事工业、农业、能源、交通、旅游项目的投资（具
经营范围 体项目另行审批）；从事建筑工程施工；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；建筑材料、建筑机械的购销及其他国内贸
易；物业管理、投资管理；经济信息咨询；从事进出口业务。
成立日期 2002-12-26
6
经营期限 2002-12-26 至 2022-12-26
通讯地址 深圳市福田区梅坳三路 6 号
通讯方式 0755-33985988
主要股东情况 王忠明持股 100%
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
王忠明
100%
深圳市华建控股有限公司
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，王忠明持有信息披露义务人 100%股权，
为华建控股的控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主营业
务情况的核查
1、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 控制子公司名称 主营业务
（万元） （%）
深圳市翠林高尔
为高尔夫球场及高尔夫俱乐部提
1 夫酒店管理有限 50,000 60.00%
供管理服务及相关活动策划
公司
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人王忠明
先生投资的企业众多，本次披露为其控制的主要核心企业，具体情况如下：
序号 控制公司名称 注册资本（万元） 主营业务
深圳市翠林投资控股集团
1 10,000.00 投资兴办实业
有限公司
7
深圳市建筑工程股份有限
2 250,000.00 房屋建筑工程施工总承包
公司
深圳市勘察研究院有限公 工程勘察、地质灾害防治工程、
3 10,100.00
司 工程咨询
深圳市越众（集团）股份
4 150,000.00 房屋建筑工程施工总承包
有限公司
天然矿泉水相关配套产品及饮料
相关配套产品的销售;搬运装卸；
5 恒大农牧集团有限公司 150,000.00
粮、油、肉、奶、蛋产品生产、
批发与零售
深圳市建融合投资有限公
6 100,000.00 受托管理股权投资基金
司
7 翠林置业控股有限公司 50,000.00 投资兴办实业
深圳市翠林城市更新集团
8 10,000.00 投资拓展城市更新项目
有限公司
深圳市翠林商业管理有限
9 5,000.00 商业管理咨询
公司
深圳市翠林物业管理有限
10 500.00 物业管理
公司
深圳市翠林高科技创业投
11 1,000.00 创业投资
资有限公司
计算机技术开发、技术服务、软
深圳市翠林信息科技发展
12 3,000.00 件技术开发，信息技术开发，系
有限公司
统软件开发、软件研发
独山恒晟房地产开发有限
13 5,000.00 房地产开发及销售
公司
14 云南新金阳置地有限公司 42,000.00 房地产开发及销售
经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人王忠明先生已在《详式权益
变动报告书》中披露了其核心关联企业及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
经核查，华建控股主要从事股权投资业务。
华建控股最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 1,525,281.90 1,310,680.42 1,147,395.58
总负债 1,151,351.88 1,066,969.24 1,057,960.49
所有者权益总额 373,930.02 243,711.18 89,435.09
8
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
归属母公司所有者权益 374,092.44 243,880.55 89,477.10
资产负债率 75.48% 81.41% 92.21%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
营业成本 1,115.74 2,857.83 2,101.14
投资收益 131,813.61 157,245.47 45,522.13
利润总额 130,218.83 154,276.10 43,290.93
净利润 130,218.83 154,276.10 43,290.93
归属于母公司所有者净
130,211.89 154,403.45 43,332.93
利润
净资产收益率 34.81% 63.26% 48.38%
注：华建控股 2018 年、2019 年及 2020 年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，华建控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 王忠明 男 董事长 中国 中国深圳 无
2 张晓琴 女 董事、总经理 中国 中国深圳 无
3 王忠新 男 董事 中国 中国深圳 无
4 时江明 男 监事 中国 中国深圳 无
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，上述人员最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司 5%
以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人不
存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以
上的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，
王忠明先生将成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人及王忠明先生认可上
市公司多年深耕长三角地区房地产开发业务的经验与资源优势，以及未来发展前
景，以期利用自身在粤港澳大湾区积累的城市更新、棚户改造及工程施工业务优
势，同上市公司将进行多元化、全方位的战略协同，进一步促进双方业务共同发
展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内增持或
减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
1、本次权益变动已履行的相关程序如下
10
1、2021 年 6 月 23 日，华建控股股东王忠明出具股东决定，同意本次交易
并签署《股份转让协议》；
2、2021 年 6 月 23 日，凯隆置业股东广州市超丰置业有限公司出具股东决
定，同意本次交易并签署《股份转让协议》；
3、2021 年 6 月 24 日，华建控股与凯隆置业签署了《股份转让协议》。
经核查，截至本核查意见签署日，上述程序已履行。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序如下
（1）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次权益变动。
（2）本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。
（3）本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 539,453,259 股股份，
占上市公司总股本 29.90%。同时，凯隆置业承诺无条件且不可撤销地放弃其持
有上市公司 502,548,858 股对应的表决权，占上市公司股份总额的 27.85%。
届时，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王忠明先生将成为上市
公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人与凯隆置业签署《股份转让协议》，以共计
2,762,000,686 元的价格（约为每股人民币 5.12 元）受让凯隆置业持有的嘉凯城
无限售流通股股份共计 539,453,259 股股份（占嘉凯城总股本的 29.90%）。
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为确保华建控股取得嘉凯城控制权并保证该等控制权的稳定，凯隆置业特出
具承诺函如下：
“1.标的股份完成转让过户登记手续后，本公司承诺无条件且不可撤销地放
弃本公司持有的嘉凯城 502,548,858 股流通股股份（占上市公司已发行股份总数
的 27.85%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不会委托任何其他方行使
该等股份的表决权。
2.放弃弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）召集、召开、出席股东大会；
（2）向嘉凯城股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变
更、罢免董事、监事人选；
（3）对所有根据相关法律或嘉凯城公司章程之规定需由股东大会讨论、决
议的各项议案进行审议并行使表决权。
3.因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致本公司所持
有的上市公司股份数量发生增加或者减少的，弃权股份数量应做相应调整，本承
诺函自动适用于调整后的股份。
4.本承诺函自标的股份过户至交易对方名下、且本公司收到交易对方足额支
付转让价款之日生效，有效期为长期。
5.本公司放弃弃权股份对应表决权后，华建控股将取得上市公司的实际控制
权。本公司将全面配合华建控股及其实际控制人完成上市公司董事会改选工作，
认可华建控股对上市公司治理的安排。
6.若本公司后续对外转让部分股份，则该转让的股份在完成转让后的表决权
不受本承诺函的约束。
7.满足下列任一情形的，本承诺函终止：
（1）华建控股或/及其关联方不再拥有上市公司控制权；
（2）本公司不再持有上市公司股份。”
12
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王忠明
先生将成为上市公司实际控制人。
截至《股份转让协议》签署之日，凯隆置业为上市公司提供的担保额度为
424,190.64 万元、实际发生金额 270,160.71 万元，其具体情况如下：
单位：万元
序号 被担保方 担保方 担保额度 实际发生额*
嘉凯城集团股份有
1 凯隆置业 59,500.00 46,200.00
限公司
湖州嘉恒置业有限
2 凯隆置业 148,500.00 121,188.62
公司小计
嘉凯城（上海）互
3 联网科技有限公司 凯隆置业 216,190.64 102,772.09
小计
合计 424,190.64 270,160.71
注：实际发生额系凯隆置业对上市公司借款余额所进行的担保数额。
根据凯隆置业与华建控股签署的《广州市凯隆置业有限公司与深圳市华建控
股有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》，截至《股份转让协
议》签署之日，上市公司向凯隆置业借款本息合计 183,884.55 万元，该等借款应
逐步清理。凯隆置业及华建控股同意在 2021 年 7 月 31 日前由上市公司偿还全部
凯隆置业借款本金及相应利息，华建控股对上市公司的前述还款义务提供担保。
华建控股计划为上市公司提供借款以偿还上述借款，并出具《关于给上市公
司提供流动性支持的声明》，同意在上市公司股份完成过户后，为上市公司提供
股东借款、担保等流动性支持，为上市公司偿还凯隆置业借款给予支持。届时华
建控股作为上市公司控股股东将在合规的前提下，严格履行关联交易事项内部审
议程序，在资金、提供担保等方面给予上市公司支持，改善公司持续经营能力，
帮助公司实现经营目标。
经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
经核查，信息披露义务人与凯隆置业签署的《股份转让协议》（以下简称“本
协议”），主要内容如下：
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1、协议主体、签订时间
甲方（转让方）：广州市凯隆置业有限公司
乙方（受让方）：深圳市华建控股有限公司
协议签订时间：2021 年 6 月 24 日
2、转让标的
（1）截至本协议签署日，甲方持有上市公司 1,042,002,117 股股份（约占上
市公司已发行股份总数的 57.75%），股份种类为人民币普通股。其中，甲方持
有的 639,340,000 股股份（约占上市公司已发行股份总数的 35.44%）已办理质押
手续。
（ 2 ） 甲 乙 双 方 一 致同 意 ， 本 次转 让 标 的股 份 为 甲 方持 有 的 上市 公 司
539,453,259 股流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为 29.90%。
（3）甲乙双方确认：
①本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的
所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规
规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
②除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事
项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市
公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前
述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。双方进一
步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意双方不以任
何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
（4）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风
险，自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
3、定价依据、交易价款支付安排
（1）双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以《股
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份转让框架协议》签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时
参考上市公司的净资产并综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等情
形，转让价格确定为 5.12 元/股，股份转让价款合计为人民币 2,762,000,686 元（大
写：贰拾柒亿陆仟贰佰万零陆佰捌拾陆元整），以现金方式支付。
（2）股份转让价款支付安排：
①第一期交易价款
于本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期交
易价款 1,381,000,343 元（占交易价款总金额的 50%）。
②第二期交易价款
于标的股份交割日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期交
易价款合计 1,381,000,343 元（占交易价款总金额的 50%）。
（3）因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律
各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
4、股份登记过户的条件及后续事项
（1）双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割：
①本次交易取得甲方及乙方内部决策机构的审批。
②本次交易取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过
的确认文件。
③甲方办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。
④本次交易所需获得的其他在交割前应完成的审批、核准或备案（如有）均
已完成。
（2）目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，目
标股份完成该等登记的当日为交割日。
（3）双方应于上述第 1 条项下条件全部满足后的 3 个交易日内，按照相关
规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深
15
圳证券交易所就此出具的确认意见书之日起 3 个交易日内，完成目标股份在证券
登记结算机构的过户登记手续。
5、特别约定
（1）浙商集团、杭钢集团、国大集团在上市公司 2009 年实施重大资产置换
及发行股份购买资产时作出承诺，承诺用于认购非公开发行股份的房地产资产
（上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目）在重组三年内开发完成，若达到项目
决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，
由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式进行补偿
（以下简称“重大资产承诺”）。由于房地产资产未销售完毕，浙商集团、杭钢集
团、国大集团的重大资产承诺未履行完毕。恒大地产集团有限公司、凯隆置业分
别于 2016 年 7 月 28 日、2017 年 4 月 24 日出具了《关于原控股股东未履行完毕
承诺事项后续履行的函》，承诺成为上市公司控股股东后，若浙商集团及其一致
行动人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内未能向上市公司足额支付补偿款，
则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。鉴于
本次交易完成后，华建控股将变更为嘉凯城控股股东，凯隆置业《关于原控股股
东未履行完毕承诺事项后续履行的函》中的义务应由华建控股承接。甲乙双方一
致同意，自本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方应向嘉凯城出具承诺函，承诺
在发生需要履行上述补偿义务的前提下，若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团
在差额补偿义务履行期限内（即销售完成后一年内）未能向上市公司足额支付补
偿款，则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补
足。
（2）凯隆置业作为嘉凯城控股股东期间，为支持嘉凯城业务经营，向嘉凯
城提供了股东借款及担保。截至本协议签署日，嘉凯城向凯隆置业的借款本息合
计 183,884.55 万元。鉴于本次交易完成后，凯隆置业不再为嘉凯城控股股东，凯
隆置业提供的股东借款及担保应逐步清理及解除。双方同意在 2021 年 7 月 31
日前由嘉凯城偿还全部凯隆置业借款本金及相应利息，华建控股对嘉凯城的前述
还款义务提供担保。凯隆置业作为上市公司控股股东期间对嘉凯城提供的担保由
华建控股承接，前述担保承接工作应于本协议签署后 3 个月内完成。
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6、双方的权利和义务
（1）甲方的权利义务
①有权按照本协议约定，收取转让价款；
②积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
③于过渡期，不得就标的股份转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订
任何协议或对甲方向乙方转让标的股份构成任何限制性条件的协议，或为任何不
利于本次转让及交割之行为；
④就在本次转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密；
⑤与乙方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
⑥于标的股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续；
⑦本协议规定的甲方的其他权利及义务。
（2）乙方的权利和义务
①有权按照本协议的约定，受让标的股份；
②按照本协议第三条的规定，支付标的股份的转让价款；
③积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
④就在本次转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密；
⑤与甲方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
⑥本协议规定的乙方的其他权利义务。
7、甲方的承诺及保证
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准
确、完整、充分、无条件及无保留。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利
及履行义务。
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（3）甲方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部
授权和批准，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
（4）甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成
不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合法
成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方
的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（d）上
市公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对上市公司及其附
属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
（5）甲方所转让的标的股份系甲方合法取得，除部分股份已办理质押外，
标的股份不存在其他任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权
利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠
纷或任何司法、仲裁或行政程序。
（6）甲方承诺确保过渡期内，上市公司将遵循以往的正常运营方式、做法
继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位
和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
（7）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资
料。
8、乙方的承诺及保证
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准
确、完整、充分、无条件及无保留。
（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利
及履行义务。
（3）乙方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部
授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
（4）乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成
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不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方合法
成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；（c）乙方作为签约方
的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
（5）乙方具备向甲方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力。
（6）乙方对上市公司具有明晰的经营发展战略。
（7）乙方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
（8）乙方保证并承诺具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有
关的主体资格。
（9）乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法。
（10）乙方承诺保持上市公司员工队伍稳定。
9、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自协议双方签署并盖章之日起生效。
（2）除非本协议另有约定，经甲方、乙方协商一致，可解除本协议。
（3）除非本协议另有约定，双方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应
当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起 5 日内，将已收取的交易价款以及其
他款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户。
（4）发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，双方友好沟
通并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
①双方按照《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中申报要求或根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监管机构审查或批准
的。
②因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完成
的。
若双方在上述情形发生后 30 个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、
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乙方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余方，且交易价款以及其他款
项的返还应适用本协议第 9.3 条的约定。
（5）若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过反垄断审查，或未通过
深交所合规性审查的，则视为该方违约，违约方应按本协议第十条约定承担违约
责任。
（6）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项
下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次
转让或者导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿
守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协
议。
11、保密义务
（1）除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议
的相关信息（包括但不限关于本次转让进程的信息以及协议双方为促成本次转让
而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负
有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构及其项目成员
保守秘密。
（2）上述规定的保密义务不适用于下列信息：
①接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥有并
且不承担任何保密义务的信息；
②在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反本协
议而使有关信息进入公众领域的除外；
③接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方并且
该披露行为不违反任何保密义务；或
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④有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披
露给接收方的任何信息。
（3）该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或
有权监管机构的要求而披露的情形，前提是接收方须事先就根据任何政府部门或
有关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应
尽最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息
12、通知
（1）本协议履行期间，任何一方按本协议的规定发出的任何通知或书面通
讯，包括任何或全部文件、信函、发票或通知（“通知”）等均应以中文书写，并
用传真、电子邮件或特快专递方式迅速发往或寄往有关当事双方。该等通知被视
为有效送达的日期应按如下方式确定：
①由专人递送的通知，在专人递送被收件人签收当日即视为有效送达；
②用信函发出的通知，则在特快专递寄出日(以邮戳为凭)后的第三天，应视
为有效送达；以及
③用传真或电子邮件发送的通知，则在该文件上标明的发送日后的第一个工
作日，应视为有效送达。
13、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不
限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法
律、政策的调整，本次新冠病毒疫情不能视为不可抗力。
（2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
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（3）任何一方由于受到本协议第 13.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即
恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或
以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决
定终止本协议。
14、适用的法律和争议解决
（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好
协商方式迅速解决。如果在争议产生后六十日内，双方仍不能以协商方式解决的，
任一方均可将争议提交深圳国际仲裁院仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则
在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜
诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁费、律师费等费用）。
15、附则
（1）本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定
的除外。
（2）就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订
协议进行约定。
（3）如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的
机构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双
方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能
反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，凯隆置业共持有嘉凯城 1,042,002,117 股
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股份，其中，质押 639,340,000 股。本次权益变动，凯隆置业拟转让 539,453,259
股股份，占上市公司总股本的 29.90%。凯隆置业将于标的股份交割前，办理完
毕标的股份涉及质押的解除手续。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《股份转让协议》，华建控股受让 539,453,259 股股份需支付的资金总
额为 2,762,000,686 元。信息披露义务人声明，信息披露义务人拟用现金方式收
购标的股份，收购资金系来源合法的自有资金及筹集资金，未涉及任何杠杆融资
结构化设计产品及结构化安排，不存在对外募集、代持或者直接、间接使用上市
公司及其子公司资金的情形。其中，自有资金为信息披露义务人对外股权投资收
益等。信息披露义务人自 2017 年以来获取的股权投资收益累计达 480,904.97 万
元；筹集资金包括王忠明先生及其控制的企业提供的流动性支持，上述资金支持
未约定偿还期限及计息成本。
王忠明先生声明，其向华建控股所提供的流动性支持来源为王忠明先生及其
控制的企业的股权投资收益和合法经营所得。除华建控股外，王忠明先生控制的
其他下属企业自 2017 年以来获取的股权投资收益累计达 334,534.51 万元。
经查阅信息披露义务人提供的资产资料及承诺、信息披露义务人实际控制人
控制的部分公司的财务报表，本财务顾问认为：信息披露义务人有能力履行本次
权益变动的涉及的支付义务，本次收购的资金来源合法合规，不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资
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产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履
行相应程序和义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的
重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，信息披露义务人有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意
向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人将遵守
相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级
管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实
际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的
要求，依法履行相应程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未
来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法
律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如未来根据
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上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规的要求，依法履行相应程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的
明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法
通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法
权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“本次权益变动后，本公司/本人不会损害嘉凯城的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与嘉凯城保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的
一切损失。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人王忠明先生控
制的部分公司在房地产开发业务方面与上市公司存在业务范围重叠。除此以外，
信息披露义务人及其实际控制人控制的企业在其他业务上与上市公司不存在同
业竞争。
针对上述同业竞争情况，信息披露义务人实际控制人出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺内容如下：
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“一、本人控制的部分企业从事城市更新前期业务，仅涉及前期土地一级开
发，即仅对土地进行征地、拆迁、安置等，不涉及后期项目的开发建设和运营。
城市更新前期业务与嘉凯城不存在同业竞争。
二、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业在房地产开发方面与嘉凯城
从事相同、相似业务的情况如下：
1、本人控制的企业中，部分企业的经营范围包含房地产开发，但并未实际
从事房地产开发业务，该等企业与嘉凯城不构成实质性同业竞争。本人承诺，于
本承诺函出具之日起 6 个月内，将变更前述企业的经营范围，不再涉及房地产开
发，并将未实际经营的企业予以注销。
2、本人控制的企业中，云南新金阳置地有限公司、独山恒晟房地产开发有
限公司目前从事房地产开发业务，其分别开发的“云南新金阳旅游运动休闲中
心”、“独山恒大农牧悦城城市综合体”项目处于正在开发或销售阶段。本人承
诺，于本承诺函出具之日起 6 个月内，与上市公司签订委托管理协议，将云南新
金阳置地有限公司、独山恒晟房地产开发有限公司委托给上市公司进行管理，该
项托管安排自本次交易完成后开始实施；同时，在本次交易完成后 2 年内将通过
加快对外销售或资产转让、重组、整体剥离等方式，解决前述两个房地产项目与
上市公司同业竞争问题。
3、除上述情况外，本人控制的其他企业不存在其他与嘉凯城从事相同或相
似业务而与嘉凯城构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与
嘉凯城构成实质竞争的业务。
三、本人控制的其他企业将不投资与嘉凯城主营业务相同或相类似的行业，
以避免对嘉凯城的生产经营构成直接或间接的竞争。
四、本人将不利用嘉凯城实际控制人的身份进行损害嘉凯城及其他股东利益
的经营活动。
若违反上述承诺，本人将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的一切损
失。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不
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可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响
承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
信息披露义务人出具如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，本公司控制的企业不存在与嘉凯城从事相同、
相似业务的情况。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与嘉凯城主营业务相同或相类
似的行业，以避免对嘉凯城的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用嘉凯城控股股东的身份进行损害嘉凯城及其他股东利益
的经营活动。
若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的一切损
失。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不
可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响
承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动前，信息披露义务
人与上市公司之间不存在关联交易。在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披
露义务人实际控制人王忠明先生控制的恒大农牧集团有限公司与上市公司存在
日常关联交易，主要为恒大农牧集团有限公司向上市公司及其子公司销售矿泉
水、粮油等产品。其中，2019 年度及 2020 年度分别销售 8.70 万元及 103.29 万
元。
信息披露义务人王忠明先生承诺上述关联交易符合相关法律法规的规定，相
关交易不存在其他利益安排，对上市公司独立经营能力不构成重大不利影响，且
对上市公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的
关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：
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“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上
市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24 个
月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公
司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24 个
月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高
级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24 个
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月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前 24 个
月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在买卖嘉凯城股票的情形。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、
总经理张晓琴存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：
内幕信息知情人 累计买入 累计卖出 期末持股数
名称 交易时间
角色 （股） （股） 量（股）
2021 年 1 月
信息披露义务人
张晓琴 27 日至 2021 116,500 116,500 0
的董事、总经理
年 4 月 26 日
张晓琴就上述买入嘉凯城股票情况确认如下，其于核查期间买卖嘉凯城股票
的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市
场交易情况及嘉凯城股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何
关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖嘉凯城股票的情形。其从未向任何人
员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉凯城股票的建议，亦未有任何人员建议
张晓琴买卖嘉凯城股票；张晓琴的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；直至嘉凯城本次
交易实施完毕或嘉凯城宣布终止该事项实施前，张晓琴将严格遵守相关法律法规
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及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近 3 年不存在不良诚信
记录。
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信
息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司详
式权益变动报告书（更新后）之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
屈耀辉 黄 慈
财务顾问协办人：
罗子恒
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021 年 7 月 13 日
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