嘉凯城集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城
股票代码：000918.SZ
信息披露义务人名称：深圳市华建控股有限公司
住所： 深圳市福田区沙头街道深南大道 6031 杭钢富春商务大厦 1112
青岛港国际股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青岛港国际股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所
股票简称：青岛港
股票代码：601298.SH/6198.HK
信息披露义务人名称：青岛市国有资产监督管理委员会
住所：青岛市东海西路 15 号
通讯地址：青岛市东海西路 15 号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一九年八月
通讯地址：深圳市福田区梅坳三路 6 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年六月
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告
书已全面披露信息披露义务人在嘉凯城拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在嘉凯城中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人受让凯隆置业持有嘉凯城 29.90%的股份过户完成后，
信息披露义务人将持有嘉凯城 29.90%的表决权，本次权益变动并未触发要约收
购义务。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 .......................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................................................. 6
第三节 本次权益变动的目的及批准程序 ........................................................................................ 10
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................................ 11
第五节 资金来源及支付方式 ............................................................................................................ 23
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................................................ 24
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................................ 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................ 30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................ 31
第十节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................................. 32
第十一节 其他重大事项 ...................................................................................................................... 37
第十二节 备查文件 .............................................................................................................................. 40
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
本报告书 指 《嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书》
华建控股、信息披露义务
指 深圳市华建控股有限公司
人
控股股东、实际控制人 指 王忠明
凯隆置业 指 广州市凯隆置业有限公司
嘉凯城、上市公司 指 嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：000918.SZ）
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司
2021 年 6 月 24 日，信息披露义务人与凯隆置业签署《股
份转让协议》，以共计 2,762,000,686 元的价格（约为每
股人民币 5.12 元）受让凯隆置业持有的嘉凯城无限售流
本次权益变动 指 通股股份共计 539,453,259 股股份（占嘉凯城总股本的
29.90%）。同时，凯隆置业承诺无条件且不可撤销地放
弃其持有上市公司 502,548,858 股对应的表决权，占上市
公司股份总额的 27.85%。
信息披露义务人与凯隆置业于 2021 年 6 月 24 日签署的
《股份转让协议》 指 《深圳市华建控股有限公司与广州市凯隆置业有限公司
关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》
凯隆置业于 2021 年 6 月 24 日出具的《表决权放弃承诺
《表决权放弃承诺函》 指
函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算公司
A 股、股 指 人民币普通股
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 深圳市华建控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 张晓琴
注册资本 50,000.00 万元
注册地址 深圳市福田区沙头街道深南大道 6031 杭钢富春商务大厦 1112
统一社会信用代码 91440300745182814Y
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；从事工业、农业、能源、交通、旅游项目的投资（具
经营范围 体项目另行审批）；从事建筑工程施工；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；建筑材料、建筑机械的购销及其他国内贸
易；物业管理、投资管理；经济信息咨询；从事进出口业务。
成立日期 2002-12-26
经营期限 2002-12-26 至 2022-12-26
通讯地址 深圳市福田区梅坳三路 6 号
通讯方式 0755-33985988
主要股东情况 王忠明持股 100%
二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人华建控股与实际控制人之间股权控制
关系如下：
王忠明
100%
深圳市华建控股有限公司
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，王忠明持有信息披露义务人 100%股权，为华建控股
之控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的
核查
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 控制子公司名称 主营业务
（万元） （%）
深圳市翠林高尔
为高尔夫球场及高尔夫俱乐部提
1 夫酒店管理有限 50,000 60.00%
供管理服务及相关活动策划
公司
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主
要核心企业情况如下：
序号 控制公司名称 注册资本（万元） 主营业务
深圳市翠林投资控股集团
1 10,000.00 投资兴办实业
有限公司
深圳市建筑工程股份有限
2 250,000.00 房屋建筑工程施工总承包
公司
深圳市勘察研究院有限公 工程勘察、地质灾害防治工程、
3 10,100.00
司 工程咨询
深圳市越众（集团）股份
4 150,000.00 房屋建筑工程施工总承包
有限公司
天然矿泉水相关配套产品及饮料
相关配套产品的销售;搬运装卸；
5 恒大农牧集团有限公司 150,000.00
粮、油、肉、奶、蛋产品生产、
批发与零售
深圳市建融合投资有限公
6 100,000.00 受托管理股权投资基金
司
7 翠林置业控股有限公司 50,000.00 投资兴办实业
深圳市翠林城市更新集团
8 10,000.00 投资拓展城市更新项目
有限公司
深圳市翠林商业管理有限
9 5,000.00 商业管理咨询
公司
深圳市翠林物业管理有限
10 500.00 物业管理
公司
深圳市翠林高科技创业投
11 1,000.00 创业投资
资有限公司
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
计算机技术开发、技术服务、软
深圳市翠林信息科技发展
12 3,000.00 件技术开发，信息技术开发，系
有限公司
统软件开发、软件研发
独山恒晟房地产开发有限
13 5,000.00 房地产开发及销售
公司
14 云南新金阳置地有限公司 42,000.00 房地产开发及销售
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
华建控股主要从事股权投资业务。
华建控股最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 1,525,281.90 1,310,680.42 1,147,395.58
总负债 1,151,351.88 1,066,969.24 1,057,960.49
所有者权益总额 373,930.02 243,711.18 89,435.09
归属母公司所有者权益 374,092.44 243,880.55 89,477.10
资产负债率 75.48% 81.41% 92.21%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
营业成本 1,115.74 2,857.83 2,101.14
投资收益 131,813.61 157,245.47 45,522.13
利润总额 130,218.83 154,276.10 43,290.93
净利润 130,218.83 154,276.10 43,290.93
归属于母公司所有者净利润 130,211.89 154,403.45 43,332.93
净资产收益率 34.81% 63.26% 48.38%
注：华建控股 2018 年、2019 年及 2020 年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁事项
截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 王忠明 男 董事长 中国 中国深圳 无
2 张晓琴 女 董事、总经理 中国 中国深圳 无
3 王忠新 男 董事 中国 中国深圳 无
4 时江明 男 监事 中国 中国深圳 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外
上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王忠明先
生将成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人及王忠明先生认可上市公司多
年深耕长三角地区房地产开发业务的经验与资源优势，以及未来发展前景，以期
利用自身在粤港澳大湾区积累的城市更新、棚户改造及工程施工业务优势，同上
市公司将进行多元化、全方位的战略协同，进一步促进双方业务共同发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市
公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来 12 个月内增持或减持上市
公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2021 年 6 月 23 日，华建控股股东王忠明出具股东决定，同意本次交易
行为并签署《股份转让协议》；
2、2021 年 6 月 23 日，凯隆置业股东广州市超丰置业有限公司出具股东决
定，同意本次交易行为并签署《股份转让协议》；
3、2021 年 6 月 24 日，华建控股与凯隆置业签署了《股份转让协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次权益变动。
2、本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。
3、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相
关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益
情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 539,453,259 股股份，
占上市公司总股本 29.90%。同时，凯隆置业承诺无条件且不可撤销地放弃其持
有上市公司 502,548,858 股对应的表决权，占上市公司股份总额的 27.85%。
届时，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王忠明先生将成为上市
公司实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2021 年 6 月 24 日，信息披露义务人与凯隆置业签署《股份转让协议》，以
共计 2,762,000,686 元的价格（约为每股人民币 5.12 元）受让凯隆置业持有的嘉
凯城无限售流通股股份共计 539,453,259 股股份（占嘉凯城总股本的 29.90%）。
为确保华建控股取得嘉凯城控制权并保证该等控制权的稳定，凯隆置业特出
具承诺函如下：
“1.标的股份完成转让过户登记手续后，本公司承诺无条件且不可撤销地放
弃本公司持有的嘉凯城 502,548,858 股流通股股份（占上市公司已发行股份总数
的 27.85%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不会委托任何其他方行
使该等股份的表决权。
2.放弃弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
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（1）召集、召开、出席股东大会；
（2）向嘉凯城股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变
更、罢免董事、监事人选；
（3）对所有根据相关法律或嘉凯城公司章程之规定需由股东大会讨论、决
议的各项议案进行审议并行使表决权。
3.因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致本公司所持
有的上市公司股份数量发生增加或者减少的，弃权股份数量应做相应调整，本承
诺函自动适用于调整后的股份。
4.本承诺函自标的股份过户至交易对方名下、且本公司收到交易对方足额支
付转让价款之日生效，有效期为长期。
5.本公司放弃弃权股份对应表决权后，华建控股将取得上市公司的实际控制
权。本公司将全面配合华建控股及其实际控制人完成上市公司董事会改选工作，
认可华建控股对上市公司治理的安排。
6.若本公司后续对外转让部分股份，则该转让的股份在完成转让后的表决权
不受本承诺函的约束。
7.满足下列任一情形的，本承诺函终止：
（1）华建控股或/及其关联方不再拥有上市公司控制权；
（2）本公司不再持有上市公司股份。”
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王忠明
先生将成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，嘉凯城向凯隆置业的借
款本息合计 183,884.55 万元，信息披露义务人拟在合法合规及上市公司履行必要
审议程序前提下，对上市公司偿还前述股东借款给予支持。
三、《股份转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
信息披露义务人与凯隆置业签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
（一）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：广州市凯隆置业有限公司
乙方（受让方）：深圳市华建控股有限公司
协议签订时间：2021 年 6 月 24 日
（二）转让标的
1、截至本协议签署日，甲方持有上市公司 1,042,002,117 股股份（约占上市
公司已发行股份总数的 57.75%），股份种类为人民币普通股。其中，甲方持有
的 639,340,000 股股份（约占上市公司已发行股份总数的 35.44%）已办理质押手
续。
2、甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司
539,453,259 股流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为 29.90%。
3、甲乙双方确认：
（1）本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律
法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（2）除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的
事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上
市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因
前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。双方进
一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意双方不以
任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
4、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，
自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
（三）定价依据、交易价款支付安排
1、双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以《股份
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
转让框架协议》签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参
考上市公司的净资产并综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等情
形，转让价格确定为 5.12 元/股，股份转让价款合计为人民币 2,762,000,686 元（大
写：贰拾柒亿陆仟贰佰万零陆佰捌拾陆元整），以现金方式支付。
2、股份转让价款支付安排：
（1）第一期交易价款
于本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期交
易价款 1,381,000,343 元（占交易价款总金额的 50%）。
（2）第二期交易价款
于标的股份交割日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期交
易价款合计 1,381,000,343 元（占交易价款总金额的 50%）。
3、因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各
自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）股份登记过户的条件及后续事项
1、双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割：
（1）本次交易取得甲方及乙方内部决策机构的审批。
（2）本次交易取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通
过的确认文件。
（3）甲方办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。
（4）本次交易所需获得的其他在交割前应完成的审批、核准或备案（如有）
均已完成。
2、目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，目标
股份完成该等登记的当日为交割日。
3、双方应于上述第 1 条项下条件全部满足后的 3 个交易日内，按照相关规
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定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深圳
证券交易所就此出具的确认意见书之日起 3 个交易日内，完成目标股份在证券登
记结算机构的过户登记手续。
（五）特别约定
1、浙商集团、杭钢集团、国大集团在上市公司 2009 年实施重大资产置换及
发行股份购买资产时作出承诺，承诺用于认购非公开发行股份的房地产资产（上
海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目）在重组三年内开发完成，若达到项目决算
条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙
商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式进行补偿（以下
简称“重大资产承诺”）。由于房地产资产未销售完毕，浙商集团、杭钢集团、
国大集团的重大资产承诺未履行完毕。恒大地产集团有限公司、凯隆置业分别于
2016 年 7 月 28 日、2017 年 4 月 24 日出具了《关于原控股股东未履行完毕承诺
事项后续履行的函》，承诺成为上市公司控股股东后，若浙商集团及其一致行动
人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内未能向上市公司足额支付补偿款，则将
自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。鉴于本次
交易完成后，华建控股将变更为嘉凯城控股股东，凯隆置业《关于原控股股东未
履行完毕承诺事项后续履行的函》中的义务应由华建控股承接。甲乙双方一致同
意，自本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方应向嘉凯城出具承诺函，承诺在发
生需要履行上述补偿义务的前提下，若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差
额补偿义务履行期限内（即销售完成后一年内）未能向上市公司足额支付补偿款，
则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。
2、凯隆置业作为嘉凯城控股股东期间，为支持嘉凯城业务经营，向嘉凯城
提供了股东借款及担保。截至本协议签署日，嘉凯城向凯隆置业的借款本息合计
183,884.55 万元。鉴于本次交易完成后，凯隆置业不再为嘉凯城控股股东，凯隆
置业提供的股东借款及担保应逐步清理及解除。双方同意在 2021 年 7 月 31 日前
由嘉凯城偿还全部凯隆置业借款本金及相应利息，华建控股对嘉凯城的前述还款
义务提供担保。凯隆置业作为上市公司控股股东期间对嘉凯城提供的担保由华建
控股承接，前述担保承接工作应于本协议签署后 3 个月内完成。
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
（六）双方的权利和义务
1、甲方的权利义务
（1）有权按照本协议约定，收取转让价款；
（2）积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
（3）于过渡期，不得就标的股份转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或
签订任何协议或对甲方向乙方转让标的股份构成任何限制性条件的协议，或为任
何不利于本次转让及交割之行为；
（4）就在本次转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密；
（5）与乙方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
（6）于标的股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续；
（7）本协议规定的甲方的其他权利及义务。
2、乙方的权利和义务
（1）有权按照本协议的约定，受让标的股份；
（2）按照本协议第三条的规定，支付标的股份的转让价款；
（3）积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
（4）就在本次转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密；
（5）与甲方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
（6）本协议规定的乙方的其他权利义务。
（七）甲方的承诺及保证
1、甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留。
2、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及
履行义务。
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3、甲方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授
权和批准，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
4、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合法成
立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的
任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（d）上市
公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对上市公司及其附属
公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
5、甲方所转让的标的股份系甲方合法取得，除部分股份已办理质押外，标
的股份不存在其他任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利
或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷
或任何司法、仲裁或行政程序。
6、甲方承诺确保过渡期内，上市公司将遵循以往的正常运营方式、做法继
续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位和
声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
7、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料。
（八）乙方的承诺及保证
1、乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留。
2、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及
履行义务。
3、乙方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授
权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
4、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方合法成
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立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；（c）乙方作为签约方的
任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
5、乙方具备向甲方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力。
6、乙方对上市公司具有明晰的经营发展战略。
7、乙方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
8、乙方保证并承诺具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关
的主体资格。
9、乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法。
10、乙方承诺保持上市公司员工队伍稳定。
（九）协议的生效、变更与解除
1、本协议自协议双方签署并盖章之日起生效。
2、除非本协议另有约定，经甲方、乙方协商一致，可解除本协议。
3、除非本协议另有约定，双方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应当
在收到乙方书面终止或解除通知书之日起 5 日内，将已收取的交易价款以及其他
款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户。
4、发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，双方友好沟通
并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
（1）双方按照《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中申报要求或
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监管机构审查
或批准的。
（2）因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完
成的。
若双方在上述情形发生后 30 个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、
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乙方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余方，且交易价款以及其他款
项的返还应适用本协议第 9.3 条的约定。
5、若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过反垄断审查，或未通过深
交所合规性审查的，则视为该方违约，违约方应按本协议第十条约定承担违约责
任。
6、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下
之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次转
让或者导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守
约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
（十一）保密义务
1、除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的
相关信息（包括但不限关于本次转让进程的信息以及协议双方为促成本次转让而
以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有
保密义务，双方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构及其项目成员保
守秘密。
2、上述规定的保密义务不适用于下列信息：
（1）接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥
有并且不承担任何保密义务的信息；
（2）在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反
本协议而使有关信息进入公众领域的除外；
（3）接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方
并且该披露行为不违反任何保密义务；或
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（4）有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露
方披露给接收方的任何信息。
3、该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或有
权监管机构的要求而披露的情形，前提是接收方须事先就根据任何政府部门或有
关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽
最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息
（十二）通知
1、本协议履行期间，任何一方按本协议的规定发出的任何通知或书面通讯，
包括任何或全部文件、信函、发票或通知（“通知”）等均应以中文书写，并用
传真、电子邮件或特快专递方式迅速发往或寄往有关当事双方。该等通知被视为
有效送达的日期应按如下方式确定：
（1）由专人递送的通知，在专人递送被收件人签收当日即视为有效送达；
（2）用信函发出的通知，则在特快专递寄出日(以邮戳为凭)后的第三天，
应视为有效送达；以及
（3）用传真或电子邮件发送的通知，则在该文件上标明的发送日后的第一
个工作日，应视为有效送达。
（十三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或
即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对
本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限
于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、
政策的调整，本次新冠病毒疫情不能视为不可抗力。
2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
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3、任何一方由于受到本协议第 13.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以
上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定
终止本协议。
（十四）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。如果在争议产生后六十日内，双方仍不能以协商方式解决的，
任一方均可将争议提交深圳国际仲裁院仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则
在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜
诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁费、律师费等费用）。
（十五）附则
1、本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利
或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的
除外。
2、就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协
议进行约定。
3、如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机
构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方
应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反
映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。
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四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，凯隆置业共持有嘉凯城 1,042,002,117 股股份，其中，
质押 639,340,000 股。本次权益变动，凯隆置业拟转让 539,453,259 股股份，占上
市公司总股本的 29.90%。凯隆置业将于标的股份交割前，办理完毕标的股份涉
及质押的解除手续。
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第五节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，华建控股受让 539,453,259 股股份需支付的资金总
额为 2,762,000,686 元。
二、本次权益变动所支付的资金来源
信息披露义务人声明，信息披露义务人拟用现金方式收购标的股份，收购资
金系来源合法的自有资金或筹集资金，未涉及任何杠杆融资结构化设计产品及结
构化安排，不存在对外募集、代持、或者直接间接使用上市公司及其子公司资金
的情形。
拟用于收购的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦
不存在与上市公司及其子公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公
司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公
司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、
法规的要求，依法履行相应程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市
公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义
务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，信息披露义务人有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意
向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人将遵守
相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级
管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批
准程序和信息披露义务。
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四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。
如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作
重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织
机构做出重大调整的明确计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法
通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法
权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“本次权益变动后，本公司/本人不会损害嘉凯城的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与嘉凯城保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的
一切损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王忠明先生控制的部分公
司在房地产开发业务方面与上市公司存在业务范围重叠。除此以外，信息披露义
务人及其实际控制人控制的企业在其他业务上与上市公司不存在同业竞争。
针对上述同业竞争情况，信息披露义务人实际控制人王忠明先生出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人控制的部分企业从事城市更新前期业务，仅涉及前期土地一级开
发，即仅对土地进行征地、拆迁、安置等，不涉及后期项目的开发建设和运营。
城市更新前期业务与嘉凯城不存在同业竞争。
二、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业在房地产开发方面与嘉凯城
从事相同、相似业务的情况如下：
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1、本人控制的企业中，部分企业的经营范围包含房地产开发，但并未实际
从事房地产开发业务，该等企业与嘉凯城不构成实质性同业竞争。
2、本人控制的企业中，云南新金阳置地有限公司、独山恒晟房地产开发有
限公司目前从事房地产开发业务，其分别开发的“云南新金阳旅游运动休闲中
心”、“独山恒大农牧悦城城市综合体”项目处于正在开发或销售阶段。本人承
诺，在本次交易完成后 2 年内将通过加快对外销售或整体剥离方式，解决与上市
公司同业竞争问题。
3、除上述情况外，本人控制的其他企业不存在其他与嘉凯城从事相同或相
似业务而与嘉凯城构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与
嘉凯城构成实质竞争的业务。
三、本人控制的其他企业将不投资与嘉凯城主营业务相同或相类似的行业，
以避免对嘉凯城的生产经营构成直接或间接的竞争。
四、本人将不利用嘉凯城实际控制人的身份进行损害嘉凯城及其他股东利益
的经营活动。
若违反上述承诺，本人将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的一切损
失。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不
可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响
承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
信息披露义务人出具如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，本公司控制的企业不存在与嘉凯城从事相同、
相似业务的情况。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与嘉凯城主营业务相同或相类
似的行业，以避免对嘉凯城的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用嘉凯城控股股东的身份进行损害嘉凯城及其他股东利益
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的经营活动。
若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的一切损
失。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不
可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响
承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人实际控制人王忠明先生控
制的恒大农牧集团有限公司与上市公司存在日常关联交易，主要为恒大农牧集团
有限公司向上市公司及其子公司销售矿泉水、粮油等产品。其中，2019 年度及
2020 年度分别销售 8.70 万元及 103.29 万元。
信息披露义务人王忠明先生承诺上述关联交易符合相关法律法规的规定，相
关交易不存在其他利益安排，对上市公司独立经营能力不构成重大不利影响，且
对上市公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的
关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上
市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
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理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者
安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股
票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、总经理张
晓琴存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：
内幕信息知情人 累计买入 累计卖出 期末持股数
名称 交易时间
角色 （股） （股） 量（股）
2021 年 1 月
信息披露义务人
张晓琴 27 日至 2021 116,500 116,500 0
的董事、总经理
年 4 月 26 日
张晓琴就上述买入嘉凯城股票情况确认如下，其于核查期间买卖嘉凯城股票
的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市
场交易情况及嘉凯城股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何
关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖嘉凯城股票的情形。其从未向任何人
员泄露本次交易的相关信息或提出买卖嘉凯城股票的建议，亦未有任何人员建议
张晓琴买卖嘉凯城股票；张晓琴的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；直至嘉凯城本次
交易实施完毕或嘉凯城宣布终止该事项实施前，张晓琴将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2018 年、2019 年及 2020 年财务报告经中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
信息披露义务人华建控股最近三年经审计的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 1,433,904.83 614,528.01 4,409,434.66
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
其他应收款 3,751,382,598.80 2,106,185,300.43 519,545,644.13
存货 - - -
其他流动资产 2,465.33 4,415.34 721.00
流动资产合计 3,752,818,968.96 2,106,804,243.78 523,955,799.79
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 - - -
其他非流动金融资产 11,500,000,000.00 11,000,000,000.00 10,950,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 11,500,000,000.00 11,000,000,000.00 10,950,000,000.00
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资产合计 15,252,818,968.96 13,106,804,243.78 11,473,955,799.79
短期借款 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - 3,593.00 -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - 447,800.00 822,742.31
应交税费 - 63,072.32 49,963.20
应付利息 - - -
其他应付款 11,513,518,808.56 10,669,177,951.46 10,578,732,231.17
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 11,513,518,808.56 10,669,692,416.78 10,579,604,936.68
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 11,513,518,808.56 10,669,692,416.78 10,579,604,936.68
实收资本 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 250,000,000.00 194,134,603.25 39,540,114.23
未分配利润 2,990,924,391.57 1,744,670,905.92 355,230,860.54
归属于母公司所有者
3,740,924,391.57 2,438,805,509.17 894,770,974.77
权益合计
少数股东权益 -1,624,231.17 -1,693,682.17 -420,111.66
所有者权益合计 3,739,300,160.40 2,437,111,827.00 894,350,863.11
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负债和所有者权益总
15,252,818,968.96 13,106,804,243.78 11,473,955,799.79
计
二、合并利润表
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 11,670,504.67 28,577,952.66 21,217,143.10
研发费用 - - -
财务费用 -513,083.62 343.46 -205,713.84
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”
1,318,136,112.46 1,572,454,669.41 455,221,263.62
号填列）
其中：对联营企业和
- - -
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
- - -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-4,802,537.20 -1,115,409.40 -1,300,518.40
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
- - -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- - -
以“-”号填列）
二、营业利润 1,302,176,154.21 1,542,760,963.89 432,909,315.96
加：营业外收入 12,179.19 - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 1,302,188,333.40 1,542,760,963.89 432,909,315.96
减：所得税费用 - - -
四、净利润 1,302,188,333.40 1,542,760,963.89 432,909,315.96
（一）按经营持续性
分类
持续经营净利润 1,302,188,333.40 1,542,760,963.89 432,909,315.96
终止经营净利润 - - -
34
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
（二）按所有权归属
分类
归属于母公司所有者
1,302,118,882.40 1,544,034,534.40 433,329,285.86
的净利润
少数股东损益 69,451.00 -1,273,570.51 -419,969.90
五、其他综合收益的
- - -
税后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 - - -
后净额
三、合并现金流量表
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
- - -
金
收到的税费返还 12,909.94 - -
收到其他与经营活动有关的现
518,682,048.51 94,822,889.82 6,313,126,366.94
金
经营活动现金流入小计 518,694,958.45 94,822,889.82 6,313,126,366.94
购买商品、接受劳务支付的现
- - -
金
支付给职工以及为职工支付的
320,411.01 3,260,734.29 82,690.88
现金
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现
1,086,399,552.80 45,358,397.00 815,628,217.25
金
经营活动现金流出小计 1,086,719,963.81 48,619,131.29 815,710,908.13
经营活动产生的现金流量净额 -568,025,005.36 46,203,758.53 5,497,415,458.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 1,068,352,197.00 - 456,024,120.52
处置固定资产、无形资产和其
- - -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 - - -
35
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
金
投资活动现金流入小计 1,068,352,197.00 - 456,024,120.52
购建固定资产、无形资产和其
- - -
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
50,000,000.00 50,000,000.00 5,950,000,000.00
金
投资活动现金流出小计 50,000,000.00 50,000,000.00 5,950,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 568,352,197.00 -50,000,000.00 -5,493,975,879.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支
- - -
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - -
金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
327,191.64 -3,796,241.47 3,439,579.33
额
加：年初现金及现金等价物余
174,849.20 3,971,090.67 531,511.34
额
六、期末现金及现金等价物余
502,040.84 174,849.20 3,971,090.67
额
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
37
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的深圳市华建控股有限公司，承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市华建控股有限公司
法定代表人（签字）：______________
张晓琴
2021 年 6 月 25 日
38
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
屈耀辉 黄 慈
财务顾问协办人：
罗子恒
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
39
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、华建控股的工商营业执照复印件；
二、华建控股的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
三、华建控股及凯隆置业的股东决定；
四、《股份转让协议》、《表决权放弃承诺函》；
五、华建控股关于实际控制人最近 2 年未变更的说明；
六、华建控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
七、华建控股及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本次权益变
动之日前 6 个月内持有或买卖嘉凯城股票的自查报告；
八、华建控股所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内买
卖嘉凯城股票的自查报告；
九、华建控股关于本次权益变动资金来源的声明；
十、华建控股关于保持上市公司独立性的承诺；
十一、华建控股关于避免同业竞争的承诺；
十二、华建控股关于减少及规范关联交易的承诺；
十三、华建控股 2018 年-2020 年经审计的财务会计报告；
十四、财务顾问核查意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于嘉凯城办公地，供投资者查阅。
40
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市华建控股有限公司
法定代表人（签字）：______________
张晓琴
2021 年 6 月 25 日
41
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 嘉凯城集团股份有限公司 上市公司所在地 杭州市
股票简称 嘉凯城 股票代码 000918.SZ
深圳市福田区沙头街道
信息披露义务人 信息披露义务人
深圳市华建控股有限公司 深南大道 6031 杭钢富春
名称 注册地
商务大厦 1112
增加√
拥有权益的股份
减少□ 有无一致行动人 有□无√
数量变化
不变，但持股人发生变化□
是□否√
信息披露义务人 是□否√ 信息披露义务人 本次权益变动后，信息披
是否为上市公司 本次权益变动后，信息披露义务 是否为上市公司 露义务人将成为上市公
第一大股东 人将成为上市公司控股股东 实际控制人 司控股股东，王忠明将成
为上市公司实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境外 是否拥有境内、
是□否√ 是□否√
其他上市公司持 外两个以上上市
股 5%以上 公司的控制权
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□协议转让√
（可多选） 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次权益变动后，
变动类型：A 股普通股股票
信息披露义务人
变动数量：539,453,259 股
拥有权益的股份
变动比例：29.90%
数量及变动比例
在上市公司中拥
时间：中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份过户登记手续之日
有权益的股份变
方式：协议受让
动的时间及方式
与上市公司之间
是否存在持续关 是□否√
联交易
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嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
是√否□
与上市公司之间
信息披露义务人实际控制人与上市公司在房地产开发业务方面存在同业竞争
是否存在同业竞
情形，已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺妥善解决并避免新增同业竞
争
争事项
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□否√
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□否√
卖该上市公司股
票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否存在《收购管
理办法》第五十条 是√否□
要求的文件
是否已充分披露
是√否□
资金来源
是否披露后续计
是√否□
划
是否聘请财务顾
是√否□
问
本次权益变动是 是√否□
否需取得批准及 1、尚待国家市场监督管理总局反垄断局批准本次权益变动。
批准进展情况 2、本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
43
嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》的
签署页）
深圳市华建控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
张晓琴
2021 年 6 月 25 日
44
