证券代码：000918            证券简称：嘉凯城        公告编号：2021-055



                     嘉凯城集团股份有限公司
   关于公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    鉴于嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东已变更为深圳
市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”），华建控股与广州市凯隆置业有限
公司（以下简称“广州凯隆”）签署了《债权转让协议》，广州凯隆将其对公司的
债权 16.51 亿元转让给华建控股。公司将在通过公司内部审议程序后按照原合同
重新与华建控股签订借款协议。同时，为保证公司正常生产经营，华建控股及其
关联方拟向公司提供借款 7.8 亿元，期限 2 年，利率 4.35%/年。公司与华建控
股之间的债权债务关系构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
    本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，控股股东华建控股将回避
表决。
    二、关联方介绍
    （一）关联方基本信息
    1、公司名称：深圳市华建控股有限公司
    2、注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道 6031 杭钢富春商务大厦 1112
    3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    4、法定代表人：张晓琴
    5、注册资本：50,000.00 万元
    6、统一社会信用代码：91440300745182814Y
    7、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；从事工业、农业、能源、交通、旅游项目的投资（具体项目
另行审批）；从事建筑工程施工；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营；建筑材料、建筑机械的购销及其他国内贸易；物业管理、投资管理；经济信
息咨询；从事进出口业务。
    8、最近一期主要财务数据：2020 年度营业收入 0 元，净利润 13.02 亿元，
截至 2020 年末，净资产 37.39 亿元。
    9、主要股东情况：王忠明先生持股 100%。
    10、华建控股不是失信被执行人。
    （二）与上市公司的关联关系
    华建控股为公司控股股东。
    （三）履约能力分析
    华建控股经营稳健，履约情况良好，不存在履约能力障碍。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司与华建控股及其关联方之间的债权债务关系构成关联交易。
    （二）定价原则和定价依据
    公司本次关联交易借款利率为 4.35%/年，不高于央行同期贷款利率，低于
公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。
    （三）关联交易协议签署情况
    公司与华建控股因债权债务关系构成的关联交易，将在通过公司内部审议程
序后重新与华建控股签订借款协议；公司因生产经营需要向华建控股及其关联方
借款 7.8 亿元，将根据实际情况签订借款协议。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    华建控股及其关联方向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。上
述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独立性产
生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、与华建控股及其关联方累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至本公告披露日，公司与华建控股及其关联方累计已发生的各
类关联交易的总金额为 159.98 万元。
    六、独立董事的事前认可意见和独立意见
    公司独立董事陈三联先生、梁文昭先生、郭朝晖先生事前对上述关联交易事
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项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第十五次会议审议
该关联交易事项时发表了独立意见。
    （一）事前认可意见
    公司控股股东华建控股及其关联方向公司提供借款，有利于公司的发展，公
司向控股股东及其关联方支付的利率为4.35%/年，不高于央行同期贷款利率，低
于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形。
    我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公
司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于公司与控股股东及其关联方发
生关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
    （二）独立意见
    公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议
案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    控股股东及其关联方向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东
及其关联方支付的利率为4.35%/年，不高于央行同期贷款利率，低于公司通过基
金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、备查文件
    1、《第七届董事会第十五次会议决议》
    2、《第七届监事会第十次会议决议》
    3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议审议
事项的事前认可意见》
    4、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议审议
事项的独立意见》


    特此公告。


                                          嘉凯城集团股份有限公司董事会
                                                二〇二一年九月二十四日


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