嘉凯城集团股份有限公司

               独立董事郭朝晖2021年度述职报告
    本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定和要求,在2021年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和
义务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
影响，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出
合理建议，客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2021年度履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2021年度公司共召开9次董事会,本人均按时出席，没有缺席或连续两次未亲
自出席会议的情况。对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察
以及向公司问询等方式，对每项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表自
身的意见。2021年度公司共召开4次股东大会，本人列席股东大会1次。
    二、日常工作情况

    2021年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，
以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益。

    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断。报告期内，按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、
内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。

    （二）积极参与董事会专业委员会工作。

    2021年，作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，本人主持了提名、
薪酬与考核委员会的日常工作，对高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级
管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核委员会主任
委员的责任和义务。
    （三）关注公司内控执行情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的执行情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

    （四）深入了解公司情况。除利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，
还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，并认真阅读公司的每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时了解和掌握公司的经营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和
核查。

    （五）保护投资者权益方面。一是持续关注公司的信息披露工作,督促公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》
执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
二是严格履行独立董事职责,积极关注公司经营情况，认真审核了公司提供的材
料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权；三是积
极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和
投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    （六）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2021年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议
的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2021年3月29日，共同对预计2021年度公司关联交易事项发表事前认
可意见：广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方为公司
提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东合
法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提
供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高
于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均
水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州
凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考
市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存
在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们认为以上关联交易符合公司经营发
展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将
《关于预计2021年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交公司
第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会审议。
    共同对《关于续聘2021年度会计师事务所》的议案的发表事前认可意见：经
核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，
执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持
独立审计原则，审计意见能真实、准确地反映公司的实际情况。我们认可公司续
聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将此议
案提交公司第七届董事会第十二次会议暨2020年年度董事会审议。

    （二）2021 年 3 月 29 日，共同对公司 2020 年关联方资金占用和关联方交
易发表独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性
占用资金的情况。报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、
公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金
往来没有损害公司和股东的利益。
    共同对利润分配预案发表独立意见：公司本次拟定的 2020 年度利润分配预
案，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的
生存和发展需要，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
    共同对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：我们认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，对子公司、关联交易、对外担保、重大
投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，对公司的规范运作起到了监督、
指导作用。公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意公司《2020 年度
内部控制评价报告》。
    共同对预计 2021 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易发表独立意
见：公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议
案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。控
股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现
损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或
资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方
支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、
信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司
因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价
为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公
正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
       经核查，2020 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的主要原
因系控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预计额度所致。院线
业务关联交易中，公司向关联人提供售卖电影票及卖品业务实际发生金额超过预
计额度，但未超过院线业务预计总额度。我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       共同对公司 2020 年对外担保情况发表专项说明及独立意见：依据《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号），
作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就
公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：截至报告期末，
公司担保余额为 6.37 亿元，占公司最近一期经审计净资产（2020 年 12 月 31 日）
的比例为 27.65%，其中对下属控股公司的担保余额合计 6.37 亿元。公司在 2020
年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，2020 年实际发生的对子公
司的担保额 1.5 亿元。以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
       除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外
担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
       共同对 2020 年度计提资产减值准备发表独立意见：公司本次计提资产减值
准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状
况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    共同对会计政策变更发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部关
于修订印发《企业会计准则第 21 号——租赁》的通知（财会[2018]35 号）等相
关规定而进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司本次会计政策的变更。
    共同对续聘 2021 年度会计师事务所发表独立意见：中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司 2020 年度审计
机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立
审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全体独立董事同意
续聘该所为公司 2021 年度审计机构，并将该议案提请股东大会审批。
    共同对于 2020 年高级管理人员薪酬发放方案发表独立意见：公司 2020 年度
高级管理人员薪酬发放方案，是根据公司实际经营情况及行业、地区发展水平而
制定的，有利于充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，
符合全体股东的利益。该事项的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定，我们同意公司 2020 年度高级管理人员薪酬发放方案。
    （三）2021 年 4 月 28 日，共同对聘任高级管理人员发表独立意见：1、公
司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。2、经审阅李春皓先生的
履历等相关资料，未发现其存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司
高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的
情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、我们同意聘任
李春皓先生为公司总经理。
    （四）2021 年 8 月 27 日，共同对关于公司关联方资金占用和关联方交易发
表独立意见：1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性
占用资金的情况。2、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公
正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方
资金往来没有损害公司和股东的利益。
    共同对关于公司对外担保情况的发表专项说明及独立意见：截至报告期末，
公司担保余额为 4.53 亿元，占公司最近一期经审计净资产（2020 年 12 月 31 日）
的比例为 19.70%，其中对下属控股公司的担保余额合计 4.53 亿元。公司在 2021
年半年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息披露，报告期内实际发生的对
子公司的担保额 0.22 亿元。以上担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义
务。除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外
担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
    共同对关于聘任王桂红女士为公司财务总监事项发表独立意见：1、公司高
级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。2、经审阅王桂红女士的履历
等相关资料，未发现其存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级
管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，
其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、我们同意聘任王桂红
女士为公司财务总监。
    （五）2021 年 9 月 18 日，共同对《关于公司与控股股东及其关联方发生关
联交易的议案》发表事前认可意见：公司控股股东深圳市华建控股有限公司及其
关联方向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的
利率为 4.35%/年，不高于央行同期贷款利率，低于公司通过基金、信托等方式
融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们认为以上关
联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
基于此，我们同意将《关于公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提
交公司第七届董事会第十五次会议审议。
    （六）2021 年 10 月 16 日，共同对关于公司总经理辞职事宜发表独立意见：
经核查，李春皓先生因工作变动原因，辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际
情况一致。根据《公司章程》的规定，李春皓先生的辞职报告自送达董事会之日
起生效。李春皓先生的辞职不会对公司的正常经营活动造成重大影响。我们同意
李春皓先生辞去公司总经理职务。
    共同对关于聘任王道魁先生为公司总经理发表独立意见：1、公司高级管理
人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。2、经审阅王道魁先生的履历等相关
资料，未发现其存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人
员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任
职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、我们同意聘任王道魁先生
为公司总经理。
    共同对关于聘任李良先生为公司副总经理发表独立意见：1、公司高级管理
人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。2、经审阅李良先生的履历等相关资
料，未发现其存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员
的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职
资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、我们同意聘任李良先生为公
司副总经理。
    （七）2021 年 12 月 13 日，共同对关于变更会计师事务所的议案发表独立
意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证
监会的有关要求。我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
满足公司 2021 年度财务报表和内部控制审计工作的质量要求；公司决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，
不存在损害全体股东利益的情形。为公司业务发展和未来审计工作的需要，我们
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表和内部
控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、其他工作情况
    (一)2021年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    (二)2021年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    (三)2021年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

    在2021年度工作过程中，公司管理层为独立董事开展工作提供了必要的支持，
特别感谢董事会办公室提供的各种便利和帮助。

    2022年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤
勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治
理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                                       独立董事：郭朝晖

                                                    二〇二二年四月二十九日