嘉凯城：北京市中伦律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书2022-05-26
北京市中伦律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二二年五月
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法律意见书
目录
一、公司实行激励计划的条件............................................................................... - 3 -
二、本次激励计划的内容....................................................................................... - 4 -
三、本次激励计划涉及的法定程序..................................................................... - 10 -
四、本次激励计划激励对象的确定..................................................................... - 11 -
五、本次激励计划的信息披露义务..................................................................... - 12 -
六、公司未为激励对象提供财务资助................................................................. - 12 -
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................. - 13 -
八、关联董事回避表决......................................................................................... - 13 -
九、结论意见......................................................................................................... - 14 -
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：嘉凯城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司
（以下简称“嘉凯城”或“公司”）委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本
所就嘉凯城本激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
- 1 -
法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件，随其他文件材料一同公开披露。
7. 本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求和，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
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法律意见书
司本激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 公司原名为“湖南亚华种业股份有限公司”，经中国证监会证监发行字
[1999]63 号文批准，公司 1999 年 6 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000
万股。经深圳证券交易所深证上[1999]58 号上市通知书核准，公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“亚华种业”。2006 年，公司名称
变更为“湖南亚华控股集团股份有限公司”，股票简称变更为“亚华控股”。2009
年，公司名称变更为“嘉凯城集团股份有限公司”，股票简称变更为“嘉凯城”。
2. 公司现持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 11 月 11 日核发的统一社
会信用代码为 91430000712102806R 的《营业执照》，法定代表人为王道魁，住所
为浙江省杭州市上城区惠民路 56 号 1 号楼 318 室。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的在深圳证券交易所上
市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要
公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的中兴
华审字（2020）第 011015 号《审计报告》、中兴华内控审计字（2020）第 010008
号《内部控制审计报告》，于 2021 年 3 月 29 日出具的中兴华审字（2021）第
011242 号《审计报告》、中兴华内控审计字（2021）第 010024 号《内部控制审计
报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 出具的大华审字
[2022]0012981 号《审计报告》、大华内字[2022]000329 号《内部控制审计报告》
以及公司 2019 年、2020 年、2021 年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
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法律意见书
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励
计划为股票期权激励计划，相关内容如下：
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《嘉凯城集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包含：释义，本激励计划的目的，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和
分配，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的
行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授权与行权条件，本激励计划的调
整方法和程序、股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励
对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制，附则等内容。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
1. 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授权的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干。
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（2）激励对象的范围
本激励计划首次授权涉及的激励对象共计 67 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任，其余激励对象均在公司授予股票期权时与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（3）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3. 股票期权的的来源、数量和分配
（1）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
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股。
（2）授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 18,041.915 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 180,419.15 万股的 10.00%。其中首次授予 15,720.00 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 180,419.15 万股的 8.71%；预留 2,321.915 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 180,419.15 万股的 1.29%，预留部分
占本次授予权益总额的 12.87%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
序号 姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
1 时守明 董事长 1,600.00 8.87% 0.89%
2 张晓琴 董事 1,500.00 8.31% 0.83%
3 李怀彬 董事、常务副总经理 800.00 4.43% 0.44%
4 李春皓 总经理 500.00 2.77% 0.28%
5 李良 副总经理 500.00 2.77% 0.28%
6 王建新 副总经理 500.00 2.77% 0.28%
7 谈博娴 副总经理 500.00 2.77% 0.28%
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8 霍东 副总经理 400.00 2.22% 0.22%
9 王桂红 财务总监 400.00 2.22% 0.22%
10 韩飞 董事会秘书 400.00 2.22% 0.22%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
8,620.00 47.78% 4.78%
（57 人）
预留 2,321.915 12.87% 1.29%
合计（67 人） 18,041.915 100.00% 10.00%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票期权的种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十二条的规定；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，本激励计划设
置预留权益，预留部分占本次授予权益总额的 12.87%，预留比例未超过本激励
计划的拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定；
本激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职务、其各自可获授的权益数量、占
本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）
项的规定。
4. 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
《激励计划（草案）》已明确本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
5. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
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《激励计划（草案）》已明确股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规
定。
6. 股票期权的授权与行权条件
《激励计划（草案）》已明确股票期权的授予与行权条件，本所律师认为，
前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条、第十八条、第三十二条的规定。
7. 本激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》已明确激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，
前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项规定。
8. 股票期权的会计处理
《激励计划（草案）》已明确股票期权的会计处理，本所律师认为，前述内
容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9. 股票期权激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》已明确激励计划的实施程序，本所律师认为，前述内
容符合《管理办法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
10. 公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》已明确公司与激励对象各自的权利义务，本所律师认
为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》已明确公司与激励对象发生异动的处理，本所律师认
为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
12. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
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法律意见书
《激励计划（草案）》已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》
相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经
履行了如下程序：
1. 2022 年 5 月 20 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2. 2022 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3. 2022 年 5 月 25 日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。经审核，监事会认为：公司《激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2022 年 5 月 25 日，公司独立董事发表了《嘉凯城集团股份有限公司独
立董事关于第七届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》，认为公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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法律意见书
（二）根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次
激励计划尚需履行以下程序：
1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事将就本次激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
6. 股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。拟
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7. 自股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行首次股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了
现阶段必要的法律程序。本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续
相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授权的激励对象为在公司任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本所律师认为，
激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第
八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
根据独立董事关于第七届董事会第二十次会议审议事项的独立意见，公司独
立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公
司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第七届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司《激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，履行了相关的法定程序，本次激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
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法律意见书
经核查，在第七届董事会第二十次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
公司董事长时守明先生、公司董事张晓琴女士、李怀彬先生为本次激励计划的激
励对象，已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2. 本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定；
3. 本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程
序，本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续相关程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8. 本次激励计划关联董事已经回避表决相关议案；
9. 本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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U LW ；江 法t;l.t意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司2022
年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
经办律师： yJ x巧玄/_" /2
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张金全
经办律师： 抖马 J
2022年5月25日
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