嘉凯城：北京市中伦律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书2022-06-22
北京市中伦律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年六月
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法律意见书
目录
一、 公司具备实行本次股票期权授予的主体资格........................................... - 3 -
二、 本次股票期权授予的批准和授权............................................................... - 4 -
三、 本次股票期权授予的具体情况................................................................... - 5 -
四、 本次股票期权授予的获授条件................................................................... - 5 -
五、 结论意见....................................................................................................... - 6 -
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北京市中伦律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：嘉凯城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司
（以下简称“嘉凯城”或“公司”）委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首次授予（以下简
称“本次股票期权授予”）相关事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本
所就嘉凯城本次股票期权授予相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票期权授予有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次股票期权授予有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票期权授予所必备的
法定文件，随其他文件材料一同公开披露。
7. 本法律意见书仅供公司实行本次股票期权授予之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
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法律意见书
本次股票期权授予有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律
意见如下：
一、 公司具备实行本次股票期权授予的主体资格
（一）公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430000712102806R 的《营业执照》。根据公司《营业执照》并经本所律师适当
核查，公司的注册资本为 180,419.15 万元；公司类型为其他股份有限公司（上
市）；法定代表人为李春皓；经营范围为“房地产投资，实业投资，营销策划，
国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国
务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营），房地产咨询，
投资咨询服务”；股票简称为“嘉凯城”，股票代码为 000918。
（二）根据公司《营业执照》、《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师
适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在根据法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）经本所律师核查及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且
合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
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的情形，公司具备实行本次股票期权授予的主体资格。
二、 本次股票期权授予的批准和授权
2022 年 5 月 25 日，第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会在审
议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了明确的独立意见。公司独立董事郭朝晖先生接受其他独立董事委托，作为征集
人就公司 2022 年第一次临时股东大会中审议的公司 2022 年股票期权激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
2022 年 5 月 25 日，第七届监事会第十五次会议审议通过《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2022 年 5 月 25 日，公司在巨潮资讯网披露了公司《2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单》；公司于 2022 年 5 月 25 日至 6 月 3 日在公司办公现
场张贴了本次激励计划拟首次授予的激励对象名单，公示期为 10 天。在公示期
间内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。
2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会办理公司本次激励计划的有关事项。
2022 年 6 月 21 日，第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对
象授予股票期权的议案》。公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成
就，同意以 2022 年 6 月 21 日为授予日，向符合条件的 67 名激励对象授予
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15,720.00 万份股票期权。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独
立董事就本次股票期权授予相关事宜发表了明确的独立意见。
同日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票
期权的议案》。公司监事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以
2022 年 6 月 21 日为授予日，向符合条件的 67 名激励对象授予 15,720.00 万份股
票期权。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权授予已履行了现阶段必要的批准和
授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。
三、 本次股票期权授予的具体情况
（一）根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象
授予股票期权的议案》，本次股票期权授予的授予日为 2022 年 6 月 21 日。经本
所律师核查，本次股票期权授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划
后 60 日内的交易日。
（二）根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象
授予股票期权的议案》，公司本次向符合条件的 67 名激励对象授予 15,720.00 万
份股票期权。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权授予的授予日、获授对象与获授数
量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。
四、 本次股票期权授予的获授条件
根据《嘉凯城集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向本次激励计划的激励对象授予股票
期权的条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次股票
期权的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次
股票期权授予的主体资格，本次股票期权授予已履行了现阶段必要的批准和授权
程序，符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；本次股票期权授予的授予
日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；公司本
次股票期权的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计
划（草案）》的有关规定。
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本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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