嘉凯城集团股份有限公司
 独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的独
                                立意见

   嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会
议于 2022 年 8 月 11 日以通讯方式召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立
判断的立场，我们就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    一、关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独
立意见
    1、公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称
《激励计划（草案修订稿）》）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次首次授权部分激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，并且不存在不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《激
励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及
规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额
度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将本激励计划
的相关议案提交公司股东大会进行审议。

    二、关于本次股票期权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立
意见
    本次激励计划的业绩考核指标包括两个层面，即公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企
业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次
股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标
明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                       独立董事：陈三联、梁文昭、郭朝晖
                                                   二〇二二年八月十二日