嘉凯城集团股份有限公司
      2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法
                             （修订稿）

    嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司，下同）
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经
营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定了公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激
励计划”）。
    为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《嘉凯城集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定
本办法。

    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司本
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。
    四、考核机构
             （一）董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工
      作。
             （二）公司人力资源及行政中心负责具体实施考核工作。人力资源及行政中
      心对董事会提名、薪酬与考核委员会负责及报告工作。
             （三）公司人力资源及行政中心、财务及经营中心等相关部门负责相关考核
      数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
             （四）公司董事会负责考核结果的审核。
             五、考核指标及标准
             （一）公司层面业绩考核要求
             本激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
      行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
      首次授权部分股票期权业绩考核目标如下表所示：
   行权期                                   业绩考核目标                                 目标等级    行权比例

                   以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%                    A            100%

第一个行权期       以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%                     B           80%

                  以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12.5%                    C           50%

                  以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%                    A            100%

第二个行权期       以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%                     B           80%

                   以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%                     C           50%

                  以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于175%                    A            100%

第三个行权期      以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于140%                     B           80%

                  以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87.5%                    C           50%
            注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
      为计算依据。

             若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则行权条件与
      行权安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露
      后授予，则预留部分股票期权行权条件与行权安排如下表所示：
   行权期                                   业绩考核目标                                 目标等级    行权比例

                  以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%                    A            100%

第一个行权期       以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%                     B           80%

                   以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%                     C           50%
                以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于175%    A     100%

第二个行权期    以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于140%    B      80%

                以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87.5%   C      50%

           各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，业
      绩考核目标达成情况低于目标等级 C 的当年不能行权，公司层面实际行权数量=
      公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。根据公司层面考核结果当年不能行
      权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
           （二）个人层面绩效考核要求
           激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际
      可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对
      象个人绩效考核结果确定，具体如下：

                             考核结果           合格          不合格

                        个人层面行权比例       100%             0

           激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面的行
      权比例×个人层面行权比例。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注
      销。
             六、考核期间与次数
           （一）考核期间
           激励对象行权股票期权的前一会计年度。
           （二）考核次数
           股票期权激励计划实施期间每年度考核一次。
             七、行权
           （一）董事会提名、薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象
      的行权资格及数量。
           （二）绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
             八、考核程序
           公司人力资源及行政中心在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责具
      体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名、
      薪酬与考核委员会。
    九、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源及行政中心沟通解
决。如无法沟通解决，被考核对象可向提名、薪酬与考核委员会申诉，提名、薪
酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级，并根
据复核结果对考核结果进行修正。
    考核结果作为股票期权行权的依据。
    （二）考核结果归档
    1、考核结束后，人力资源及行政中心需保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由董事会
办公室负责统一销毁。
    十、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2022 年股票期权激励计划生效
后实施。


                                          嘉凯城集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年八月十一日