嘉凯城：2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-08-30
北京市中伦（上海）律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：嘉凯城集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2022 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，并审查了公司提供的
以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司第七届董事会第二十二次会议决议；
3. 公司于 2022 年 08 月 12 日在深圳证券交易所网站公告的《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会相关议案及其他相关文件。
在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整，公司
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法律意见书
已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏
漏之处的基础上，本所律师同意本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，
随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的
法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网
络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、
规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由 2022 年 08 月 11 日召开的公司第七届董事会第二
十二次会议决定召开。公司董事会于 2022 年 08 月 12 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的通知》。
该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对
会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会
并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会
议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2022 年 08 月 29 日下午 14:30 在上海市虹桥路
536 号嘉凯城集团上海办公中心 5 楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间
为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 2022 年 08 月 29 日上午
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法律意见书
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为 2022 年 08 月 29 日上午 9:15 至 2022 年
08 月 29 日下午 15:00 间的任意时间。本次股东大会实际召开的时间、地点及方
式与《股东大会通知》内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 独立董事公开征集投票权
2022 年 08 月 12 日，公司通过深圳证券交易所网站公告《关于独立董事公
开征集委托投票权报告书》，根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公
司独立董事郭朝晖受其他独立董事委托作为征集人，就本次临时股东大会审议的
股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。征集投票权的时间
为 2022 年 08 月 26 日上午 9:30-11:30 以及下午 13:30-17:00。经公司确认，在上
述征集投票权期间，无征集对象向征集人委托投票。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管
理办法》相关规定。
三、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
(一) 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
(二) 出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份
539,473,859 股，占公司股份总数的 29.9011%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 19
人，代表股份 124,867,700 股，占公司股份总数的 6.9210%。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证
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法律意见书
其身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决
情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
(二) 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会经逐项审议，表决通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》
表决结果：同意 124,409,500 股，反对 478,800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.6166%。
2. 审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》
表决结果：同意 124,404,400 股，反对 483,900 股，弃权 0 股。同意股数占
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法律意见书
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.6125%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于嘉凯城集团股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
（赵 靖） （张金全）
经办律师：___________________
（徐 潇）
二〇二二年八月二十九日
