嘉凯城集团股份有限公司



            与




 深圳市建轲投资有限公司




   关于非公开发行股票



            之




附条件生效的股份认购协议




   二〇二二年【十二】月
                       关于非公开发行股票之附条件生效的
                                 股份认购协议

    本《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（下称“本协议”）由以
下双方于 2022 年 12 月【】日于中国（仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区）【上海市徐汇区】签署：


    甲方：嘉凯城集团股份有限公司
    统一社会信用代码：91430000712102806R
    住所：上海市徐汇区虹桥路 536 号嘉凯城集团上海办公中心
    法定代表人：李春皓


    乙方：深圳市建轲投资有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5FEJR50Q
    住所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
    法定代表人：颜汉强



    （甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）



    鉴于：


1. 甲方为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，已于深圳证券交易所(下称“深交
   所”)主板挂牌上市，股票简称为“嘉凯城”，股票代码为“000918”。甲方目前的注册
   资本为人民币 1,804,191,500 元，已发行股份总数为 1,804,191,500 股（每股面值为
   人民币 1 元），均为人民币普通股。


2. 甲方拟向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请向特定投资者非公开
   发行股票（下称“本次非公开发行”）。乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行
   的全部股份。


       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
   行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的有关法律、行
   政法规及规范性文件的规定，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，
   就乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份的具体事宜签署如下协议，
   以资共同遵守：


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第一条     本次非公开发行及股份认购方案


1.1      发行价格及发行数量


1.1.1    发行价格


         本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十五次会议决议公告日。


         根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行
         价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定
         价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
         ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为
         1.90 元/股。


         在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增
         股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及
         深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
         派发现金股利：P1=P0-D
         送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
         两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
         其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
         N 为每股送红股或转增股本数。


1.1.2    发行数量


         本次非公开发行的股份发行数量为 539,272,839 股（含本数），该数量不超过本
         次非公开发行前甲方总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数
         量为准。


         在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增
         股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及
         深交所的相关规则进行相应调整。


1.2      认购标的及认购金额、方式


1.2.1    认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股
         面值为人民币 1.00 元。

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1.2.2   认购金额及方式：


        双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。乙方应向甲
        方支付的股份认购款总额为本协议第 1.1.1 条约定的发行价格乘以乙方实际认
        购的股份数量。


1.3     新发行股份的限售期


        乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月
        内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于
        甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。


        乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所
        相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定
        承诺，并办理相关股份锁定事宜。


        中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股
        份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司
        法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。


1.4     新发行股份的上市地点


        本次新发行股份将在深交所上市交易。


1.5     本次募集资金金额及用途


        双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。乙方应向甲
        方支付的股份认购款总额为本协议约定的发行价格乘以乙方实际认购的股份数
        量。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金
        转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监
        会及深交所的相关规则进行相应调整。


        本次非公开发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、
        深交所所规定的募集资金用途变更，则甲方应按照法律、法规及内部制度的规
        定履行必要的董事会、股东大会决策程序。


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1.6      本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前甲方
         的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。


第二条     缴款、验资及股份登记
2.1      乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构
         （主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方
         式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，
         保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

2.2      甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报
         告。


2.3      在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方
         应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实
         际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
         的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。


第三条     违约责任


3.1      本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战
         争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履
         行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或
         保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿
         守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。


3.2      违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全
         面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协
         议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3.3      任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视
         为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
         损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
         事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
         及需要延期履行的理由的报告。


3.4      如本协议因第 5.3 条所述情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责
         任。

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3.5      本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行
         价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。


第四条     税费


         无论本协议所述非公开发行是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双
         方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相
         互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的
         一方负责。


第五条     协议的生效及终止


5.1      本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于
         以下条件全部满足后生效：


         (1)      甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；


         (2)      乙方董事会及/或股东大会等机构（视乙方章程文件规定的审议机构而
         定）审议同意认购本协议项下的甲方非公开发行 A 股股票；


         (3)      中国证监会核准甲方本次非公开发行。


5.2      除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。


5.3      本协议签署后，如 1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过
         本协议所约定的本次非公开发行方案；2）本次非公开发行股票方案未获得有
         权国资审批单位批准；3）中国证监会未能核准甲方本次非公开发行，则本协
         议自动终止。


第六条     适用法律及争议解决


6.1      本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。


6.2      凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议方可通过友好协商解决。
         若相关争议未通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，
         按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均

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         有约束力。
第七条     附则

7.1      本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由双方另行签署协议或
         书面文件约定，该等协议或书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有
         同等效力。

7.2      未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以其他任何方式全部或部
         分转让其在本协议项下的任何义务或权利。

7.3      本协议用于替代此前双方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所
         有协议、约定或备忘录。

7.4      本协议一式四份，双方各执壹份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续
         之用，每份具有同等法律效力。


      （本页以下无正文）




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（以下无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》之签字盖章页）




甲方：嘉凯城集团股份有限公司（盖章）



法定代表人或授权代表（签字）：_________________




乙方：深圳市建轲投资有限公司（盖章）



法定代表人或授权代表（签字）：_________________




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