嘉凯城集团股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会第二十五次会议审议事项的
                              独立意见

   嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会
议于 2022 年 12 月 5 日以通讯方式召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立
判断的立场，我们就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，我们对公司的实际情况和
有关事项进行了逐项核查。我们认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规
定的上市公司非公开发行股票的条件。公司董事会在审议上述议案时，相关决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    二、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

    我们认为，公司本次非公开发行的对象为深圳市建轲投资有限公司，系公司
间接控股股东深圳市嘉惠实业发展有限公司之全资子公司，且将通过认购本次非
公开发行的股票成为公司持股 5%以上股东。上述发行对象认购本次非公开发行
的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，
交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。公
司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案中关于发行定价的原则、依
据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加
强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     四、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

     公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，该预案综合考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况、符合公司现状以及实际情
况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次
非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东
的利益。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见

     我们认为，本次募集资金投资用途符合相关政策、法律法规及未来公司整体
战略发展规划；通过本次非公开发行股票，有助于优化公司财务结构、降低公司
资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，从而保证
经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公
司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

     我们认为，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴
于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司
本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会
计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司董事会在审议上述议案时，
相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    七、关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的独立意见

    我们认为，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

    我们认为，公司与本次非公开发行的对象深圳市建轲投资有限公司签订的附
条件生效的股份认购协议符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，
不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司董事会在审议上述议案
时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的独立
意见

   1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳市建轲投资有限公司
认购公司本次非公开发行的股份可能触发深圳市建轲投资有限公司的要约收购
义务。鉴于深圳市建轲投资有限公司已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份
自发行结束之日起三十六个月内不转让，董事会提请股东大会批准深圳市建轲投
资有限公司免于以要约方式增持公司股份，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。

    2、我们同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议。

    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的独立意见
    我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规的规定，有利于保障公司非公开发行股票工作顺利、高效进行，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上
述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于公司董事会换届选举的独立意见

    1、经审阅公司第八届董事会非独立董事候选人时守明先生、姜忠政先生、
张晓琴女士、蒋维先生、王道魁先生、李怀彬先生和公司第八届董事会独立董事
候选人郭朝晖先生、施平先生、周俊明先生的个人履历等情况，我们认为上述董
事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。

    2、提名时守明先生、姜忠政先生、张晓琴女士、蒋维先生、王道魁先生、
李怀彬先生为公司第八届董事会非独立董事候选人和提名郭朝晖先生、施平先生、
周俊明先生为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》的有关规定。

    3、同意将《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》、《关于提名第八
届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需深圳证
券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交公司股东大会审议。




                                     独立董事：陈三联、梁文昭、郭朝晖
                                                 二〇二二年十二月六日