河北宣化工程机械股份有限公司独立董事
       关于对外担保和关联方资金占用情况等有关事项的
                                独立意见
    一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见 ：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及相关规定，我们作为河北宣化工
程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，
对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有
关情况说明如下：
    报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。截至 2012 年 12 月 31 日公司累计对外担保余额
807.40 万元，占公司期末净资产余额的 1.35%，全部是公司为河北宝硕股份有限
公司提供的相担保，审批程序符合相关规定。截至报告期末，公司对控股子公司
提供的担保金额为 0 万元，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
为 0 万元，公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保
金额为 807.40 万元，担保总额超过净资产 50%部分的金额为 0 万元。上述担保
已逾期，根据国控公司承诺，若担保损失实际发生，将承担上述担保责任产生的
实际损失，河北宣工行使追偿权回收的资产归国控公司所有。
    根据中磊会计师事务所出具的专项报告，截至报告期末公司与控股股东及关
联方不存在非经营性资金占用现象。
       二、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见 ：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2012 年度利润情况进行
了解，为保障生产经营的正常运行，实现持续、稳定、健康发展，从而更好地保
护中小投资者的长远利益， 2012 年度，公司拟不进行利润分配，也不进行公积
金转增股本。上述利润分配预案，符合公司财务经营实际状况，有利于改善公司
正常生产经营所需的部分流动资金，我们同意提交公司 2012 年年度股东大会审
议。
    三、关于公司预计 2013 年度日常关联交易的独立意见：
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们认
为：《2013 年度日常关联交易预计的议案》较为全面的反映了公司日常关联交易
的情况，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履
行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
    四、关于公司 2013 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业
务的信息披露》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司 2013 年度与河北钢铁集团财务有限公司（“财务公司”）的关联存贷款事项进
行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：
    1、河北钢铁集团财务有限公司(下称“财务公司”)为中国银行业监督管理
委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及公司控股
子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;
    2、公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定
的,遵循了一般商业条款,定价原则公允,不存在损害公司利益的情形,不影响公
司独立性;
    3、公司出具的《关于河北钢铁集团财务有限公司的风险评估报告》全面客
观地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况;
    4、公司制定的《关于在河北钢铁集团财务有限责任公司存款风险的处置预
案》,明确了风险预防与处置工作责任人和组织机构,确定了风险评估与信息报告
流程以及风险应急处置程序,可有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款
的资金风险,保障公司资金安全;
    5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,
符合公司经营发展需要。董事会对该事项进行表决时,关联董事进行了回避,符合
有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情形。
    五、我们作为公司独立董事,对公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关
于注销张家口市宣化宣工气体公司的议案》进行了审阅，并查阅相关资料和问询
有关情况，听取董事会相关成员介绍，经过充分讨论后对本次事项发表独立意见
如下：本次注销事宜有利于公司提高管理效率，优化资源配置，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项。
    六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 、《企业
内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们
对公司 2012 年度内部控制自我评价情况进行了认真的核查，现就有关问题发表
如下意见：
    公司于 2012 年度实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、流程进行了
重新梳理和完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体系，各项内控制度的建
立基本符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，对公司生产经营的规范运作起到了一定的监督控制作用，对公司的规范运
作和健康发展起到积极的促进作用，公司 2012 年度内部控制自我评价符合公司
内部控制实际情况。
    六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见：中磊会计师事务所在担任公司
2012 年度审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务
报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与
义务。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中磊会计师事务所
为公司 2013 年度审计机构，同意将上述事项提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    独立董事：杜书箱、李太芳、闫荣城




                          二○一三年四月二十三日