金诚同达律师事务所                                                  法律意见书



                          北京金诚同达律师事务所

                     关于河北宣化工程机械股份有限公司

                     二零一二年度股东大会的法律意见书


                                            金证法意【2013】字0524第0121号



致：河北宣化工程机械股份有限公司


     受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）董
事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为河
北宣工 2012 年度股东大会出具法律意见书。
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
     河北宣工 2012 年度股东大会经公司第四届董事会第三十二次会议决议召
开 ， 并 于 2013 年 4 月 25 日 在 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2012 年度股东大会的时间、
地点、会议内容、登记办法等相关事项。公司第四届董事会第三十三次会议审议
通过取消 2012 年度股东大会相关议案，并增加了临时提案，并于 2013 年 5 月
15 日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了
取消议案、增加临时提案的补充通知。
     本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票和网络投票相结
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合的表决方式。
     现场会议的召开时间为 2013 年 5 月 24 日下午 14：30，会议地点为河北宣
化东升路 21 号公司一楼会议室。
     公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 5 月
24 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票的时间为 2013 年 5 月 23 日下午 15:00 至 2013 年 5 月 24 日下午 15:00。


     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
     根据《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的提示
性公告》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2013 年 5 月 16 日下午收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理
人和公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。
     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份数为 108，
018，667 股，占公司总股份的 54.55%；。
     经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投
票表决的股东 18 名，代表股份数为 2，284，936 股，占公司总股份的 1.154%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
     经核查，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。




     三、本次股东大会的提案
     根据《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的提示
性公告》，本次股东大会审议的议案为：
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     1、审议《2012 年度董事会工作报告》；
     2、审议《2012 年度监事会工作报告》；
     3、审议《2012 年度报告及摘要》；
     4、审议《2012 年度财务决算报告》；
     5、审议《2012 年度利润分配预案》；
     6、审议《关于改聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2013 年度审计
机构的议案》；
     7、审议《关于 2013 年度预计日常关联交易的议案》；
     8、审议《关于在河北钢铁集团财务有限公司开设结算账户、开展存贷款等
金融业务暨关联交易的议案》。
     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
     （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股
东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对议案 7《关于 2013
年度预计日常关联交易的议案》和议案 8《关于在河北钢铁集团财务有限公司开
设结算账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》的表决进行了回避，公
司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决
结果；
     （二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会
议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决
结果如下：
     议案 1：同意 108，018，667 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
97.93%；反对 1,652,657 股；弃权 632，279 股。该议案获得通过。
     议案 2：同意 108，018，667 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
97.93%；反对 1,652,657 股；弃权 632，279 股。该议案获得通过。
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     议案 3：同意 108，018，667 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
97.93%；反对 1,652,657 股；弃权 632，279 股。该议案获得通过。
     议案 4：同意 108，018，667 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
97.93%；反对 1,652,657 股；弃权 632，279 股。该议案获得通过。
     议案 5：同意 108，018，667 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
97.93%；反对 1,652,657 股；弃权 632，279 股。该议案获得通过。
     议案 6：同意 108，018，667 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
97.93%；反对 1,652,657 股；弃权 632，279 股。该议案获得通过。
     议案 7：同意 6,276，500 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
73.31%；反对 1,652,657 股；弃权 632,279 股。关联股东回避表决。该议案获得
通过。
     议案 8：同意 6,276，500 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
73.31%；反对 1,652,657 股；弃权 632,279 股。关联股东回避表决。该议案获得
通过。
     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，河北宣工本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人
资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公
司 2012 年度股东大会法律意见书之签署页）




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                                 负 责 人：        田     予




                                 经办律师：        董寒冰




                                 经办律师：        孔维健




                                              年     月        日