金诚同达律师事务所                                                       法律意见书



                          北京金诚同达律师事务所

                     关于河北宣化工程机械股份有限公司

           二零一三年度第一次临时股东大会的法律意见书


                                               金证法意【2013】字0703第0158号



致：河北宣化工程机械股份有限公司


     受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）董
事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为河
北宣工 2013 年度第一次临时股东大会出具法律意见书。
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
     河北宣工 2013 年度第一次临时股东大会经公司第四届董事会第三十四次会
议 决 议 召 开 ， 并 于 2013 年 6 月 18 日 在 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2013 年度第一次临时股东大
会的时间、地点、会议内容、登记办法等相关事项。
     本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式采取现场投票方式（累积投
票方式）。
     现场会议的召开时间为 2013 年 7 月 3 日（星期三）下午 2:00，会议地点为
河北宣化东升路 21 号公司一楼会议室。
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     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
     根据《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开 2013 年度第一次临时股东
大会的提示性公告》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2013 年 6 月 27 日下
午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股
东或其代理人和公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。
     出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1 人，代表股份数为 7036.9667
万股，占公司总股份的 35.54%。
     经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的提案
     根据《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开 2013 年度第一次临时股东
大会的提示性公告》，本次股东大会审议的议案为《关于变更监事会成员的议案》。
     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
     （一）出席本次股东大会会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会
议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验
票和计票并当场公布表决结果；
     （二）本次会议投票表决结束后，公司统计了本次议案的累计投票表决结果，
最终表决结果如下：
     议案：累计得票 7036.9667 万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
100%。
     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，河北宣工本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人
资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公
司二零一三年度第一次临时股东大会法律意见书之签署页）




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                                负 责 人：      田   予




                                经办律师：      董寒冰




                                经办律师：      孔维健




                                2013 年 7 月 3 日