河北宣化工程机械股份有限公司
        关于聘任高管及关联交易等事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》及相关规定，我们作为河北宣工的独立董事，对公

司聘任高管及关联交易等事项发表意见如下：

    一、同意王建春先生因工作变动原因不再担任公司董事、副董事

长、董事会下设委员会委员、公司总经理职务。

    二、经审阅周之胜先生个人履历及相关资料，我们认为周之胜先

生符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务

的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公

司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除

的情况，也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩

戒，董事会聘任公司总经理的审批程序符合《公司章程》等有关规定。

    三、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有

关规定，我们认为：河北钢铁集团有限公司为河北宣工提供借款属于

关联交易，本次交易有利于降低财务费用，缓解河北宣工生产经营及

业务发展所需资金，利率的确定符合市场化原则，同时第五届董事会

第三次会议审议该项议案时关联董事回避表决，非关联董事审议通过

该项议案，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规

定，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

                                   独立董事：高栋章、杨志军

                                       二○一五年六月二十六日