北京金诚同达律师事务所



                       关于



  河北宣化工程机械股份有限公司

二○一五年度第二次临时股东大会的

           法 律 意 见 书
            金证法意[2015]字 1112 第 0338 号




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                                 关于
                     河北宣化工程机械股份有限公司
        二○一五年度第二次临时股东大会的法律意见书

                                            金证法意[2015]字 1112 第 0338 号




致：河北宣化工程机械股份有限公司


     受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣
工二○一五年度第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河
北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对
股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，
股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意
见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     河北宣工二○一五年度第二次临时股东大会经公司第五届董事会第五次会
议决议召开，并于2015年10月28日、2015年11月9日在《中国证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2015年度第二次临时
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股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于召开2015年度第二次临
时股东大会提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。该《通知》和《提
示性公告》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

     （一）会议召集人：公司董事会

     （二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式

     （三）现场会议会议召开时间、地点：

     本次股东大会于2015年11月12日下午2:30在河北省张家口市宣化区东升路
21 号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室召开，由董事长常战芳先生主
持。

     （四）网络投票时间：

     1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月12日上
午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

       2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行
网络投票的时间为2015年11月11日15:00至2015年11月12日15:00的任意时间。

       经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

       根据《通知》和《提示性公告》，有权参加本次股东大会的人员为截至2015
年11月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证
律师。

       （一）出席本次股东大会的股东或其授权代表共2人，代表股份数92,180,767
股，占公司有表决权股份总数的46.56%。股东持有相关持股证明，授权代表持
有授权委托书。

     经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东
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大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定。

     （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计2人，代表股份31,400股，占公司有表决权股份总数的
0.0159%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

       三、本次股东大会的提案

       根据《通知》和《提示性公告》，本次股东大会审议的议案为：

     议案、《关于调整2015年日常关联交易预计的议案》

     该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

       四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

       本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。

     （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；

     （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：

     议案：同意21，842，500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意31,400股，占出席会议中小股东所持
表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。关联股东河北宣工机械发展有限
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责任公司回避表决。

     本次股东大会表决通过了上述议案。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。



     （以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有
限公司二○一五年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




贺宝银：                                   张晓明：




                                           毛丽宇：




                                                      2015 年 11 月 12 日