河北宣化工程机械股份有限公司独立董事
         关于对关联方资金占用情况等有关事项的
                          独立意见
    一、关于关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及

相关规定，我们作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联

方资金占用情况进行核查，现将有关情况说明如下：

    根据利安达会计师事务所（合伙人制）出具的专项报告，截至报

告期末公司与控股股东及关联方不存在非经营性资金占用现象。

    二、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》的有关规定，我们对公司 2015 年度实现利润情况

进行了解，为保障生产经营的正常运行，同意公司不派发现金红利，

不送红股，不以公积金转增股本，同意将该利润分配方案提交公司

2015 年度股东大会审议。

    三、关于公司预计 2016 年度日常关联交易的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规

定，我们认为：《2016 年度日常关联交易预计的议案》较为全面的反

映了公司日常关联交易的情况，有利于公司生产经营的顺利进行，未
损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规

的规定。

       四、关于公司 2016 年度与关联财务公司持续关联存贷款的独立

意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公

司关联存贷款等金融业务的信息披露》和《公司章程》的有关规定，

我们对公司 2015 年度与河北钢铁集团财务有限公司（“财务公司”）

的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：

    1、河北钢铁集团财务有限公司(下称“财务公司”)为中国银行

业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,

其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的

规定;

    2、公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》是按照平等协商

的原则商定的,遵循了一般商业条款,定价原则公允,不存在损害公司

利益的情形,不影响公司独立性;

    3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降

低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项进行表决时,

关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损

害公司和中小股东的利益的情形。

    五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们

对公司 2015 年度内部控制自我评价情况进行了认真的核查，现就有

关问题发表如下意见：

    公司于 2015 年度实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、

流程进行了重新梳理和完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体

系，各项内控制度的建立基本符合当前公司生产经营实际需要，符合

国家有关法律、法规和监管部门的要求，对公司生产经营的规范运作

起到了一定的监督控制作用，对公司的规范运作和健康发展起到积极

的促进作用，公司 2015 年度内部控制自我评价符合公司内部控制实

际情况。




                        独立董事签字：高栋章、杨志军、李耿立


                                      二○一六年四月二十七日