证券简称：河北宣工 股票代码：000923 公告编码：2016-64
河北宣化工程机械股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北宣化工程机械股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2016 年 9 月
29 日下午 2：30 在公司一楼会议室召开，2016 年 9 月 24 日公司以传真和电子邮
件方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会主
席张富贵列席本次会议，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。本次会
议由董事长常战芳主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件
的议案》；
根据上市公司重大资产重组及非公开发行股票的规定，董事会对公司实际情
况进行逐项自查，董事会认为公司实施本次交易符合相关法律关于发行股份购买
资产并募集配套资金的各项条件。
该项议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方涉及河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、天津
物产进出口贸易有限公司（以下简称“天物进出口”）、中国长城资产管理公司、
国泰君安君享宣工集合资产管理计划（系由国泰君安资产管理有限公司设立并管
理的资产管理计划）、林丽娜、余斌。河钢集团的全资子公司河北宣工机械发展
有限责任公司目前持有公司 70,369,667 股普通股股份，占总股本的 35.54%，是
公司第一大股东。为此，河钢集团为公司关联方。本次交易完成后，天津物产进
出口贸易有限公司、中国长城资产管理公司、国泰君安君享宣工集合资产管理计
划、林丽娜、余斌持有公司 5%以上股份，为公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
1
公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意
意见。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、交易方案
公司拟通过非公开发行股份方式购买四联资源（香港）有限公司（以下简称
“四联香港”或“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”；上述交易以
下简称“资产购买”）。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币 26 亿元（以下简称
“募集配套资金”）。配套募集资金发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、资产收购方案
（1）交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为河钢集团、天物进出口、俊安（辽
宁）实业有限公司（以下简称“俊安实业”）以及中嘉远能科技发展（北京）有
限公司（以下简称“中嘉远能”，与河钢集团、天物进出口、俊安实业合称“出
售方”）。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（2）标的资产
公司本次发行股份购买的资产为四联香港100%股份。四联香港各股东在四
联香港的持股情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
河钢集团 179,636,401 60.57%
天物进出口 74,150,706 25%
2
俊安实业 29,455,217 9.93%
中嘉远能 13,360,500 4.50%
合计 296,602,824 100.00%
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（3）交易对价
本次交易中拟购买的四联香港 100%股权交易价格以具有证券业务资质的资
产评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果加上四联香港
在评估基准日的增资金额为依据。
本次交易以2016年4月30日为评估基准日，对四联香港进行评估。四联香港
100%股份截至评估基准日的预估值为人民币260,219.72万元。在基准日后，四联
香港股东对四联香港初步增资4,300万美元（折合人民币约28,599.73万元）。经交
易双方初步协商作价结果，四联香港100%股份暂作价为人民币2,885,997,314.47
元 。 其 中 河 钢 集 团 所 持 有 的 四 联 香 港 60.57% 股 份 的 转 让 价 格 为 人 民 币
1,747,893,576.59元，天物进出口所持有的四联香港25%股份的转让价格为人民币
721,499,328.62元，俊安实业持有的四联香港9.93%股份的转让价格为人民币
286,604,409.27元，中嘉远能持有的四联香港4.50%股份的转让价格为人民币
130,000,000.00元。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（4）支付方式
本次重大资产重组以发行股份方式支付交易对价，各出售方分别应取得的交
易对价股份具体明细如下：
股份对价
出售方
股份对价金额 拟发行股份数（股）
河钢集团 1,747,893,576.59 141,072,927
天物进出口 721,499,328.62 58,232,391
俊安实业 286,604,409.27 23,131,913
3
中嘉远能 130,000,000.00 10,492,332
合计 2,885,997,314.47 232,929,563
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使目标公司办理标的资产转让给
上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议的约定向出售方支
付股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于出售方的原因
导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能
按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标
的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违
约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（6）期间损益与滚存利润安排
自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与目标公司相关的
收益归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，目标公司产生亏损的，则亏
损部分由目标公司的股东（即标的资产的出售方）按照其在目标公司的持股比例
向目标公司以现金方式补足。自评估基准日至交割日期间，由于其他原因引起的
目标公司的净资产减少（与《审计报告》所确定的目标公司截至 2016 年 4 月 30
日净资产值相比较），由目标公司的股东（即标的资产的出售方）按照其在目标
公司的持股比例向目标公司以现金方式补足。上述期间损益将根据上市公司聘请
的具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
目标公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公
司所有。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
4
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（7）补偿安排
河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能（以下合称“业绩承诺方”）
承诺， 1）如本次重大资产重组于 2016 年度内实施完毕，目标公司于 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 20,003 万元、人民币 26,004 万元和人民币 18,575 万元，或（2）
如本次重大资产重组于 2017 年度内实施完毕，目标公司于 2016 年度、2017 年
度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于人民币 20,003 万元、26,004 万元、人民币 18,575 万元和人民币
32,505 万元。最终承诺净利润数额应当以资产评估机构出具的并经河北省国资委
备案的标的资产评估报告中的盈利预测数额为准。
目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的
预测净利润数，则业绩承诺方应向上市公司就其所出售目标公司股份的比例进行
股份补偿。补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而
导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调
整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量× （1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行
价格－累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应
5
补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标
公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数
冲回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期
末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照
下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补
偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的
股份数量小于 0 时，按 0 取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进
行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股
份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比
例）。
另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的
现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩
承诺期间内已补偿现金金额。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
3、本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（2）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
6
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（3）发行对象
本次发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第五届董事
会第十二次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%，即
人民币 12.39 元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事
项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（6）发行数量
上市公司向出售方非公开发行 A 股股票的数量根据以下方式确定（最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准）：协商确定的对应标的资产交易对价÷发
行价格。若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，各出售方同意放弃小数
点后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。
对应标的资产交易对价（人民币
注
交易对方 拟发行股份数（股）
/元）
河钢集团 1,747,893,576.59 141,072,927
天物进出口 721,499,328.62 58,232,391
7
俊安实业 286,604,409.27 23,131,913
中嘉远能 130,000,000.00 10,492,332
合计 2,885,997,314.47 232,929,563
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在深交所主板上市。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（8）锁定期安排
河钢集团承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交
易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺，其本次非公开发行股份认购的所有
新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
36 个月内不进行转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（9）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
8
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（2）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（3）发行对象
本次发行对象为中国长城资产管理公司（“长城资产”）、北信瑞丰点石 3 号
资产管理计划（“点石 3 号”）、新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）（“诺鸿天
祺”）、国泰君安君享宣工集合资产管理计划（“君享宣工”）、林丽娜以及余斌。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第五届董事
会第十二次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%，即
9
人民币 12.70 元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事
项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（6）募集配套资金总额
本次拟募集配套资金金额不超过人民币 26 亿元。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（7）发行数量
本次发行数量具体计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行价
格。本次拟募集配套资金不超过人民币 26 亿元，以发行价格人民币 12.70 元/股
计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 204,724,406 股，各特定对象
认购的股份数量如下表所示（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：
拟认购股份的资金金额 拟认购股份数量
特定对象
（人民币/元） （股）
长城资产 500,000,000.00 39,370,078
诺鸿天祺 350,000,000.00 27,559,055
君享宣工 450,000,000.00 35,433,070
点石 3 号 300,000,000.00 23,622,047
林丽娜 500,000,000.00 39,370,078
余斌 500,000,000.00 39,370,078
合计 2,600,000,000.00 204,724,406
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
10
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金将主要用于 Palabora Copper (Pty) Limited 铜二期开发、支
付发行费用。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（9）上市地点
本次发行的股票拟在深交所主板上市。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（10）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份上
市之日起 36 个月内不转让。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（11）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（12）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
11
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
上述事项涉及关联交易，独立董事出具事前认可本次重大资产重组方案，在
公司董事会对该关联交易事项形成决议后，独立董事发表独立意见。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议《关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的议案》；
该项议案详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网站刊登的公告。
公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意
意见。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；
经过审慎分析，董事会认为公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》其中第四条之规定。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》；
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定及本
次重组方案，经过审慎分析，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述规定。
该项议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
12
七、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、
<业绩补偿协议>的议案》；
公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议
和业绩补偿协议。
公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意
意见。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
公司董事会同意公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议。
公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案出具事前认可和事后同意
意见。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》的议案；
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
该项议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
该项议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议《关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务
的议案》；
本次重大资产重组完成后，公司持有四联香港 100%股份。四联香港及其子
公司主要从事铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁
铁矿销售业务。
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为有效地解决重大资产重组后公司与股东河钢集团有限公司控制的企业之
间的同业竞争问题，经与相关方协商，公司拟托管河钢集团有限公司控制的企业
与公司存在同业竞争的相关铜矿、铁矿业务，拟与承德钢铁集团有限公司、宣化
钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公
司签订托管协议。
该项议案关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议《关于暂不召开股东大会的议案》；
该项议案 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十九日
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