证券简称：河北宣工          股票代码：000923           公告编码：2016-71



                       河北宣化工程机械股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的

                                     公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。




    河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“本公司”）于 2016
年 10 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于对河北宣化工程机械股份有限公
司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 65 号），以下简称“问询函”）。公
司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，并对预案进行了相应的修订。预案本
次修订的主要内容如下：
    一、补充披露了本次收购不涉及香港和南非的外商投资审查，不触发香港反
垄断审查，但需要办理境外投资变更备案手续以及提交中国和南非反垄断审查，
具体详见预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（三）本
次收购不涉及香港和南非的外商投资审查，不触发香港反垄断审查，但需要办理
境外投资变更备案手续以及提交中国和南非反垄断审查”。
    二、补充披露了评估基准日后相关汇率波动的具体情况、本次交易的结算方
式及对本次交易的影响，具体详见预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易
的具体方案”之“（二）标的资产预估值及作价”。
    三、补充披露了本次发行价格定价依据及未设置调价机制的原因，具体详见
预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易发
行股份情况”之“1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量”。
    四、补充披露了配套融资未能实施或融资金额低于预期对公司业绩的影响和
公司应对措施及扣减使用配套募集配套资金影响的合理性分析，具体详见预案
“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿
安排”之“2、实际业绩的确定”。
    五、补充披露了本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序及未获审议
通过的后续安排，具体详见预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体
方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”之“4、本次重组应补偿股份回购注销需履
行的审议程序及未获审议通过的后续安排”。
    六、补充披露了交易对方财务指标、四联香港股权调整完成后的实际控制人
基本情况，具体详见预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产
的交易对方基本情况”及“三、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况”、“第
四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产股权结构及控制权关系情况”之“（二）
实际控制人基本情况”。
    七、补充披露了 1、本次股权转让和股本变更的背景、目的、完成情况；2、
四联香港成立以来历次转让及增资等的交易价格，以及与本次交易价格存在的差
异情况；3、本次转让及增资前原四联香港股东与公司及公司控股股东、实际控
制人的关系；4、增资事项相关出资验资及实缴情况；5、上述股份划转和股份转
让的合规性，具体详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、四联香港的历史
沿革”。
    八、补充披露了标的公司持有的勘探权、采矿权、特定矿种的具体情况，具
体详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的资产主要资产和负债情况”
之“（一）主要资产”。
    九、补充披露了标的资产的土地抵押情况，具体详见预案“第四节交易标的
基本情况”之“六、标的资产主要资产和负债情况”之“（一）主要资产”之“3、土
地”。
    十、补充披露了报告期标的资产净利润下滑的原因分析及业务承诺合理性分
析，具体详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的资产最近两年一期主
要财务数据”。
    十一、补充披露了除资源税以外，矿业权不存在按相关国家有关规定应当缴
纳的税费，具体详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及的矿
业权具体情况”之“（一）采矿权总体情况”。
    十二、补充披露了矿权的勘探过程、所处勘探阶段和结果等具体情况、预案
所引用相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和公允性，具体详
见预案“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及的矿业权具体情况”之
“（二）各矿区采矿权勘探开发具体情况”。
    十三、补充披露了蛭石矿的可开采年限、铜矿二期的建设进度等情况，并进
行相应的风险提示，具体详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易
涉及的矿业权具体情况”之“（二）各矿区采矿权勘探开发具体情况”、“第九节 风
险因素”之“三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（十一）铜矿一期
资源接近枯竭导致对公司生产经营的风险”。
    十四、补充披露了本次矿权评估所引用的储量、品位等指标数据的合理性和
公允性，以及相关的风险提示，具体详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“九、
本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（三）采矿权资源储量情况”之“2、矿业权
对应矿产资源储量、品位等”，并在《预案》“第九节 风险因素”之“三、标的资
产对上市公司持续经营影响的风险”之“（九）铜、蛭石等资源储量未达到预期的
风险以及未来开采矿石品位未达到预期的风险”进行风险提示。
    十五、补充披露了标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在
的风险分析，具体详见预案“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及的
矿业权基本情况”之“（四）标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节
存在的风险分析”。
    十六、补充披露了四联香港偿还贷款能力分析，具体详见预案“第四节 交易
标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中对本问题回复进行补充披露，并在《预
案》“第九节 风险因素”之“二、因四联毛求股权质押导致的权属风险”。
    十七、补充披露了本次交易预估过程，包括但不限于重要参数选择过程、选
择依据、取值情况，主要资产的预估情况、增减值原因，以及评估结果的合理性，
具体详见预案“第五节 交易标的的评估情况”之“四、预估过程、方法及结果”。
    十八、补充披露了未纳入评估范围的 3 个采矿权是否已取得勘探、开发的资
质和准入条件，具体详见预案“第五节 交易标的的评估情况”之“四、预估过程、
方法及结果”之“（一）四联香港 100%股权资产基础法评估”之“6、无形资产”。
    十九、补充披露了 1、相关大宗商品价格波动等因素对标的业绩、估值的影
响及敏感性分析并进行风险提示；2、标的资产评估、业绩承诺所依赖的相关大
宗商品价格水平条件，以及其他重大假设的情况具体详见预案“第五节 交易标的
的评估情况”和“第九节 风险因素”
    二十、补充披露了新增业务与原有业务间的是否协同效应或其他关系，以及
在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对标的资产的整合计划，具体详见
预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务
的影响”。
    二十一、补充披露了关于《股权托管协议》的相关分析，具体详见预案“第
七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”
之“（四）关于《股权托管协议》的相关分析”。
    二十二、删除了预案“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）
标的资产股权调整无法如期完成的风险”




    特此公告


                                             河北宣化工程机械股份有限公司
                                                                     董事会
                                                   二〇一六年十月二十五日