河北宣化工程机械股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对河北宣化工程机械股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 65 号）之回复
2016 年 10 月 14 日，河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”、
“上市公司”或“河北宣工”）收到了深圳证券交易所《深圳证券交易所关于对
河北宣化工程机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 65
号）（以下简称“《问询函》”），公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》
所提问题进行了认真分析与核查，涉及《河北宣化工程机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容部
分，相应进行了修改和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。
本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示。
现将回复的具体内容公告如下。
1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 13
问题 3........................................................................................................................... 17
问题 4........................................................................................................................... 19
问题 5........................................................................................................................... 20
问题 6........................................................................................................................... 21
问题 7........................................................................................................................... 23
问题 8........................................................................................................................... 28
问题 9........................................................................................................................... 31
问题 10......................................................................................................................... 32
问题 11 ......................................................................................................................... 36
问题 12......................................................................................................................... 39
问题 13......................................................................................................................... 41
问题 14......................................................................................................................... 60
问题 15......................................................................................................................... 62
问题 16......................................................................................................................... 71
问题 17......................................................................................................................... 73
问题 18......................................................................................................................... 74
问题 19......................................................................................................................... 80
问题 20......................................................................................................................... 82
问题 21......................................................................................................................... 83
问题 22......................................................................................................................... 85
问题 23......................................................................................................................... 86
问题 24......................................................................................................................... 91
问题 25......................................................................................................................... 93
2
问题 1
预案显示，于评估基准日后，2016 年 9 月 27 日四联香港股东 Platmin Africa
将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占 6.25%）转让给河钢国控，以及
True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占 10%）转让给河钢国控；
同时发行 29,392,824 普通股，河钢国控认购 19,310,401 普通股，True Nice 认购
2,734,217 普通股，天物香港认购 7,348,206 普通股。
2016 年 9 月 29 日河钢国控签署协议拟将持有的全部股份无偿划转给河钢
集团；天物香港签署协议拟将其持有的全部股转让给天物进出口；True Nice 签
署协议拟将持有的全部股份转让给俊安实业和中嘉远能。
截止预案披露日，上述股份划转和股份转让尚未完成。
请公司补充披露于评估基准日后标的公司进行上述股权转让和股本变更的
具体情况，包括但不限于：
（1）本次股权转让和股本变更的背景、目的、预计完成的时间；
（2）四联香港成立以来历次转让及增资等的交易价格，以及与本次交易价
格存在的差异情况，如存在较大差异的应说明原因；
（3）本次转让及增资前原四联香港股东与公司及公司控股股东、实际控制
人的关系；公司向本次转让及增资后的股东（而非原股东）收购标的资产的原
因和目的。
（4）上述交易中，True Nice 转让标的公司股份给河钢国控、认购标的公
司新发行股份、转让给俊安实业/中嘉远能的原因、目的和合理性；
（5）增资事项相关出资是否已进行验资，是否已按计划实缴到位；
（6）说明上述股份划转和股份转让尚未完成的原因、是否存在前置条件或
其他障碍，是否涉及产权纠纷或潜在纠纷，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（四）项、第四十三条第（四）
项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规
定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次股权转让和股本变更的背景、目的、预计完成的时间
3
于评估基准日后标的公司股权转让和股本变更的具体情况如下：
（一）2016 年 9 月 27 日，增资与股份转让
1、四联香港发行 29,392,824 普通股，其中河钢国控认购 19,310,401 普通股，
True Nice 认购 2,734,217 普通股，天物香港认购 7,348,206 普通股的背景、目的
根据四联香港的说明，截至 2016 年 8 月 15 日，河钢国控、天物香港、True
Nice 分别借给四联香港 2,825 万美元、1,075 万美元、400 万美元，合计借款 4,300
万美元。为降低四联香港的负债率，减少股东借款，进一步充实四联香港资本，
2016 年 9 月 27 日，河钢国控、天物香港、True Nice 以及四联香港签订《增资
协议》，约定河钢国控认购四联香港 19,310,401 普通股股份，天物香港认购四联
香港 7,348,206 普通股股份，True Nice 认购四联香港 2,734,217 普通股股份，并
同意河钢国控、天物香港、True Nice 以其对四联香港的债权认购上述新增股份。
2、Platmin Africa 将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总
股本的 6.25%）转让给河钢国控的背景、目的
根据四联香港的说明，Platmin Africa 系中非基金的全资子公司。中非基金
是 2006 年 11 月中非合作论坛北京峰会上提出的对非务实合作 8 项政策措施之
一，是支持中国企业开展对非合作、开拓非洲市场而设立的专项基金。中非基
金是由国务院正式批准成立的、第一支专注于对非投资的股权投资基金。2016
年 6 月 15 日，上市公司与河钢国控、天物香港、True Nice、Platmin Africa 的各
自控股股东河钢集团、天物集团、General Nice、中非基金签署《合作意向书》
并有意促使上市公司以非公开发行股份方式购买河钢集团、天物集团、General
Nice 及中非基金所持四联香港 100%股份，但是作为投资非洲国家的政府股权
投资基金，较之直接退出（即转让四联香港股份），中非基金如参与本次重组需
要较长决策流程，无法在预定时间完成内部审批手续。因此，中非基金选择退
出本次重组，由于天物香港和 True Nice 均无意或无力受让中非基金所持四联香
港股份，经河钢集团和中非基金协商，由河钢国控受让 Platmin Africa 持有的标
的公司股份。
3、True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总股本
的 10%）转让给河钢国控的背景、目的
根据四联香港的说明，截至 2016 年 8 月 15 日，General Nice 欠 PC 借款本
4
息约 3,495.68 万美元。由于 General Nice 目前无能力偿还上述欠款，为解决该
等欠款问题， General Nice 决定出售其控股子公司 True Nice 持有的四联香港部
分股份，并将所得股份转让款清偿其对 PC 上述欠款。该等欠款的偿付有助于
提高标的公司资产质量，增强标的公司盈利能力。2016 年 9 月 27 日，河钢国
控与 True Nice 签署了《股份转让协议》，约定 True Nice 将其持有的四联香港
26,721,000 股普通股（占已发行总股本的 10%）转让给河钢国控。
根据四联香港提供的资料、香港律师的意见，上述增资和股份转让已于 2016
年 9 月 29 日完成。
（二）2016 年 9 月 29 日，股份划转与股份转让
根据四联香港的说明，河钢国控的控股股东河钢集团、天物香港的控股股东
天物集团、True Nice 的部分权益实际受益人范自强先生均为中国境内公司或自
然人，如果河钢国控、天物香港、True Nice 以其持有四联香港股份认购上市公
司股份，持股路径中将形成返程投资的情形。因此河钢集团、天物集团、General
Nice 决定在本次重大资产重组前对持股路径进行重组，由其各自境内关联主体
划转或收购境外股东持有的标的公司股份。
2016 年 9 月 29 日，河钢集团与河钢国控签署了《国有股权无偿划转协议》，
约定河钢国控将其持有的四联香港 179,636,401 股无偿划转给河钢集团。
2016 年 9 月 29 日，天物进出口与天物香港、天物投资签署了《股份转让协
议》，约定天物香港将其持有的四联香港 74,150,706 股转让给天物进出口。
2016 年 9 月 29 日，俊安实业（True Nice 实际控制人蔡穗新控制的境内企业）、
中嘉远能（范自强先生控制的境内企业）分别与 True Nice 签署《股份转让协议》，
约定 True Nice 将其持有的四联香港 29,455,217 股转让给俊安实业、13,360,500
股转让给中嘉远能。
根据四联香港提供的资料、香港律师的意见，上述股份划转和股份转让已
于 2016 年 10 月 25 日完成过户手续。
二、四联香港成立以来历次转让及增资等的交易价格，以及与本次交易价
格存在的差异情况，如存在较大差异的应说明原因
根据《发行股份购买资产协议》，标的公司的转让价格以经资产评估机构以
2016 年 4 月 30 日为基准日进行评估确定并经河北省国资委备案的评估值加上基
5
准日后标的公司增资额为基础由各方协商确定。截至评估基准日，标的公司的预
估值 260,219.72 万元，加上评估基准日后股东各方增资款 28,599.73 万元，经各
方协商确定标的公司的转让价格暂定为 288,599.73 万元。本次重组四联香港每股
价格为 9.73 元。
根据四联香港提供的资料、香港律师的意见，四联香港在设立后的历次增
资和股份转让情况如下：
（一）2013 年 1 月，增资
2013 年 1 月 21 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意河钢国控以美元
现金出资 4,375 美元（持股 43.75%），天物香港以美元现金出资 2,500 美元（持
股 25%），True Nice 以美元现金出资 2,500 美元（持股 25%），中非基金在 2013
年 1 月 31 日前取得内部最终审批后，通过其境外子公司（即 Platmin Africa）以
美元现金出资 625 美元（持股 6.25%）。根据四联香港的说明，本次增资的价格
为 1 美元/股。
（二）2013 年 8 月，增资
2013 年 8 月 15 日，四联香港召开股东会并作出股东会决议，同意增发
267,200,000 股普通股，其中向河钢国控增发 116,900,000 股普通股，向天物香港
增发 66,800,000 股普通股，向 True Nice 增发 66,800,000 股普通股，向 Platmin
Africa 增发 16,700,000 股普通股。根据四联香港的说明，本次增资的价格为 1 美
元/股。
（三）2016 年 9 月 27 日，增资与股份转让
1、四联香港增资价格
2016 年 9 月 27 日，河钢国控、天物香港、True Nice 以及四联香港签订《增
资协议》，约定河钢国控认购四联香港 19,310,401 普通股股份，天物香港认购四
联香港 7,348,206 普通股股份，True Nice 认购四联香港 2,734,217 普通股股份。
根据《增资协议》，经相关各方协商确定，截至 2016 年 4 月 30 日，四联香港预
估值约为 26 亿元，本次增资每股价格为 9.73 元（折合 1.46 美元/股）。本次增资
的四联香港每股价格与本次交易的四联香港每股价格无差异。
2、Platmin Africa 与河钢国控股份转让的价格及与本次交易价格差异说明
2016 年 9 月 27 日，Platmin Africa 及其控股股东中非基金与河钢国控及其控
6
股股东河钢集团以及四联香港签署了《股份转让协议》，约定 Platmin Africa 将其
持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给河钢国
控。根据《股份转让协议》，以截至 2016 年 4 月 30 日四联香港的预估值约 26 亿
元为基础，按照“四联香港预估值×转让股份比例×90%”的公式确定该等股份
的转让价格为 146,250,000 元。据此，本次股份转让每股价格为 8.76 元。根据有
关各方的说明，由于本次股份转让为现金交易，考虑到流动性、后续重大资产重
组的股份锁定要求以及业绩补偿要求，因此，有关各方协商一致在四联香港评估
值基础上以九折计价。本次股份转让的四联香港每股价格与本次交易的四联香港
每股价格（扣除本次增资导致的价格增加部分）无实质性差异。
3、True Nice 与河钢国控股份转让的价格及与本次交易价格差异说明
2016 年 9 月 27 日，河钢国控与 True Nice 签署了《股份转让协议》，约定 True
Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总股本的 10%）转让
给河钢国控。根据《股份转让协议》，以截至 2016 年 4 月 30 日四联香港的预评
估值，按照“四联香港评估值×转让股份比例×90%”确定标的股份的转让价格
暂定 234,000,000 元。据此，本次股份转让每股价格为 8.76 元。根据有关各方的
说明，由于本次股份转让为现金交易，考虑到流动性、后续重大资产重组的股份
锁定要求以及业绩补偿要求，有关各方协商一致在四联香港评估值基础上以九折
计价。本次股份转让的四联香港每股价格与本次交易的四联香港每股价格（扣除
本次增资导致的价格增加部分）无实质性差异。
（四）2016 年 9 月 29 日，股份划转与股份转让
1、河钢国控将股份划转给河钢集团
2016 年 9 月 29 日，河钢集团与河钢国控签署了《国有股权无偿划转协议》，
约定河钢国控将其持有的四联香港 179,636,401 股无偿划转给河钢集团。鉴于河
钢国控为河钢集团 100%持有的子公司，因此根据有关法律、法规以及规范性文
件，本次国有股权划转为无偿划转，不涉及转让价格。
2、True Nice 与俊安实业股份转让的价格
2016 年 9 月 29 日，俊安实业与 True Nice 签署《股份转让协议》，约定 True
Nice 将其持有的四联香港 29,455,217 股股份转让给俊安实业。根据上述《股份
转让协议》，四联香港 29,455,217 股股份的转让价格为 287,000,000 元，每股转让
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价格为 9.74 元。本次转让的四联香港每股价格与本次交易的四联香港每股价格
无实质差异。
3、天物香港与天物进出口股份转让的价格及与本次交易价格差异说明
2016 年 9 月 29 日，天物进出口与天物香港、天物投资签署了《股份转让协
议》，约定天物香港将其持有的四联香港 74,150,706 股股份转让给天物进出口。
根据上述《股份转让协议》，四联香港 74,150,706 股股份股份的转让价格为人民
币 650,000,000 元。据此，本次股份转让每股价格为 8.77 元。根据有关各方的说
明，考虑到本次股份转让为关联方之间的股份转让，且目前境外投资购汇压力比
较大，因此，有关各方决定在标的公司的预评估值为每股价格 9.73 元基础上适
当调低价格。
4、True Nice 与中嘉远能股份转让的价格及与本次交易价格差异说明
2016 年 9 月 29 日，中嘉远能与 True Nice 签署《股份转让协议》，约定 True
Nice 将其持有的四联香港 13,360,500 股股份转让给中嘉远能。根据上述《股份
转让协议》，四联香港 13,360,500 股股份的转让价格为 80,000,000 元。据此，本
次股份转让每股价格为 5.99 元。根据有关各方的说明，考虑到本次股份转让为
关联方之间的股份转让，且目前境外投资购汇压力比较大，因此，有关各方决定
在标的公司的整体预评估值为每股价格 9.73 元基础上适当调低价格。
三、本次转让及增资前原四联香港股东与公司及公司控股股东、实际控制
人的关系；公司向本次转让及增资后的股东（而非原股东）收购标的资产的原
因和目的
2016 年 9 月 27 日增资前原四联香港股东及上市公司的控制结构图如下：
（一）河钢国控控制结构图
（二）天物香港控制结构图
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（三）True Nice 控制结构图
（四）Platmin Africa 控制结构图
（五）上市公司控制结构图
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据此，河钢国控的控股股东与上市公司的间接控股股东均为河钢集团，实际
控制人均为河北省国资委。上市公司的控股股东、实际控制人与天物香港、True
Nice、Platmin Africa 控股股东、实际控制人无关联关系。
根据上市公司的说明，为了实现产业链延伸、增强上市公司的盈利能力，且
使标的公司获取更好的发展平台，上市公司有意收购标的公司的 100%股份。为
推进本次重大资产重组，各方一致同意，在上市公司收购之前对四联香港进行必
要的重组：
1、为降低四联香港的负债率，减少股东借款，进一步充实四联香港资本，
河钢国控、天物香港、True Nice 同意以股东借款增资四联香港；
2、由于 General Nice 目前无能力偿还对 PC 的欠款本息 3,495.68 万美元（截
至 2016 年 8 月 15 日），为解决上述欠款问题，General Nice 决定出售其控股子公
司 True Nice 持有的四联香港部分股份，并将所得股份转让款清偿其对 PC 上述
欠款。该等欠款偿付有助于提高标的公司资产质量，增强盈利能力；
3、中非基金（Platmin Africa 间接控股股东）因参与本次重组需要较长时间
决策，无法在预定时间完成内部审批手续。因此，为推进本次重组，中非基金选
择退出本次重组，与此同时在天物香港和 True Nice 均无意或无力受让中非基金
所持四联香港股份的情况下，由河钢国控受让该等股份；
4、河钢国控的控股股东河钢集团、天物香港的控股股东天物集团、True Nice
的部分权益实际受益人范自强先生均为中国境内公司或自然人，如河钢国控、天
物香港、True Nice 以其持有四联香港股份认购上市公司股份，持股路径中将形
成返程投资的情形。因此，河钢集团、天物集团、General Nice 决定在本次重大
10
资产重组前对持股路径进行重组，由其控制的境内关联主体划转或收购境外股东
持有的标的公司股份。
经协商，各方一致同意，为推进本次重大资产重组，在上市公司收购之前
对四联香港进行必要的重组。如前述，四联香港据此在 2016 年 9 月进行了一系
列增资、股份转让、股份划转等重组。在该等重组完成后，上市公司收购四联
香港股份的交易对方变为河钢集团、天物进出口、俊安实业以及中嘉远能等重
组后的境内股东，而非重组前境外股东河钢国控、天物香港、True Nice、Platmin
Africa。
四、上述交易中，True Nice 转让标的公司股份给河钢国控、认购标的公司
新发行股份、转让给俊安实业/中嘉远能的原因、目的和合理性
True Nice 转让股份给河钢国控原因是：由于 General Nice 目前无能力偿还对
PC 的 3,495.68 万美元（截至 2016 年 8 月 15 日，含罚息）欠款，General Nice
决定出售其控股子公司 True Nice 持有的四联香港部分股份，并将所得股份转让
款清偿其对 PC 上述欠款。该等欠款的偿付有助于提高标的公司资产质量，增强
盈利能力。
True Nice 认购四联香港股份原因是：为降低四联香港的负债率，减少股东
借款，进一步充实四联香港资本。
True Nice 转让给俊安实业/中嘉远能原因是：True Nice 的部分权益实际受益
人范自强先生为中国境内自然人，有必要简化未来持有上市公司的持股路径，避
免在持股路径中存在返程投资的情形。
五、增资事项相关出资是否已进行验资，是否已按计划实缴到位
根据香港律师的意见，香港法律未规定香港公司增资需办理验资手续。根
据四联香港的说明，截至本回复出具之日，河钢国控、天物香港以及 True Nice
根据《增资协议》用于本次增资的股东借款已转化为实缴股本。
六、说明上述股份划转和股份转让尚未完成的原因、是否存在前置条件或
其他障碍，是否涉及产权纠纷或潜在纠纷，是否符合《重组办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第（二）项的规定
根据四联香港的说明以及香港律师的意见，截至本回复出具之日，上述增资
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和股份转让、股份划转和股份转让的有关各方均已履行了必要内部决策程序、办
理了注册登记手续，并且除天物香港将四联香港 74,150,706 股转让给天物进出
口、True Nice 将四联香港 29,455,217 股转让给俊安实业、13,360,500 股转让给中
嘉远能尚未支付全部股份转让价款外，有关各方已按照有关协议规定支付截至目
前应支付的对价，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据香港律师的意见，截至本回复出具之日，河钢集团、天物进出口、俊安
实业、中嘉远能已经取得本次重组下其转让给上市公司的标的股份的股票证书，
上述股份划转和转让已经完成。根据四联香港的说明、香港律师的意见以及各股
东的说明，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能持有的四联香港全部股
份不存在质押或其他权利受到限制的情形，也未涉及在香港法院进行的任何诉讼
或程序。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）
项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规
定。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已披露四联香港成立以来历次转
让及增资等的交易价格，2016 年 9 月四联香港的增资、股份转让、股份划转与
本次交易价格不存在实质性差异；2、河钢国控的控股股东与上市公司的间接控
股股东均为河钢集团，实际控制人均为河北省国资委。上市公司的控股股东、
实际控制人与天物香港、True Nice、PlatminAfrica 控股股东、实际控制人无关
联关系；3、河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能已经取得本次重组下
其转让给上市公司的标的股份的股票证书，标的资产四联香港股权资产权属清
晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组
办法》第十一条第（四）项规定要求；上市公司发行股份所购买的资产四联香
港股权为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本
次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项规定；四联香港不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，标的资产的四联香港股权为 100%控股权，本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的规定。
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经核查，律师认为：1、上市公司已披露四联香港成立以来历次转让及增资
等的交易价格，2016 年 9 月四联香港的增资、股份转让、股份划转与本次交易
价格不存在实质性差异；2、河钢国控的控股股东与上市公司的间接控股股东均
为河钢集团，实际控制人均为河北省国资委。上市公司的控股股东、实际控制
人与天物香港、True Nice、PlatminAfrica 控股股东、实际控制人无关联关系；3、
河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能已经取得本次重组下其转让给上
市公司的标的股份的股票证书，标的资产四联香港股权资产权属清晰，资产过
户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十
一条第（四）项规定要求；上市公司发行股份所购买的资产四联香港股权为权
属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合
《重组办法》第四十三条第（四）项规定；四联香港不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，标的资产的四联香港股权为 100%控股权，本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
八、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“二、四联香港的历
史沿革”中对本问题回复进行补充披露。
问题 2
预案显示，包括但不限于交易对方财务指标、四联香港股权调整完成后的
实际控制人基本情况等应披露信息披露不完整。请公司按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称
“《26 号准则》”）第七条的要求进行补充披露。
请独立财务顾问对预案信息披露的完整性发表明确意见。
回复：
一、交易对方财务指标
（一）河钢集团最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
总资产 34,878,567.93 32,428,661.09
净资产 8,922,581.45 8,445,594.75
13
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
营业收入 28,012,082.30 27,872,005.33
利润总额 123,421.28 112,802.61
净利润 12,044.82 21,819.09
经营活动产生的现
1,312,889.57 1,541,108.37
金流量净额
资产负债率 74.42% 73.96%
毛利率 7.62% 8.72%
每股收益 - -
注：以上数据已经审计
（二）天物进出口最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
总资产 1,415,917.63 932,287.09
净资产 370,560.60 353,451.48
营业收入 5,090,490.77 3,974,075.59
利润总额 30,744.85 46,862.01
净利润 23,275.07 35,160.54
经营活动产生的现
36,183.56 63,307.81
金流量净额
资产负债率 73.83% 62.09%
毛利率 1.42% 1.75%
每股收益 - -
注：以上数据已经审计
（三）俊安实业最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
总资产 235,732.08 52,450.99
净资产 13,223.68 13,242.92
营业收入 - -
利润总额 -19.23 -7.08
净利润 -19.23 -7.08
经营活动产生的现
9.65 297.08
金流量净额
资产负债率 94.39% 74.75%
毛利率 - -
14
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
每股收益 - -
注：以上数据已经审计
（四）中嘉远能最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
总资产 397.24 397.97
净资产 149.95 158.74
营业收入 - 180.55
利润总额 -8.79 -1.87
净利润 -8.79 -1.87
经营活动产生的现
-3.85 0.48
金流量净额
资产负债率 62.25% 60.11%
毛利率 - 0.08
每股收益 - -
注：以上数据未经审计。
（五）长城资产最近两年主要财务指标
单位：百万元
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
总资产 365,677.53 271,449.11
净资产 44,837.82 32,677.70
营业收入 30,580.23 23,101.47
利润总额 7,785.44 6,045.92
净利润 7,361.45 5,879.81
经营活动产生的现
8,902.86 -5,700.26
金流量净额
资产负债率 87.74% 87.96%
毛利率 25.27% 26.37%
每股收益 - -
注：以上数据已经审计
（六）国君资管最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
15
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
总资产 299,034.52 263,064.03
净资产 191,912.57 147,719.60
营业收入 161,096.69 98,313.72
利润总额 62,197.23 43,141.41
净利润 42,492.78 29,394.91
经营活动产生的现
56,228.59 55,586.78
金流量净额
资产负债率 35.82% 43.85%
毛利率 36.27% 40.66%
每股收益 - -
注：以上数据已经审计
（七）北信瑞丰最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
总资产 19,012.39 15,827.67
净资产 15,314.16 15,042.31
营业收入 9,439.50 681.87
利润总额 110.40 -1,947.69
净利润 58.05 -1,947.69
经营活动产生的现
1,604.23 -1,395.26
金流量净额
资产负债率 19.45% 4.96%
毛利率 -3.15% -285.64%
每股收益 - -
注：以上数据已经审计
二、四联香港股权调整完成后的实际控制人基本情况
四联香港股权调整完成后，河钢集团持有四联香港 60.57%股权，为四联香
港的控股股东。河钢集团系河北省国资委的国有独资企业，河北省国资委直接
持有河钢集团 100%股权，为其出资人和实际控制人。河钢集团的实际控制人为
河北省国资委，因此，四联香港的实际控制人为河北省国资委。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《预案》中按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七条
16
的要求进行了完整披露。
四、补充披露
本公司已在《预案》“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买
资产的交易对方基本情况”及“三、发行股份募集配套资金的交易对方基本情
况”、“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产股权结构及控制权关系情
况”之“（二）实际控制人基本情况”中对本问题回复进行补充披露。
问题 3
请公司说明是否已按照中国证监会 2016 年 6 月 17 日“关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”第 2 条有关剔除计算的要
求计算相关指标。
除上述要求外，请公司对照《证券期货法律适用意见第 1 号》、《重组办法》
和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定充分说明方案构成重大资产重组但
不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据及相关
指标计算过程
（一）本次交易方案构成重大资产重组及相关指标
根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据、四联香港未经审计的财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否达
项目 交易价格 四联香港 孰高 上市公司 占比
到标准
资产总额/交易价格孰高 764,825.89 764,825.89 146,080.35 523.38% 是
资产净额/交易价格孰高
288,599.73 182,986.10 288,599.73 42,121.20 685.17% 是
且超过 5,000 万人民币
营业收入 365,410.15 - 25,485.12 1433.82% 是
注 1：上市公司的财务数据取自 2015 年审计报告。
注 2：四联香港的资产总额和资产净额取自 2016 年 4 月 30 日未经审计的合并资产负
债表，分别为 764,825.89 万元和 182,986.10 万元，四联香港的营业收入取自 2015 年度未经
审计的合并利润表，为 365,410.15 万元。
17
综上所述，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理
办法》四十七条规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市的判断依据
本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，持有上市公司 35.54%股权，
河钢集团持有宣工发展 100%股权，为上市公司的间接控股股东，河北省国资委
作为实际控制人通过河钢集团以及国控公司共计持有上市公司 47.67%股权。
本次交易中，四联香港 100%股权交易暂作价为 288,599.73 万元，剔除在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的 28,599.73 万元后，增资
前拟购买资产交易价格暂定为 260,000.00 万元。
2016 年 9 月，四联香港公司股权转让和股本变更前，河钢集团持有
116,904,375 股，持股比例 43.75%，按照 260,000.00 万元作价换取 91,807,910
股上市公司增发的股份进行计算控股股东持股比例，具体见下表：
本次交易完成后
本次交易完成后
本次交易前 （剔除后，考虑配套
（剔除后，不考虑配套）
股东名称 融资）
持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） （股） 例
宣工发展 70,369,667 35.54% 70,369,667 16.33% 70,369,667 11.07%
国控公司 24,021,908 12.13% 24,021,908 5.57% 24,021,908 3.78%
河钢集团 - - 91,807,910 21.30% 91,807,910 14.44%
合计 198,000,000 100.00% 430,929,563 100.00% 635,653,969 100.00%
河钢集团
70,369,667 35.54% 162,177,577 37.63% 162,177,577 25.51%
合计
河北省国资委合计 94,391,575 47.67% 186,199,485 43.21% 186,199,485 29.29%
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，直接和间接通过
宣工发展共持有上市公司 37.63%股权（不考虑配套融资），25.51%股权（考虑
配套融资）。河北省国资委仍为上市公司的实际控制人，通过河钢集团和国控
公司控制上市公司 43.21%股权（不考虑配套融资），29.29%股权（考虑配套融
资）。
综上所述，根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日“关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”第 2 条规定剔除计算后，本次交
易不导致上市公司实际控制人发生变更，河北宣工自成立之日起实际控制人均
18
为河北省国资委，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用
《证券期货法律适用意见第 1 号》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日“关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”第 2 条规定剔
除计算后，本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更，河北宣工自成立之
日起实际控制人均为河北省国资委，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市，不适用《证券期货法律适用意见第 1 号》和《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》的规定。
问题 4
预案未充分说明发行价格定价依据，未设置调价机制，请公司补充说明本
次交易股份发行价格的定价依据，说明是否需要设置发行价格调价机制，如是，
说明审议和披露的安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易股份发行价格的定价依据及未设置发行价格调价机制的原因
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司
董事会决议公前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比
如下：
价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
上市公司股票交易均价 14.11 13.77 15.76
上市公司股票交易均价之 90% 12.70 12.39 14.18
19
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量（除权除息后）。
本次交易由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能向上市公司注入
其控制的境外优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保
值增值以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发
行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.39 元/
股作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。最终发行价格尚需经公
司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
（二）未设置发行价格调价机制的原因
经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行价格的定价依据符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案”之“（三）本次交易发行股份情况”之“1、发行股份购买资产的股票发行
价格和数量”中对本问题回复进行补充披露。
问题 5
预案显示，风险提示中未明确说明需要商务部境外投资批准、标的所在地
有关外商投资、反垄断审查等情况。请公司补充披露本次收购是否需要取得商
务部境外投资批准、标的所在地有关外商投资、反垄断审查等程序审批并进行
相应的风险提示。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收购不涉及香港和南非的外商投资审查，不触发香港反垄断审查，
20
但需要办理境外投资变更备案手续以及提交中国和南非反垄断审查
本次收购为上市公司收购四联香港的 100%股份，进而控制 PMC80%股份。
根据香港律师的意见，香港法律未对外商投资规定特别的审查程序，且本次收
购不触发香港反垄断审查。根据南非律师的意见，本次收购不触发外商投资规
定特别的审查程序以及南非储备银行金融监管部门的审批程序，但是本次收购
需根据南非竞争法提交反垄断审查。据此，根据《境外投资管理办法》等法律
法规和规范性文件以及香港律师、南非律师的意见，本次收购不涉及香港和南
非的外商投资审查，不触发香港反垄断审查，但需要办理境外投资变更备案手
续以及提交中国和南非反垄断审查。
二、核查意见
经核查，律师认为：根据《境外投资管理办法》等法律法规和规范性文件
以及香港律师、南非律师的意见，本次收购不涉及香港和南非的外商投资审查，
不触发香港反垄断审查，但需要办理境外投资变更备案手续以及提交中国和南
非反垄断审查。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过
程”之“（三）本次收购不涉及香港和南非的外商投资审查，不触发香港反垄断
审查，但需要办理境外投资变更备案手续以及提交中国和南非反垄断审查”中
对本问题回复进行补充披露。
问题 6
预案显示，通过本次交易，南非矿业资产将注入上市公司，上市公司将形
成矿业开发及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主
营业务。由于上市公司在本次重组前长期从事工程机械及系列产品和配件的生
产、销售，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能与矿业经营存在一定的
差异。请公司补充披露新增业务与原有业务间的是否协同效应或其他关系，以
及在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面对标的资产的整合计划。
回复：
一、新增业务与原有业务之间的关系
21
本次重组完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品的加工、销售和工程
机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。公司的机械板块和矿业板块将进
行独立运营。
二、本次重组后的整合计划
通过本次交易，南非矿业资产将注入上市公司，上市公司将形成矿业开发
及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。由
于上市公司在本次重组前长期从事工程机械及系列产品和配件的生产、销售，
相关的管理制度、内控体系、经营模式可能与矿业经营存在一定的差异。为此，
本次重组完成后，上市公司将采取事业部的形式分别对机械和矿业板块进行管
理。在公司董事会的领导下，机械和矿业板块作为事业部独立运营、独立核算。
四联香港将作为独立的事业部进行管理，并以独立法人的形式运行，原管理层
及组织架构将基本保持不变。同时，上市公司将在组织管理、业务、资产、人
员、财务等方面对标的资产进行整理，具体整合计划如下：
（一）组织管理整合计划
本次重组完成后，四联香港将作为公司的全资子公司独立运行，四联香港
原管理层及组织架构基本保持不变。公司董事会将制定针对四联香港行业特点
的绩效考核体系及制度，全面导入公司成熟的全面预算管理体系，既保持四联
香港业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
（二）业务整合计划
本次重组完成后，上市公司将采取事业部的形式分别对机械和矿业板块进
行管理。在公司董事会的领导下，机械和矿业板块作为事业部独立运营、独立
核算。四联香港将作为独立的事业部进行管理，并以独立法人的形式运行，原
管理层及组织架构将基本保持不变。
（三）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港 100%股权，四联香港仍将保持
资产的独立性，拥有独立的法人财产。
（四）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，对董事会、监事会进行调整，
22
并聘任高级管理人员，以进一步规范运作，完善公司治理结构，适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。
（五）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步导
入四联香港，对四联香港财务制度体系、会计核算体系、资金使用体系等实行
统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金
成本；加强内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次
交易对上市公司主营业务的影响”中对本问题回复进行补充披露。
问题 7
请公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事
固体矿产资源相关业务》（以下简称“《矿产资源行业指引》”）第五条的要求充
分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素，并对重大
风险进行特别提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、风险因素提示
根据四联香港提供的资料以及南非律师的意见，四联香港及其主要子公司持
有的勘探权、采矿权、特定矿种的具体情况如下：
开采
持
序 权证 面积 开采矿 矿权
有 开采区域 签发日期 到期日
号 编号 （公 种 类型
人
顷）
除磷酸
盐以外 继受
the farms Loole 31 的所有 取得
LP116 LU,Wegsteek 30
1 PC 652.2 基本金 （公 2013.5.17 2042.10.3
MRC LULaaste 24 LU,
Phalaborwa 属 证转
（铜和 让）
蛭石）
23
开采
持
序 权证 面积 开采矿 矿权
有 开采区域 签发日期 到期日
号 编号 （公 种 类型
人
顷）
除磷酸
盐以外 继受
的所有 取得
LP117 the farm Loole 31 LU ,
2 PC 68.0 基本金 （公 2013.5.21 2042.6.5
MRC Phalaborwa
属 证转
（铜和 让）
蛭石）
除磷酸
盐以外 继受
the farm Loole 31 LU 的所有 取得
LP118
3 PC 356.4 and Wegsteek 30 LU, 基本金 （公 2013.3.20 2042.5.1
MRC
Phalaborwa 属 证转
（铜和 让）
蛭石）
继受
所有基 取得
LP119 the farms Genoeg 15
4 PC 54.11 本金属 （公 2012.12.14 2042.5.1
MRC LU, Phalaborwa
（硅） 证转
让）
继受
the farms Sable 13LU, 所有基 取得
LP120 Pompey 16 LU and
5 PC 23.9 本金属 （公 2013.1.21 2042.10.3
MRC Genoeg 15 LU,
Phalaborwa （硅） 证转
让）
继受
所有贵
the farms Wegsteek 30 取得
LP121 重金属
6 PC 9.5 LU and Loole 31 LU, （公 2012.12.14 2042.6.5
MRC （铜和
Phalaborwa 证转
蛭石）
让）
继受
the farms 取得
LP122
7 PC 154.9 LeydsdorpDorpsgronde 黏土 （公 2012.12.21 2042.12.4
MRC
779LT, Phalaborwa 证转
让）
考虑到矿权的资源储量、经济价值等因素，本次资产评估仅考虑铜矿一期、
铜矿二期和蛭石矿，评估范围仅含编号 LP116 MRC、LP117 MRC、LP118MRC
和 LP121 MRC 的采矿权，其余 LP119MRC、LP120 MRC、LP122 MRC 未纳入
评估范围。对于纳入本次评估范围的采矿权，根据《矿产资源行业指引》第五条
的要求，相关风险提示如下：
（一）矿业权取得、矿产开发的审批风险
根据南非律师意见，PC 公司纳入评估范围的矿业权已经取得采矿权证，并
24
取得矿业开发的全部审批，不存在尚未履行的重大审批程序。因此，标的公司不
存在矿业权取得、矿产开发的审批风险。
（二）矿产资源勘查失败风险
标的公司持有的矿业权为采矿权，已经完成矿产资源勘查工作。根据本次重
组聘请的储量核实机构出具的储量核实报告（目前正在报送中矿联咨询中心评
审），对标的公司拥有的矿业权可采储量数据进行了核实，将在关于本次重组的
《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中披露。标的公司不存在矿产资源勘查失败风险。
（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险。说明资源储量预估值
与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险等
铜矿一期和蛭石矿为在产项目，根据本次矿权评估师的预估结果，在相关评
估假设前期条件下，矿业权价值和开发效益不确定性风险较小。根据正在进行的
储量核实工作，铜矿二期可采储量为矿石量 10981.44 （万吨），平均品位（%）
为 Cu0.80%、TFe13.60 %，可采储量较为丰富。但在后续的矿区建设、实际开采
过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异的可能，
将会对 PC 公司的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对上市公司的生产经营
和财务状况造成不利影响。
（四）预测的资源量（334）的不确定性风险
本次资产评估未将预测的资源量（334）未纳入本次评估范围，因此不存在
预测的资源量（334）不确定性风险。
（五）矿产资源尚不具备开采条件的风险
PC 公司铜矿一期和蛭石矿已经在产，具备开采条件。铜矿二期项目正在建
设中，根据 PC 公司预计，铜矿二期项目将于 2018 年完成建设，建设完成后铜
矿二期项目即具备开采条件。
（六）矿业权权属存在限制或者争议
根据南非律师意见，PC 公司的矿业权权属清晰，不存在限制或者争议。
（七）无法获取采矿权证的行政审批风险
PC 公司纳入本次评估范围的矿业权已经全部取得采矿权证，因此不存在无
法获取采矿权证的行政审批风险。
25
（八）无法获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
根据南非律师意见，PC 公司已经获取配套生产经营所需证照，无需进一步
获取其他重大配套生产经营所需证照，因此不存在无法获取配套生产经营所需证
照的行政审批风险。
（九）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
铜矿一期和蛭石矿已经在产，根据现有的运营条件，不存在无法取得预期采
矿规模的技术风险和自然条件约束。铜矿二期为铜矿一期项目向地下深部延伸，
铜矿二期项目在地质条件、开采技术方面与铜矿一期项目相似，采矿方法为自然
崩落法，具有可行性。标的公司不存在无法取得预期采矿规模的技术风险和自然
条件约束的风险。
（十）工程建设资金前期投入较大的风险
铜矿一期和蛭石矿已经在产，无需投入工程建设资金。根据标的公司说明，，
铜矿二期项目不存在工程建设资金前期投入较大的风险。
（十一）安全生产风险
PC 公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安
全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照当地的相关法律法规履行了安全生
产监督环节的相关程序。虽然公司建立了完善的安全生产管理体系，但在日常的
开采和冶炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误仍会造成安全隐患，造成人
员伤亡等安全生产风险。
（十二）产业结构调整、少数客户依赖和矿产品销售价格波动的风险
标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的
加工、销售和服务。精铜和磁铁矿为标的公司的主要产品，其中铜产品主要销售
国内市场，是南非国内最大的精铜生产商；蛭石销售给北美、欧洲和亚洲客户，
磁铁矿主要销售给中国客户。
南非作为金砖五国之一，基础设施发展空间很大，对于铜的需求仍然较为稳
定，受产业结构调整的影响较小；蛭石矿销售给全球客户，由于标的公司蛭石矿
品质良好，客户对于蛭石矿的需求较为稳定；磁铁矿主要客户为中国钢厂，由于
中国钢铁产能巨大，对于低成本磁铁矿的需求仍然较为稳定。因此，公司矿产品
受产业结构调整影响较小，不受少数客户依赖。
26
但是考虑到铜、铁等大宗商品价格受到国际和国内宏观政治经济、美元汇率
走势和供求关系等多种因素的影响而波动，从而给标的资产和上市公司未来的业
绩带来不确定性。
（十三）税收政策变化风险（如资源税、出口退税等）
PC 采矿权涉及缴纳资源税，资源税缴纳基础为扣除运杂费后的销售收入，
铜精矿及蛭石的缴纳标准为销售收入的 7%，精铜的缴纳标准为销售收入的 5%。
PC 公司目前已按期缴纳了资源税。PC 矿产品出口不涉及出口退税。
南非作为一个矿业大国，对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较外稳
定，税种设置合理。2015 年 2 月，南非史上首位黑人财政部长恩兰拉内内上
任后，宣布对多项税收政策进行调整，但是调整中不包括资源税。但是未来仍然
不排除南非政府未来对矿业方面的税收政策进行调整，如果南非政府对矿业方面
的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。
（十四）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
PC 铜矿从 1956 年开始运营，长期由世界矿业巨头力拓公司运营，经营管理
团队经验丰富。中方联合体联合 IDC 收购 PMC 公司后，保留了运营 PMC 公司
的主要管理团队，标的公司管理团队具备运营大型规模矿山的能力，因此不存在
缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险，但是不排除未来矿山经营管理方面专业
人才流失的风险。
（十五）公司与周边居民的关系处理的风险
PC 遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，为解决当地就
业、促进经济发展做出了积极贡献，PC 和所在的 Ba-Phalaborwa 社区构建了和
谐的关系，为稳定生产、获取周边资源提供良好的基础条件。PC 公司目前不存
在与周边居民的关系处理的风险。但是如果 PC 公司发生环境污染事件，将恶化
和周边居民的关系，不利于 PC 公司的生产经营。
（十六）前期投资超预期的风险
PC 铜矿一期、蛭石矿项目已经在产，不存在前期投资超预期的风险。根据
PC 公司说明，根据目前的测算，铜矿二期项目不存在前期投资超预期的风险。
（十七）海外矿产资源面临的国外法律、政治等风险
南非作为矿业大国，法制较为健全，对于矿产资源开发的法律体系较为完备。
27
中国与南非已建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良
好的合作惯例。但是仍然不排除未来南非法律、政治等方面出现恶化的风险。如
若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生重大不利影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经按照《深圳证券交易所行业信息披
露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》第五条的要求充分揭
示了在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素，并对重大风
险进行做出了提示。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及
的矿业权基本情况”之“（四）标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采
等环节存在的风险分析”中对本问题回复进行补充披露，并在“第九节 风险因
素”中对重大风险进行特别提示。
问题 8
请公司根据标的及其矿产资源所在国家的政策，列表说明本次交易涉及的
矿业权获得的勘探权、采矿权、特定矿种的行业准入条件（如有）或其开发利
用所需要的资质条件（如有）的具体情况，包括但不限于：取得方式、取得时
间、年限、与资质相关的税费缴纳情况、续期的成本和条件、存在被政府收回
的风险情况等。涉及尚未取得相关资质、条件或存在收回风险的应说明对本次
交易的影响并进行重大风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司持有的勘探权、采矿权、特定矿种的具体情况
根据《矿产和石油资源发展法案》的规定，采矿权续期的费用为 1,000 兰
特。
根据四联香港提供的资料以及南非律师的意见，四联香港及其主要子公司
持有的勘探权、采矿权、特定矿种的具体情况如下：
序
持有人 权证编号 取得方式 签发日期 到期日 续期成本
号
28
序
持有人 权证编号 取得方式 签发日期 到期日 续期成本
号
LP116
1 PC 2013.5.17 2042.10.3 1,000 兰特
MRC
LP117
2 PC 2013.5.21 2042.6.5 1,000 兰特
MRC
LP118
3 PC 继受取得 2013.3.20 2042.5.1 1,000 兰特
MRC
LP119 （公证转
4 PC 2012.12.14 2042.5.1 1,000 兰特
MRC 让）
LP120
5 PC 2013.1.21 2042.10.3 1,000 兰特
MRC
LP121
6 PC 2012.12.14 2042.6.5 1,000 兰特
MRC
LP122
7 PC 2012.12.21 2042.12.4 1,000 兰特
MRC
根据南非律师的意见，南非《矿产和石油资源发展法案》规定了采矿权持
有者有权利进入相关采矿用地，并为采矿目的建设任何相关设备、厂房等基础
设施，在该等采矿用地表面或者地下进行相关经许可开采矿种的采矿活动、搬
运及处理该等矿石和进行其他相关活动。根据南非律师的意见，PC 从事上述采
矿权证下开采业务时，其还取得了下述与环境保护相关的许可证：
序 签发
类别 编号 项目 签发日期 有效期
号 机关
关于国
水资
家水资
PC 已取得关于 1988 年 源与
源法案
1 04/B72K/G/3996 国家水资源法第 21 条 公共 2016.2.26 2036.2.26
的水资
第（g）款的合法许可 卫生
源利用
部
许可证
（i）从水源中取水;
（ii）在水道中截流或
分流;（ iii）在水道中
排放废弃物或者含有
水资源 废弃物的水;（iv）以可
水资
2 利用许 24054130 能给水源带来不利影 2009.10.16 2029.10.16
源部
可证 响的方式处置水资源；
改变河床，水岸，水道
或水道的特征；以及
（v）去除，排放或者
处置已发现的地下水。
29
序 签发
类别 编号 项目 签发日期 有效期
号 机关
经营通
用和危
险废弃
环境
物处理 可经营通用和危险废
3 12/9/11/L/1366/5 事务 2016.2.19 2021.2.19
场的废 弃物处理场
部
弃物管
理许可
证
根据四联香港提供的资料以及南非律师的意见，截至本回复出具之日，四
联香港及其主要子公司合法取得上述 7 项采矿权证，该等采矿权证均在有效期
内，不存在被政府收回的法律风险，且 PC 已根据南非法律要求按期缴纳了上
述采矿权证相关的资源税。
根据南非律师的意见，采矿权续期的成本和条件主要规定在南非《矿产和
石油资源发展法案》中。其中，南非《矿产和石油资源发展法案》第 24 条规定：
（1）任何采矿权人有意向矿产和能源部部长申请采矿权续期，须以规定的
方式向采矿土地所在地的区域负责人（Regional Manager）办公室递交申请，同
时须缴纳规定不可退还的申请费。
（2）采矿权续期申请须（a）载明续期的原因及延长期间，（b）随附一份
反映对经批准的环境管理方案相关要求的遵守情况、待开展的复垦工作及其预
估费用；以及（c）包含续期期间的详细采矿工作计划。
（3）如果申请符合第（1）款和第（2）款的，且满足如下条件的，矿产和
能源部部长应批准采矿权续期：
（a）采矿权人遵守采矿权的条款和条件，且未违反南非《矿产和石油资源
发展法案》及其他法律的任何规定；
（b）采矿权人遵守采矿工作计划；
（c）采矿权人遵守其制定的社会和劳动方案的要求；及
（d）采矿权人遵守经批准的环境管理方案的要求。
（4）采矿权可以续期，每次续期不超过 30 年。
根据四联香港提供的资料和说明，四联香港及其主要子公司不持有勘探权。
除以上 7 项采矿权之外，本次交易涉及的矿业权无需获得特定矿种的行业
准入条件或其开发利用所需要的其他资质条件。
30
综上，根据四联香港提供的资料以及南非律师的意见，截至本回复出具之
日，四联香港及其主要子公司合法取得上述 7 项采矿权证，该等采矿权证均在
有效期内，不存在被政府收回的法律风险，且 PC 已根据南非法律要求按期缴
纳了上述采矿权证相关的资源税，本次交易涉及的矿业权不涉及尚未取得的相
关资质、条件。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据四联香港提供的资料以及南非律师的意
见，四联香港及其主要子公司合法取得上述 7 项采矿权证，该等采矿权证均在
有效期内，不存在被政府收回的法律风险，且 PC 已根据南非法律要求按期缴
纳了上述采矿权证相关的资源税，本次交易涉及的矿业权不涉及尚未取得的相
关资质、条件。
经核查，律师认为：根据四联香港提供的资料以及南非律师的意见，四联
香港及其主要子公司合法取得上述 7 项矿业权的采矿权证，该等采矿权证均在
有效期内，不存在被政府收回的法律风险，且 PC 已根据南非法律要求按期缴
纳了上述采矿权证相关的资源税，本次交易涉及的矿业权不涉及尚未取得的相
关资质、条件。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的资产主要
资产和负债情况”之“（一）主要资产”中对本问题回复进行补充披露。
问题 9
预案显示，标的公司已按期缴纳了资源税。请公司补充披露矿业权是否存
在除资源税以外的、按相关国家有关规定应当缴纳的税、费，如有，说明其缴
纳标准及缴纳情况，涉及应缴纳未缴纳的，说明后续安排和对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、矿业权是否存在除资源税以外的、按相关国家有关规定应当缴纳的税、
费
根据四联香港提供的资料以及南非律师的意见，根据南非法律，矿业权不
31
存在除资源税以外、按相关国家有关规定应当缴纳的其他税费。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据南非法律，矿业权不存在除资源税以外、
按相关国家有关规定应当缴纳的税费。
经核查，律师认为：根据南非法律，矿业权不存在除资源税以外、按相关
国家有关规定应当缴纳的其他税费。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及
的矿业权具体情况”之“（一）采矿权总体情况”中对本问题回复进行补充披露。
问题 10
请公司补充披露标的公司所拥有矿权的勘探过程、所处勘探阶段和结果情
况，说明预案所引用相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和
公允性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、矿权的勘探过程、所处勘探阶段和结果等具体情况
根据四联香港及其主要子公司提供的资料，其所拥有矿权的勘探过程、所
处勘探阶段和结果等具体情况如下：
（一）标的公司所拥有采矿权的勘探过程
1956 年至 1976 年间，PMC 向地表以下 1,480 米深度施工了 137 个钻孔，
总进尺 6.7 万米。
1994 年至 2002 年间，PMC 为了查明地下“铜矿一期”的资源储量，向地
表以下 1,300 米深度施工了 51 个钻孔揭露矿体，总进尺 2.43 万米。
以上为第一阶段的钻探。
第二阶段的钻探始于 2007 年，为查明-820m 到-1,300m 之间地下“铜矿二
期”的资源量，从第一阶段生产水平进行钻探，向-1,300 米水平施工了 53 个钻
孔揭露矿体，总进尺 2.59 万米钻探。
钻探所获得的数据储存在 acQuire 数据库中，采用 Gemcom 公司的 GEMS
32
软件构建地质模型。
不同类型钻孔数据表
钻孔类
样品数目（个） 钻孔数目（个） 总样长（米） 辉长岩脉（米） 钻孔长度（米）
型
U 14,061 49 23,376 3,436 24,383
LK 40,147 146 69,665 7,425 69,435
FS 2,105 18 5,937 1,809 7,531
VS 2 1 1 1,571 12,102
SL 15,001 128 43,227 8,148 51,264
DC 141 4 411 1,731 8,316
MET 435 4 1,252 945 2,993
WE 752 16 1,885 2,331
总计 72,644 366 145,744 25,066 178,356
各类型钻孔东西向剖面图
图中可见棕色露天采坑下部 LiftⅠ的基础设施和 LiftⅡ的计划基础设施。7
种不同位置的钻孔分别用不同颜色标识：红色（LK）、蓝色（U）、黄色（WE）、
绿色（SL、FS、MT、DC）、粉色（DC）、紫色（VS），其意义如下：
LK：据 Loolekop 命名，Loolekop 是矿床出露所在山，地表钻孔是 1964~1976
年为探明露天开采矿坑的体积实施的，标识为红色。
U：Underground，即地下的。1991~1993 从露天开采矿坑底部水平或向下
实施，为的是探明 LiftⅠ的体积，水平钻孔岩心的直径很大（42mm），向下钻
33
孔岩心直径达 36.4mm）。标识为蓝色。
WE：2005~2007 年实施的东西向钻孔，为查明 LiftⅠ可能的东西向延伸，
岩心直径达 47.6mm，标识为黄色。
SL：（Second Lift）2007 年至今仍在实施，岩心直径达 47.6mm。钻探是基
于 LiftⅠ操作层面实施，由于目前操作层面的限制，所实施扇形钻孔是最有利
的选择。钻孔的设计，是为了对该区域的利益尽可能实现最大化和尽可能全面
地反映地质特征，如辉绿岩脉的穿插等其他岩石学特征。标识为绿色。
FS：SL 钻孔中的一部分，单独分类是为了管理的方便。
DC：为了收集岩土工程数据，确定有无水或气体的存在。标识为粉色。
VS：确定 LiftⅡ通风井的位置。
（二）矿权所处勘探阶段及结果
根据四联香港及其主要子公司提供的资料，结合储量核实机构对勘探过程、
勘探结果的复核以及矿山实际情况的实地调查可知，纳入本次评估范围内的 PC
采矿权已经完成矿产资源勘查，铜矿一期、蛭石矿正处于开发生产阶段，铜矿
一期处于在建阶段。
通过上述勘查过程，截至 2016 年 4 月 30 日估算的保有资源储量如下表：
铜矿一期保有资源储量
储量估 矿石量（万 金属量（万吨） 平均地质品位（%）
储量编码
算范围 吨）（ Cu TFe Cu TFe
铜矿一 111b 158.78 1.00 17.48 0.63 11.01
期 122b 667.00 4.11 92.64 0.62 13.89
（-420m 333 457.42 2.77 117.61 0.61 25.71
至
-820m） 合计 1283.20 7.88 227.73 0.61 17.75
铜矿二期保有资源储量
矿石量（万 金属量（万吨） 平均地质品位（%）
估算范围 储量编码
吨） Cu TFe Cu TFe
111b 6,899.43 53.80 920.85 0.78 13.35
铜矿二期 122b 5,691.54 46.88 791.53 0.82 13.91
（-820m 331 4,299.64 28.22 648.95 0.66 15.09
至 332 11,891.86 80.83 1,785.17 0.68 15.01
-1300m） 333 11,098.79 78.60 2,042.19 0.71 18.40
合计 39,881.26 288.32 6,188.68 0.72 15.52
34
蛭石矿保有资源储量
储量编码 矿石量（万吨） 蛭石量（万吨） 平均含矿率（%）
111b 2,925.13 513.19 17.54
122b 591.96 101.12 17.08
333 320.55 56.12 17.51
111b+122b+333 3,837.63 670.43 17.47
二、预案所引用相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）的权威性和
公允性
本次矿权评估所引用的储量、品位等指标数据系依据具有固体矿产勘查甲
级资质的中地宝联（北京）国土资源勘查技术有限公司提供的储量核实报告取
值。
本次矿权评估所引用的矿产资源开发技术、经济等指标数据（包括但不限
于采矿回采率、矿石贫化率等）系依据具有工程设计甲级资质的河北新烨工程
技术有限公司提供的开发利用方案取值。
本次矿权评估中所依据的经济指标（包括但不限于销售价格、成本等）是
依据企业实际或第三方（包括但不限于伦敦金属交易所（LME））发布的。
预案所引用相关指标数据（包括但不限于储量、品位、采矿回采率、矿石
贫化率等）取值来源于具有相应资质的专业机构的工作成果。其中中地宝联（北
京）国土资源勘查技术有限公司出具的储量核实报告将通过北京中矿联咨询中
心评审；河北新烨工程技术有限公司出具的开发利用方案将通过中国有色金属
工业协会评审。
综上，预案所引用相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）具有一定
的权威性和公允性。采矿权评估相关指标数据（包括但不限于储量、品位等）
将在经过北京中矿联咨询中心、中国有色金属工业协会等评审后，将在《河北
宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预案所引用相关指标数据（包括但不限于储
量、品位等）具有一定的权威性和公允性。采矿权评估相关指标数据（包括但
不限于储量、品位等）将在经过北京中矿联咨询中心、中国有色金属工业协会
等评审后，将在《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
35
套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
四、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及
的矿业权具体情况”之“（二）各矿区采矿权勘探开发具体情况”中对本问题回
复进行补充披露。
问题 11
预案显示，标的公司拥有的矿产储量核实工作尚未完成，在后续的矿区建
设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有
重大差异，将会对标的公司的未来盈利能力产生一定不利影响。请公司补充披
露如资源储量或品位低于预期，双方是否约定了相应的赔偿责任，或存在其他
保底协议等风险应对措施，涉及存在风险的，应进行风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次矿权评估所引用的储量、品位等指标数据的合理性和公允性
本次矿权评估所引用的储量、品位等指标数据系依据具有固体矿产勘查甲
级资质的中地宝联（北京）国土资源勘查技术有限公司提供的储量核实报告取
值。
根据储量核实报告，本次储量估算采用的标准为：
铜矿采用（1）《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—1999）；（2）《固体
矿产勘查规范总则》（GB/T13908—2002）；（3）《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地
质勘查规范》（DZ/T0214—2002）。
蛭石矿采用（1）《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—1999）；（2）《固
体矿产勘查规范总则》（GB/T13908—2002）；（3）《高岭土、膨润土、耐火粘土》
（DZ／T 0206—2002）。
截至本回复出具之日，储量核实报告已完成编制。
北京中矿联咨询中心是中国矿业联合会从事储量评审、矿业技术咨询的专
业机构，国土资源部 2001 年授予北京中矿联咨询中心矿产资源储量评审资格。
根据原国土资源部 2006 年 7 月 25 日发布的《关于调整矿业权价款确认（备
36
案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166 号），本次矿权
评估所引用的储量、品位等指标数据通过北京中矿联咨询中心后符合相关矿产
资源储量评审的法律法规及相关管理规定。
储量核实报告通过北京中矿联咨询中心评审后将在《河北宣化工程机械股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予
以披露。
二、《业绩补偿协议》已包含了资源储量或品位低于预期而导致未能实现
承诺业绩的违约责任及补偿措施
2016 年 9 月 29 日，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业以及中
嘉远能签署《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。根据《发行股份购
买资产协议》和《业绩补偿协议》，河钢集团、天物进出口、俊安实业以及中嘉
远能承诺（1）如本次重大资产重组于 2016 年度内实施完毕，标的公司于 2016
年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 20,003 万元、26,004 万元和 18,575 万元，或（2）如本次
重大资产重组于 2017 年度内实施完毕，标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 20,003 万元、26,004 万元、18,575 万元和 32,505 万元（最终承诺净利
润数额应当以资产评估机构出具的并经河北省国资委备案的标的资产评估报告
中的盈利预测数额为准，届时各方将另行签署补充协议予以确定）。如标的公司
在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则河钢集团、天物
进出口、俊安实业以及中嘉远能应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无
偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
虽然《业绩补偿协议》并未对导致上述业绩补偿的原因作限制，但是如实
际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异而对标的公司的未来盈
利能力产生一定不利影响，进而未能实现《业绩补偿协议》规定的业绩承诺的，
37
河钢集团、天物进出口、俊安实业以及中嘉远能应按照《业绩补偿协议》对上
市公司予以补偿。
综上，《业绩补偿协议》已符合《重组管理办法》第三十五条规定，以及
2016 年 1 月 15 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
的相关规定，且包含了资源储量或品位低于预期而导致未能实现承诺业绩规定
了违约责任及补偿措施。因此符合法律、法规和规范性文件关于业绩补偿的要
求。
三、如资源储量或品位低于预期，双方是否约定了相应的赔偿责任，或存
在其他保底协议等风险应对措施
经核查，本次交易方案针对资源储量或品位低于预期的风险未约定相应的
赔偿责任，不存在其他保底协议等风险应对措施，上市公司已在《预案》中补
充风险提示。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《业绩补偿协议》符合《重组管理办法》第三
十五条规定，以及 2016 年 1 月 15 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿
相关问题与解答》的相关规定，且包含了资源储量或品位低于预期而导致未能
实现承诺业绩规定了违约责任及补偿措施。本次交易方案针对资源储量或品位
低于预期的风险未约定相应的赔偿责任，不存在其他保底协议等风险应对措施。
经核查，律师认为：《业绩补偿协议》符合《重组管理办法》第三十五条规
定，以及 2016 年 1 月 15 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》的相关规定，且包含了资源储量或品位低于预期而导致未能实现承诺
业绩规定了违约责任及补偿措施。本次交易方案针对资源储量或品位低于预期
的风险未约定相应的赔偿责任，不存在其他保底协议等风险应对措施。
五、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及
的矿业权具体情况”之“（三）采矿权资源储量情况”之“2、矿业权对应矿产
资源储量、品位等”中对本问题回复进行补充披露，并在《预案》“第九节 风
险因素”之“三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（九）铜、蛭
石等资源储量未达到预期的风险以及未来开采矿石品位未达到预期的风险”中
38
补充风险提示。
问题 12
预案显示，标的公司铜矿一期资源接近枯竭，将于 2017 年结束采矿，而铜
矿二期仍属于在建矿山，蛭石矿仍在开采。请公司说明蛭石矿的可开采年限，
并根据铜矿二期的建设进度，说明是否存在导致不能按时达产的可能性，分析
是否对标的公司可持续发展形成影响，量化分析铜矿一期资源接近枯竭和/或二
期未按期投产和/或蛭石矿达到服务年限对标的公司业绩造成的影响，并进行风
险提示。
回复：
一、蛭石矿的可开采年限、铜矿二期的建设进度等情况
（一）蛭石矿的可开采年限
根据上海立信资产评估有限公司对蛭石矿的预估工作，结合 PC 蛭石矿评
估用可采储量及矿山生产规模，PC 蛭石矿的可开采年限为 29 年 9 个月，本次
评估计算年限为 29 年 9 个月。即自 2016 年 5 月至 2046 年 1 月。
（二）铜矿二期的建设进度，以及是否存在导致不能按时达产的可能性
根据 PC 提供的资料，铜矿二期建设目前正有序按照计划进行，目前主巷
道基本挖掘完成，矿山传输设备已安装完毕，工程大致完成三分之一。
根据 PC 提供的资料，以及《铜矿（二期）开发利用方案》，根据铜矿二期
矿山工程建设进度，预计 2017 年底之前完成铜矿二期矿山建设工作，并于 2018
年开始试生产，试产期 3 年。即：2016 年 05 月～2017 年 12 月，建设期；2018
年 01 月～2020 年 12 月，试产期；2021 年 01 月～2032 年 03 月，达产期。
根据 PC 提供的资料及说明，铜矿二期建设目前正有序按照计划进行，截
止本回复出具之日，未发现导致不能按时达产的可能性。
二、分析是否对标的公司可持续发展形成影响，量化分析对公司业绩造成
的影响
（一）量化分析铜矿一期资源接近枯竭和/或二期未按期投产和/或蛭石矿
达到服务年限对标的公司业绩造成的影响
根据上海立信资产评估有限公司对铜矿一期的预估工作，结合 PC 铜矿一
39
期评估用可采储量及矿山生产规模，铜矿一期可开采年限为 1 年 4 个月。即自
2016 年 5 月至 2017 年 8 月，因此已充分考虑了铜矿一期资源接近枯竭对本次
评估的影响。在预测标的公司未来业绩时也考虑了该因素。
根据上海立信资产评估有限公司对铜矿二期的预估工作，根据 PC 提供的
资料，以及《铜矿（二期）开发利用方案》，预计 2017 年底之前完成铜矿二期
矿山建设工作，并于 2018 年开始试生产，试产期 3 年，试产期生产负荷分别为
50%、70%、90%。即：2016 年 05 月～2017 年 12 月，建设期；2018 年 01 月～
2020 年 12 月，试产期；2021 年 01 月～2032 年 03 月，达产期。
如果铜矿二期未能按期投产或达到预定的生产负荷，假定铜矿二期 2018 年
仅能达到预定的生产负荷的一半，即 25%，2019 年生产负荷为 50%、2020 年
生产负荷为 70%、2021 年生产负荷为 90%，2022 年达产。则 2018 年至 2021
年的预计业绩如下：
单位：万美元
年度 2016 年（5-12） 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
铜二期预期负荷情况 0% 0% 50% 70% 90% 100%
PC 公司净利润 6,769.80 7,027.67 3,203.72 4,508.99 5,472.66 5,887.89
铜二期未按预期负荷情
0% 0% 25% 50% 70% 90%
况
PC 公司净利润 6,769.80 7,027.67 1,710.32 3,323.78 4,228.52 5,103.77
变动比例 0% 0% -47% -26% -23% -13%
根据上海立信资产评估有限公司对蛭石矿的预估工作，PC 蛭石矿的可开采
年限为 29 年 9 个月。即自 2016 年 5 月至 2046 年 1 月。如果蛭石矿服务年限届
满后，即 2046 年 1 月底后，PC 公司铜二期、蛭石矿都将开采完毕。在不进行
外部扩张的情况下，PC 公司的经营将不可持续。
（二）对标的公司可持续发展形成的影响
根据控股股东河钢集团、标的公司四联香港及其主要子公司的说明，PC 周
边的矿产资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，大量矿产资源尚待开发。
经过几十年在南非当地的经营发展，公司已与当地各界建立了良好的合作关系，
并已树立了良好的企业形象。未来 PC 将积极关注和探寻周边优质的资源，并
在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的
可持续发展。
40
三、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易涉及
的矿业权具体情况”之“（二）各矿区采矿权勘探开发具体情况”、“第九节 风
险因素”之“三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（十二）铜矿
一期资源接近枯竭导致对公司生产经营的风险”中对本问题回复进行补充披露。
问题 13
请公司参照《26 号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评
估相关事宜》的相关规定，补充披露本次交易预估过程，包括但不限于重要参
数选择过程、选择依据、取值情况，列表披露主要资产的预估情况、增减值原
因，说明评估结果的合理性。
回复：
一、本次交易预估过程
本次交易预估过程相关参数补充披露如下：
（一）关于四联香港 100%股权资产基础法评估
3、存货
（1）磁铁矿堆存的评估
①概述
PC 公司磁铁矿是加工铜矿石过程中分离出的伴生产品，账面价值为零。经
过几十年的铜矿生产已经堆存了约 1.92 亿吨磁铁矿粉，品位为 56%。PC 仅需
要对磁铁矿进行简单的磁分离，即可将磁铁矿品位提高至 64.5%，生产出铁精
粉。磁铁矿堆存储量已由中地宝联（北京）国土资源勘查技术有限公司进行了
测量。评估人员在公司有关人员的配合下对现场堆存执行了抽查原始凭证、检
查发货单、现场勘查等评估程序，结合 PC 公司聘请的第三方机构航拍数据，
经核实确认账实相符。
②评估方法
本次评估根据磁铁矿的堆存，采用市场法进行评估，以其完全成本为基础，
根据其现行正常合理的销售价格减去浮选成本、销售费用、全部税金及适当数
额的税后净利润确定评估值。对于库存量较大限于运输能力等原因超过一年才
41
能销售的存货，考虑折现对存货价值的影响。
评估值计算公式为：
一年以内加工的磁铁矿评估值=库存磁铁矿粉数量÷产出系数×［销售单价
×（1－销售税金率－销售费用率-财务及管理费用率）］－所得税-适当比例净
利润
超过一年加工的磁铁矿评估值={库存磁铁矿粉数量÷产出系数×［销售单
价×（1－销售税金率－销售费用率-财务及管理费用率）］－所得税-适当比例
净利润}×折现系数
I、铁精粉产出系数及销量的确定
根据金属冶金换算公式：
铁精粉产出系数=产出铁精粉品位品位÷（未加工铁精粉品位-尾矿含量
5%）=64.5%÷（56%-5%）=1.3（结合现场调查情况调整后）
铁精粉总产量=磁铁矿储量÷1.3=192,217,958.00÷1.3=147,859,967.69（吨）
各年销量的确定
评估师经过了解，磁铁矿加工时，首先加工伴随铜矿生产产出的磁铁矿，
之后再加工积存的磁铁矿。根据实际生产能力、运输能力和未来的生产计划，
磁铁矿历史年度及预计销售量如下表（假设产销平衡）：
历史年度数据
项目 2014 年 2015 年 2016 年合计 2016 年 1-4 月
总销售量（万吨） 783.09 606.84 760.82 153.98
当年伴生开采销量（万吨） 184.81 162.23 162.13 51.59
积存销量（万吨） 598.29 444.61 598.69 102.38
计划年度 1 数据
项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
总销售量（万吨） 488.02 700.00 700.00 700.00 700.00
当年伴生开采销量（万吨） 115.53 114.84 94.93 132.91 170.88
积存销量（万吨） 372.49 585.16 605.07 567.09 529.12
计划年度 2 数据
2022 年 2033 年
项目 2021 年 -2031 2022 年-2031 年 2032 年 -2037 2038 年
年 年
总销售量（万吨） 700.00 800.00 800.00 800.00 800.00 755.66
42
2022 年 2033 年
项目 2021 年 -2031 2022 年-2031 年 2032 年 -2037 2038 年
年 年
当年伴生开采销量（万
189.87 189.87 189.87 40.03
吨）
积存销量（万吨） 510.13 610.13 610.13 759.97 800.00 755.66
以上积存销量合计 147,859,967.69（吨）
II、销售单价的确定
产成品销售单价参考基准日销售价格综合分析确定。
III、销售税金、三项费用的计算
销售税金率：PC 公司属于南非矿产开采企业，出售磁铁矿需要缴纳资源税。
资源税缴税基数为销售收入扣除允许抵扣的成本费用等，按照历史年度缴纳比
例综合确定。
销售费用：出售磁铁矿发生的销售费用主要是运费，包括：陆运费、海运
费、港杂费等。根据近年统计运费，再考虑其他佣金等费用，结合实际情况确
定；
财务及管理费用率：按照 PC 公司历史年度二项费用比例，结合实际情况
确定；
IV、所得税：南非所得税率为 28%。
V、扣除适当比例的净利润
磁铁矿属于正常销售，扣除净利润比例预计为 50%。
VI、折现率
根据资本资产定价模型测算，折现率取 11.26%。
VII、评估结果及增减值原因
经过上述评估程序，PC 公司的磁铁矿预估值为 268,498.15 万兰特，其账面
价值为零，预估增值为 268,498.15 万兰特。
存货——磁铁矿评估增值原因：PC 公司的磁铁矿是铜矿生产过程中分离出
的伴生矿。这些存货仅需简单浮选工序加工就可以出售，存在较大的市场价值，
但账面价值为零。本次评估根据磁铁矿的堆存，采用市场法进行评估，以其完
全成本为基础，根据其现行正常合理的销售价格减去浮选成本、销售费用、全
部税金及适当数额的税后净利润确定评估值。对于库存量较大限于运输能力等
43
原因超过一年才能销售的存货，考虑折现对存货价值的影响。经过上述评估导
致评估增值。
（二）PC 公司矿权评估
A、铜一期采矿权评估情况
1、技术参数的选取和计算
（1）保有资源储量
依据《铜矿储量核实报告》，截止 2016 年 04 月 30 日，PC 铜矿一期开采范
围内（-420m 至-820m 标高）保有资源储量（111b+122b+333）：矿石量 1,283.20
万吨，Cu 金属量 7.88 万吨、TFe 金属量 227.73 万吨，Cu 平均地质品位 0.61%、
TFe 平均地质品位 17.75%。详见下表：
储量估 矿石量（万 金属量（万吨） 平均地质品位（%）
储量编码
算范围 吨） Cu TFe Cu TFe
铜矿一 111b 158.78 1.00 17.48 0.63 11.01
期 122b 667.00 4.11 92.64 0.62 13.89
（-420m 333 457.42 2.77 117.61 0.61 25.71
至-820m
标高） 合计 1283.20 7.88 227.73 0.61 17.75
（2）评估利用资源储量
评估利用资源储量计算公式如下：
评估利用资源储量＝基础储量＋∑资源量×该类别资源量可信度系数
依据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参
与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设
计、矿产资源技改初步设计或设计规范的规定等取值。（预）可行性研究、矿山
设计、矿产资源技改初步设计等中未予利用的或设计规范未作规定的，采用可
信度系数调整，可信度系数在 0.5～0.8 范围取值。
铜矿一期开采多年，实际巷道工程已经直接揭露矿体，且推断的内蕴经济
资源量（333）周边有探明和控制的资源储量，矿床勘查类型为第 I 类型，（333）
可信度系数宜取中等偏高值，故本次评估取（333）可信度系数 0.7。
将相关参数代入上式：
评估利用资源储量＝158.78＋667.00＋457.42×0.7＝1145.97（万吨）
即本次评估利用资源储量：矿石量 1,145.97 万吨，Cu 金属量 7.05 万吨、
44
TFe 金属量 192.45 万吨，Cu 平均地质品位 0.61%、TFe 平均地质品位 16.79%。
（3）评估用可采储量
评估用可采储量计算公式如下：
评估用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
铜矿一期开采范围内资源已接近枯竭，且根据区内矿体赋存条件及地面设
施分部情况，无设计损失，故本次评估设计损失量按 0 计。
据评估人员现场了解，矿山实际采用自然崩落法采矿，但因管理方式的不
同，PC 公司无法提供近年的实际采矿回采率及矿石贫化率等生产技术指标。依
据《开发利用方案》，铜矿二期与铜矿一期的开采技术条件相似，且同样采用自
然崩落法采矿，方案中设计采矿回采率 87%、矿石贫化率 25%。故本次评估参
照《铜矿（二期）开发利用方案》取采矿回采率 87%、矿石贫化率 25%。
将相关参数代入上式：
可采储量＝（1,145.97－0）×87.00%＝996.99（万 t）
综上所述，本次评估用可采储量：矿石量 996.99 万吨，Cu 金属量 6.13 万
吨、TFe 金属量 167.43 万吨，Cu 平均地质品位 0.61%、mFe 平均地质品位 16.79%。
（4）生产规模
依据《采矿许可证》，权证中未载明生产规模等数据。
依据 PC 公司提供数据统计：2015 年采出矿石量 1,010.45 万吨，2016 年 01-04
月采出矿石量 384.66 万吨；2015 年选矿厂处理矿石量 1,037.38 万吨，2016 年
01-04 月选矿厂处理矿石量 384.02 万吨。由上述数据可知：近年来，矿山采出
矿石量与选矿厂处理矿石量基本持平，且年生产能力能达到 1,000 万吨/年以上。
综上所述，鉴于铜矿一期已进入矿山开采的晚期，故依据谨慎性原则，本
次评估取矿山生产规模为 1,000 万吨/年。
（5）矿山服务年限
矿山服务年限计算公式：
Q
T
A 1
式中：t－矿山服务年限
45
Q－评估用可采储量
A－生产规模
ρ－矿石贫化率
将相关参数代入上式：
矿山服务年限＝996.99÷[1000×（1－25%）]＝1.33（年）
综上所述，满负荷矿山服务年限为 1 年 4 个月。因评估对象属于正常生产
矿山，故本次评估计算年限为 1 年 4 个月。
2、经济参数的选取和计算
本次评估销售收入计算公式如下：
铜精矿销售收入＝铜精矿含 Cu 收入＋铜精矿含 Au 收入＋铜精矿含 Ag 收
入＝（铜精矿含 Cu 金属量×LME Cu 金属价×计价系数＋铜精矿含 Au 金属量
×LBMA Au 金属价×计价系数＋铜精矿含 Ag 金属量×LBMA Ag 金属价×计
价系数）－粗炼及精炼费（Tc/Rc）－运杂费
铁精粉销售收入＝铁精粉销售量×（普氏指数－运杂费）＝铁精粉销售量
×（普氏指数－海运费－港杂费－铁路运费）
(1) 产量及销售量
依据《铜矿（二期）开发利用方案》，设计利用浮选铜后的尾矿再磁选生产
铁精粉，铁精粉品位 64%，铁精粉产率 17.57%。
综上所述，本次评估取矿山产品方案为铜精矿和铁精粉，技术指标如下：
平均品位（%）
选矿回收率
序号 产品名称 TFe 产率（%）
Cu（%） Au（g/t） Ag（g/t） （%）
（%）
1 铜精矿 28.90 1.65 27.42 86.29
2 铁精粉 64.00 17.57
计算 2016 年产量如下：
铜精矿产量＝矿石量×平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率/精矿
品位＝1,000×0.61%×（1－25%）×86.29%/28.90%＝9.11（万吨）
铁精粉产量＝（入选矿石量－铜精矿产量）×产率＝（1,000－9.11）×17.57%
＝115.53（万吨）
假设正常年份产量全部销售。
(2) 金属价格
46
矿业权评估中的矿产品销售价格原则上以评估基准日前三个年度内的价格
均值确定为评估计算的价格基础，储量规模和生产规模较小的小型矿山及服务
年限较短的矿山可采用评估基准日当年价格均值作为评估取值依据，综合分析
产品类型、产品质量和销售条件等各方面因素确定评估取预测价格。铜矿一期
剩余矿山服务年限非常短（1 年 4 个月），故本次评估以评估基准日前 1 年（12
个月）的价格均值确定为评估计算的价格基础。
①铜、金、银价格
依据伦敦金属交易所及伦敦贵金属交易协会查询统计可得：评估基准日前
1 年（2015 年 05 月至 2016 年 04 月，12 个月）的铜均价 5,117.08 美元/吨、金
均价 1,154.30 美元/盎司、银均价 15.22 美元/盎司。综上所述，本次评估取铜价
5,117.08 美元/吨、金价 1,154.30 美元/盎司、银价 15.22 美元/盎司。
②铁精粉价格
依据普氏能源咨询网站查询统计可得：评估基准日前 1 年（2015 年 05 月
至 2016 年 04 月，12 个月）的普氏指数（62%，CFR）均值 52.75 美元/吨。综
上所述，本次评估取铁精粉（62%，CFR）价格 52.75 美元/吨。
(3) 计价系数
本次评估用铜精矿含 Cu 品位 28.90%、铜精矿含 Au 品位 1.65 克/吨、铜精
矿含 Ag 品位 27.42 克/吨。故本次评估取铜精矿含 Cu 计价系数 96.5%、铜精矿
含 Au 计价系数 90%、铜精矿含 Ag 不计价。
(4) 粗炼费及精炼费（Tc/Rc）
依据网上查询可得：2016 年粗炼费（Tc）为 97.35 美元/吨，精炼费（Rc）
为 9.74 美分/b。故本次评估取粗炼费（Tc）97.35 美元/吨，精炼费（Rc）9.74
美分/b。
(5) 运杂费
本次评估取铁路运输费 16.10 美元/吨，港杂费 8.18 美元/吨，海运费 9.99
美元/吨。
(6) 销售收入
销售收入计算公式如下：
铜精矿销售收入＝（铜精矿含 Cu 金属量×LME Cu 金属价×计价系数＋铜
精矿含 Au 金属量×LBMA Au 金属价×计价系数＋铜精矿含 Ag 金属量
47
×LBMA Ag 金属价×计价系数）－粗炼及精炼费（Tc/Rc）－运杂费
铁精粉销售收入＝铁精粉销售量×（普氏指数－海运费－港杂费－铁路运
费）
3、采矿权权益系数
本次评估用折现率 11.35%，评估计算服务年限 1 年 4 个月，故计算调整系
数为 1.04，对应的采矿权权益系数取值范围为 3.12～4.16%。
铜矿一期采用地下开采，地质构造复杂程度简单，开采技术条件中等，选
冶技术中等，采矿权权益系数宜取中值，故本次评估取采矿权权益系数 3.60%。
4、评估结论及增减值原因分析
本次铜一期采矿权预估结论如下：经评估人员现场查勘和当地市场分析，
按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确
定评估基准日“南非共和国 Palabora Copper（Pty） Limited 铜矿（一期）采矿
权”预估价值为 895.08 万美元。铜矿一期采矿权账面价值为零，预估增值为
895.08 万美元。
增值原因分析：铜矿一期资源接近枯竭，其剩余服务年限小于 5 年，本次
评估依据《中国矿业权评估准则》确定采用收入权益法进行评估形成增值。
B、铜二期采矿权评估情况
1、技术参数的选取和计算
（1）保有资源储量
依据《铜矿储量核实报告》，截止 2016 年 04 月 30 日，PC 公司铜矿二期开
采范围内（-820m 至-1,300m 标高）保有资源储量（111b+122b+331+332+333）：
矿石量 39,881.26 万吨，Cu 金属量 288.32 万吨、TFe 金属量 6,188.68 万吨，Cu
平均地质品位 0.72%、TFe 平均地质品位 15.52%。其中：
已可研区域内，保有资源储量（111b+122b+333）：矿石量 12,635.80 万吨，
Cu 金属量 100.96 万吨、TFe 金属量 1,718.78 万吨，Cu 平均地质品位 0.80%、
TFe 平均地质品位 13.60%。
未可研区域内，保有资源储量（331+332+333）：矿石量 27,245.46 万吨，
Cu 金属量 187.36 万吨、TFe 金属量 4,469.91 万吨，Cu 平均地质品位 0.69%、
TFe 平均地质品位 16.41%。
48
依据《铜矿（二期）开发利用方案》，根据自然崩落法特点，经测算，未可
研部分资源的夹石较多，若设计利用未可研部分资源，铜矿二期矿床平均地质
品位低于 0.3%，即是不经济的，故将未可研部分资源储量的储量级别划归为次
边际经济的。
综上所述，参与本次评估的保有资源/储量（111b+122b+333）：矿石量
12,635.80 万吨，Cu 金属量 100.96 万吨、TFe 金属量 1,718.78 万吨，Cu 平均地
质品位 0.80%、TFe 平均地质品位 13.60%。
（2）评估利用资源储量
评估利用资源储量计算公式如下：
评估利用资源储量＝基础储量＋∑资源量×该类别资源量可信度系数
依据《铜矿（二期）开发利用方案》，设计（333）资源量可利用系数 0.7，
故本次评估参照《铜矿（二期）开发利用方案》取（333）可信度系数 0.7。
将相关参数代入上式：
评估利用资源储量＝6899.43＋5691.54＋44.82×0.7
＝12622.35（万吨）
即本次评估利用资源储量：矿石量 12622.35 万吨，Cu 金属量 100.88 万吨、
TFe 金属量 1716.86 万吨，Cu 平均地质品位 0.80%、TFe 平均地质品位 13.60%。
（3）评估用可采储量
评估用可采储量计算公式如下：
评估用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
依据《铜矿（二期）开发利用方案》，铜矿二期采用自然崩落法采矿，设计
采矿回采率 87%、矿石贫化率 25%。故本次评估参照《铜矿（二期）开发利用
方案》取采矿回采率 87%、矿石贫化率 25%。
将相关参数代入上式：
可采储量＝（12,622.35－0）×87%
＝10,981.44（万 t）
综上所述，本次评估用可采储量：矿石量 10,981.44 万吨，Cu 金属量 87.76
万吨、TFe 金属量 1,493.67 万吨，Cu 平均地质品位 0.80%、TFe 平均地质品位
49
13.60%。
（4）生产规模
依据《采矿许可证》，权证中未载明生产规模等数据。依据《铜矿（二期）
开发利用方案》，设计矿山生产规模 1,100 万吨/年原矿。
综上所述，本次评估取参照《铜矿（二期）开发利用方案》取矿山生产规
模 1,100 万吨/年原矿。
（5）矿山服务年限
矿山服务年限计算公式：
Q
T
A 1
式中：t－矿山服务年限
Q－评估用可采储量
A－生产规模
ρ－矿石贫化率
将相关参数代入上式：
矿山服务年限＝10,981.44÷[1100×（1－25%）]
＝13.31（年）
依据《铜矿（二期）开发利用方案》，根据矿山工程建设进度，预计 2017
年底之前完成矿山建设工作，并于 2018 年开始试生产，试产期 3 年，试产期生
产负荷分别为 50%、70%、90%。
综上所述，取评估计算年限为 15 年 11 个月。其中：
2016 年 05 月～2017 年 12 月，建设期；
2018 年 01 月～2020 年 12 月，试产期；
2021 年 01 月～2032 年 03 月，达产期。
2、经济参数的选取和计算
（1）固定资产投资
依据《铜矿（二期）开发利用方案》，设计铜矿二期采选生产规模 1,100 万
吨/年原矿，项目投资估算金额 92,870.00 万美元。根据《中国矿业权评估准则》
要求，将建设项目总投资按井巷工程、房屋构筑物和机器设备三大类固定资产
50
归集，其他费用按比例分至上述三项资产中，在形成评估用固定资产中不包含
预备费、建设期贷款利息及铺底流动资金等。
经计算，将设计投资按三大类固定资产归集如下：
金额（万美元）
序号 资产类别
采矿 选矿 采选合计
1 井巷工程 43,877.44 - 43,877.44
2 房屋构筑物 3,712.70 6,288.28 10,000.98
3 机器设备 11,644.41 19,722.34 31,366.75
4 合计 59,234.55 26,010.62 85,245.17
综上所述，形成本次评估用固定资产总投资 85,245.17 万美元。
固定资产投资在 2016 年 05 月至 2017 年 12 月投入。
（2）流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材
料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等，其估算可采用扩大指标法。根据
《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山流动资金可按年销售收入的
30～40%计算，故本次评估取销售收入流动资金率 35%。
经计算，本次评估用流动资金 13,981.77 万美元。
流动资金按生产负荷流出。
（3）更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和机器设备采用不变价
原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时
点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本项目无更新改造投入。
（4）回收固定资产净残（余）值及流动资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产净残（余）值为固定资产
残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值。
本项目在评估计算期末回收固定资产净残（余）值 7,497.49 美元。
本项目在评估计算期末回收流动资金 13,981.77 万美元。
（5）销售收入
本次评估销售收入计算公式如下：
铜精矿销售收入＝铜精矿含 Cu 收入＋铜精矿含 Au 收入＋铜精矿含 Ag 收
51
入＝（铜精矿含 Cu 金属量×LME Cu 金属价×计价系数＋铜精矿含 Au 金属量
×LBMA Au 金属价×计价系数＋铜精矿含 Ag 金属量×LBMA Ag 金属价×计
价系数）－粗炼及精炼费（Tc/Rc）－运杂费
铁精粉销售收入＝铁精粉销售量×（普氏指数－运杂费）＝铁精粉销售量
×（普氏指数－海运费－港杂费－铁路运费）
a) 产量及销售量
依据《铜矿（二期）开发利用方案》，根据铜矿二期范围内矿石特点，设计
选矿技术指标如下表：
平均品位（%） 选矿回收率
序号 产品名称 产率（%）
Cu Au Ag TFe （%）
1 铜精矿 30.00 2.10 37.60 88.00
2 铁精粉 64.00 17.57
综上所述，本次评估取矿山产品方案为铜精矿和铁精粉，生产技术指标如
上表所列示。
正常年份以 2021 年为例，下同。
经计算可得，正常年份产品产量如下：
铜精矿产量＝矿石量×平均地质品位×（1－贫化率）×选矿回收率/精矿
品位
铁精粉产量＝（入选矿石量－铜精矿产量）×产率
假设正常年份产量全部销售。
b) 金属价格
矿业权评估中的矿产品销售价格原则上以评估基准日前三个年度内的价格
均值确定为评估计算的价格基础，储量规模和生产规模较小的小型矿山及服务
年限较短的矿山可采用评估基准日当年价格均值作为评估取值依据，综合分析
产品类型、产品质量和销售条件等各方面因素确定评估取预测价格。销售价格
的取值依据一般包括矿产资源选矿设计方案或矿山设计等资料、企业的会计报
表资料和有关的价格凭证，以及国家公布、发布的价格信息。
①铜、金、银价格
依据伦敦金属交易所及伦敦贵金属交易协会查询统计可得：
评估基准日前 3 年（2013 年 05 月至 2016 年 04 月，36 个月）的铜均价 6225.59
52
美元/吨、金均价 1234.82 美元/盎司、银均价 18.02 美元/盎司；
评估基准日前 5 年（2011 年 05 月至 2016 年 04 月，60 个月）的铜均价 6964.85
美元/吨、金均价 1400.72 美元/盎司、银均价 23.70 美元/盎司。综上所述，将评
估基准日前 3 年（36 个月）的价格均值作为评估计价的基础，故本次评估取：
铜价 6225.59 美元/吨、金价 1234.82 美元/盎司、银价 18.02 美元/盎司。
②铁精粉价格
依据普氏能源咨询网站查询统计可得：
评估基准日前 3 年（2013 年 05 月至 2016 年 04 月，36 个月）的普氏指数
（62%，CFR）均值 85.44 美元/吨；
评估基准日前 5 年（2011 年 05 月至 2016 年 04 月，60 个月）的普氏指数
（62%，CFR）均值 109.29 美元/吨。综上所述，将评估基准日前 3 年（36 个月）
的价格均值作为评估计价的基础，故本次评估取：铁精粉（62%，CFR）价格
85.44 美元/吨。
c) 计价系数
本次评估用铜精矿含 Cu 品位 30.00%、铜精矿含 Au 品位 2.10 克/吨、铜精
矿含 Ag 品位 37.60 克/吨。故本次评估取铜精矿含 Cu 计价系数 96.5%、铜精矿
含 Au 计价系数 90%、铜精矿含 Ag 计价系数 90%。
d) 粗炼费及精炼费（Tc/Rc）
本次评估取粗炼费（Tc）为 98.78 美元/吨，精炼费（Rc）为 9.88 美分/b。
e) 运杂费
本次评估取铁路运输费 21.95 美元/吨，港杂费 9.12 美元/吨，海运费 15.93
美元/吨。
f) 销售收入
正常年份销售收入如下：
铜精矿销售收入＝（铜精矿含 Cu 金属量×LME Cu 金属价×计价系数＋铜
精
矿含 Au 金属量×LBMA Au 金属价×计价系数＋铜精矿含
Ag 金属量×LBMA Ag 金属价×计价系数）－粗炼及精炼费
（Tc/Rc）－运杂费
铁精粉销售收入＝铁精粉销售量×（普氏指数－海运费－港杂费
53
－铁路运费）
（6）成本与费用
截至本次评估基准日，铜矿二期尚未建设完成，故本次评估用成本数据主
要依据《铜矿（二期）开发利用方案》中设计数据取值。个别参数依据《中国
矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及南非共和国有关规定选
取。
依据《铜矿（二期）开发利用方案》设计成本归集得出《单位成本表》，经
统计可得：设计采选单位总成本费用 20.21 美元/吨原矿。
（7）销售税金及附加
根据评估人员与 PC 公司财务人员座谈了解及南非税务局网站查询，南非
共和国矿山企业的销售税金及附加主要为资源税。资源税以扣除销售费用（运
杂费）后的销售收入为税基，按税率 5～7%征收。矿山最终产品为铜及副产品，
按铜及副产品销售收入的 5%征收；矿山最终产品为铜精矿及铁精粉时，按铜精
矿及铁精粉销售收入的 7%征收。
据前文所述，评估用矿山产品方案为铜精矿及铁精粉，故本次评估取资源
税税率 7%。
正常年份应缴资源税＝正常年份销售收入×资源税税率
（8）所得税
正常年份应纳所得税额＝应纳税所得额×所得税税率
a) 应纳税所得额
根据评估人员与 PC 公司财务人员座谈了解及南非税务局网站查询，南非
共和国对新建矿山固定资产投资额采用税前抵扣的优惠政策。企业可在其开始
正常收入年份以当年利润总额抵扣固定资产投资，即以当年利润总额扣除投资
后的余值作为应纳税所得额，当年不足抵扣的可顺延至次年，直至抵扣完毕。
故应纳税所得额为年销售收入总额减去准予扣除项目，准予扣除项目包括
总成本费用（不含折旧费）、营业税金及附加、固定资产投资抵扣额等。
正常年份应纳税所得额＝销售收入－总成本费用（不含折旧）－销售税金
及
附加－固定资产投资抵扣额
b) 所得税税率
54
据评估人员对南非所得税政策的了解及 PC 公司提供资料，企业所得税税
率为 28%，故本次评估企业所得税税率取 28%。
c) 所得税
正常年份所得税＝应纳税所得额×所得税税率
3、评估结论及增减值原因分析
本次铜二期采矿权预估结论如下：经评估人员现场查勘和当地市场分析，
按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算，确
定评估基准日“南非共和国 Palabora Copper （Pty） Limited 铜矿（二期）采
矿权”预估价值为 5187.94 万美元。铜矿二期采矿权账面价值为零，预估增值
为 5187.94 万美元。
增值原因分析：铜矿二期属于在建矿山，依据《中国矿业权评估准则》，采
矿权评估采用折现现金流量法进行评估。将采矿权所对应的资源勘查、开发作
为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日
的现值之和，作为该采矿权评估价值形成增值。
C、蛭石矿采矿权评估情况
1、技术参数的选取和计算
（1）保有资源储量
a) 全矿区范围内，保有资源储量
依据《蛭石矿储量核实报告》，截止 2016 年 04 月 30 日，PC 公司蛭石矿开
采范围内保有资源储量（111b+122b+333）：矿石量 3837.63 万吨，蛭石量 670.43
万吨，平均含矿率 17.47%。
b) 露天开采境界内，保有资源储量
依据《蛭石矿开发利用方案》，经过露天开采境界优化，圈算露天开采境界
外 保 有资源 储 量 （ 矿 石 量 ） 788.16 万 吨， 露 天开采 境 界内保 有 资源储 量
（111b+122b+333）：矿石量 3049.46 万吨，蛭石量 532.74 万吨，平均含矿率
17.47%。
（2）评估利用资源储量
评估利用资源储量计算公式如下：
评估利用资源储量＝基础储量＋∑资源量×该类别资源量可信度系数
55
依据《蛭石矿开发利用方案》，方案中设计（333）资源量可利用系数 0.7，
故本次评估参照《蛭石矿开发利用方案》取（333）可信度系数 0.7。
将相关参数代入上式：
评估利用资源储量＝2,324.37＋470.38＋254.71×0.7
＝2,973.05（万吨）
即本次评估利用资源储量：矿石量 2,973.05 万吨，蛭石量 519.36 万吨，平
均含矿率 17.47%。
（3）评估用可采储量
评估用可采储量计算公式如下：
评估用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
依据《蛭石矿开发利用方案》，露天开采的边坡损失量已在圈算露天开采境
界内资源储量时扣除，故本次评估取设计损失量为零。
据评估人员现场了解，矿山实际采用露天开采，但因管理方式的不同，PC
公司无法提供近年的实际采矿回采率及矿石贫化率等生产技术指标。依据《蛭
石矿开发利用方案》，设计采矿回采率 95%、废石混入率 5%。故本次评估参照
《蛭石矿开发利用方案》取采矿回采率 95%、废石混入率 5%。
将相关参数代入上式：
可采储量＝（2,973.05－0）×95%
＝2,824.40（万 t）
综上所述，本次评估用可采储量：矿石量 2,824.40 万吨，蛭石量 493.39 万
吨，平均含矿率 17.47%。
（4）生产规模
依据《采矿许可证》，权证中未载明生产规模等数据。
依据 PC 公司提供生产资料统计，2013 年至 2016 年蛭石矿采出矿石量平均
为 95.78 万吨/年原矿。
依据《蛭石矿开发利用方案》，设计矿山生产规模 100 万吨/年原矿。
综上所述，设计规模与企业实际生产规模基本持平，故本次评估取参照《蛭
石矿开发利用方案》取矿山生产规模 100 万吨/年原矿。
56
（5）矿山服务年限
矿山服务年限计算公式：
Q
T
A 1
式中：t－矿山服务年限
Q－评估用可采储量
A－生产规模
ρ－矿石贫化率
将相关参数代入上式：
矿山服务年限＝2824.40÷[100×（1－5%）]
＝29.73（年）
综上所述，满负荷矿山服务年限为 29 年 9 个月。蛭石矿属于正常生产矿山，
故本次评估计算年限为 29 年 9 个月。
2、经济参数的选取和计算
（1）固定资产投资
依据 PC 公司提供财务资料统计，截止 2016 年 04 月 30 日，蛭石矿固定资
产投资原值合计 15757.84 万兰特，净值合计 884.26 万兰特。详见下表：
账面价值（万兰特）
序号 资产类别
原值 净值
1 房屋建筑物 359.88 23.10
2 机器设备 15,397.96 861.16
3 合计 15,757.84 884.26
综上所述，形成本次评估用固定资产总投资：原值 19,034.46 万兰特，净值
5,239.22 万兰特。
（2）流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材
料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等，其估算可采用扩大指标法。根据
《矿业权评估参数确定指导意见》，非金属矿山流动资金可按固定资产投资的
5～15%计算，故本次评估取固定资产资金率 10%。
经计算，本次评估用流动资金 1,903.45 万兰特。
57
（3）更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和机器设备采用不变价
原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时
点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本项目将在 2022 年进行房屋建筑物更新改造，投入更新改造资金 3901.21
万兰特。
本项目将分别在 2020 年、2035 年进行机器设备更新改造，投入更新改造
资金同为 15,133.25 万兰特。
（4）回收固定资产净残（余）值及流动资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产净残（余）值为固定资产
残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值。
本项目在评估计算期末回收固定资产净残（余）值 6,076.62 万兰特。
本项目在评估计算期末回收流动资金 1,903.45 万兰特。
（5）销售收入
(1) 产量及销售量
本次评估取蛭石矿加工产率 14.47%。
正常年份蛭石产量＝入选矿石量×产率
＝14.47（万吨）
假设正常年份产量全部销售。
(2) 销售价格
矿产品销售价格原则上以评估基准日前三至五个年度内的价格均值确定为
评估计算的价格基础，储量规模和生产规模较小的小型矿山及服务年限较短的
矿山可采用评估基准日当年价格均值作为评估取值依据，综合分析产品类型、
产品质量和销售条件等各方面因素确定评估取预测价格。
依据 PC 公司提供销售报表统计可得：评估基准日前 1 年（2015 年 05 月至
2016 年 04 月）的蛭石销售均价 4,700.43 兰特/吨；评估基准日前 3 年（2013 年
05 月至 2016 年 04 月）的蛭石销售均价 4,268.59 兰特/吨；评估基准日前 5 年（2011
年 05 月至 2016 年 04 月）的蛭石销售均价 3,941.85 兰特/吨。
综上所述，将评估基准日前 5 年的价格均值作为评估计价的基础，故本次
58
评估取：蛭石售价 3,941.85 兰特/吨。
(3) 销售收入
正常年份销售收入如下：
正常年份销售收入＝蛭石销售量×销售价格
＝57,038.57（万兰特）
（6）成本与费用
蛭石矿属于正常生产矿山，实际成本资料完整，故本次评估用成本数据主
要依据企业财务数据取值。个别参数依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评
估参数确定指导意见》及南非共和国有关规定选取。
依据 PC 公司提供的成本报表归集得出《单位成本表》，经统计可得：2013
年至 2016 年平均成本费用 2,219.55 兰特/吨蛭石。
（7）销售税金及附加
根据评估人员与 PC 公司财务人员座谈了解及南非税务局网站查询，南非
共和国矿山企业的销售税金及附加主要为资源税。资源税以扣除销售费用（主
要为运杂费）后的销售收入为税基，按税率 5～7%征收。矿山最终产品为蛭石
时，按蛭石销售收入的 7%征收。
据前文所述，矿山产品方案为蛭石，故本次评估取资源税税率 7%。
正常年份应缴资源税＝正常年份销售收入×资源税税率
＝2,874.86（万兰特）
综上所述，正常年份应缴销售税金及附加合计 2,874.86 万兰特。
（8）所得税
正常年份应纳所得税额＝应纳税所得额×所得税税率
(1) 应纳税所得额
根据评估人员与 PC 公司财务人员座谈了解及南非税务局网站查询，南非
共和国对新建矿山固定资产投资额采用税前抵扣的优惠政策。企业可在其开始
正常收入年份以当年利润总额抵扣固定资产投资，即以当年利润总额扣除投资
后的余值作为应纳税所得额，当年不足抵扣的可顺延至次年，直至抵扣完毕。
故应纳税所得额为年销售收入总额减去准予扣除项目，准予扣除项目包括
总成本费用（不含折旧费）、营业税金及附加、固定资产投资抵扣额等。
59
正常年份应纳税所得额＝销售收入－总成本费用（不含折旧）－销售税金
及附加－固定资产投资抵扣额
(2) 所得税税率
据评估人员对南非所得税政策的了解及 PC 公司提供资料，企业所得税税
率为 28%，故本次评估企业所得税税率取 28%。
(3) 所得税
正常年份所得税＝应纳税所得额×所得税税率
3、评估结论
经评估人员现场调查、搜集资料，按照中国矿业权评估的原则和程序，选
取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“南非共和国 Palabora
Copper（Pty）Limited 蛭石矿采矿权”预评估价值 117601.04 万兰特，大写壹拾
壹亿柒仟陆佰零壹万零肆佰兰特整。按评估基准日汇率（兰特/美元＝14.2878）
计算，采矿权预评估价值 8,230.87 万美元，大写捌仟贰佰叁拾万零捌仟柒佰美
元整。蛭石矿采矿权账面价值为零，预估增值为 8,230.87 万美元。
增值原因分析：蛭石矿属于正常生产矿山，依据《中国矿业权评估准则》，
采矿权可采用折现现金流量法进行评估。将采矿权所对应的资源勘查、开发作
为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日
的现值之和，作为该采矿权评估价值形成增值。
二、补充披露
本公司已在《预案》“第五节 交易标的的评估情况”之“四、预估过程、
方法及结果”中对本问题回复进行补充披露。
问题 14
预案显示，标的公司拥有 7 个采矿权，其中 2 个采矿权开采矿种为硅石，1
个采矿权开采矿种为黏土，尚未开展勘探工作，未纳入评估范围。请公司补充
披露未纳入评估范围的 3 个采矿权是否已取得勘探、开发的资质和准入条件，
说明尚未开展勘探工作的原因和后续安排，说明其经济价值的确定方法及其合
理性。
说明除上述 3 个采矿权外，是否存在其他未纳入评估范围的资产，如有，
60
应说明未纳入的原因、其经济价值的确定方法及其合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露未纳入评估范围的 3 个采矿权是否已取得勘探、开发的资质
和准入条件
根据四联香港的说明，未纳入评估范围的 3 个采矿权（以下简称“3 个采
矿权”）为：
开采面
持
序 积
有 权证编号 开采区域 开采矿种 签发日期 到期日
号 （公
人
顷）
LP119 the farms Genoeg 15 所有基本金
1 PC 54.11 2012.12.14 2042.5.1
MRC LU, Phalaborwa 属（硅）
the farms Sable
LP120 13LU, Pompey 16 所有基本金
2 PC 23.9 2013.1.21 2042.10.3
MRC LU and Genoeg 15 属（硅）
LU, Phalaborwa
the farms Leydsdorp
LP122
3 PC 154.9 Dorpsgronde 779LT, 黏土 2012.12.21 2042.12.4
MRC
Phalaborwa
根据南非律师的意见，南非《矿产和石油资源发展法案》规定了采矿权持
有者有权利进入相关采矿用地，并为采矿目的建设任何相关设备、厂房等基础
设施，在该等采矿用地表面或者地下进行相关经许可开采矿种的采矿活动，搬
运及处理该等矿石和进行其他相关活动。此外，采矿权持有人还需取得环保相
关资质，主要包括水资源利用许可证以及废弃物管理及储存许可证。据此，3
个采矿权已取得勘探、开发的资质和准入条件。
二、说明尚未开展勘探工作的原因和后续安排，说明其经济价值的确定方
法及其合理性
根据四联香港及 PC 公司的说明，出于公司生产经营战略及销售情况的考
虑，PC 公司管理层尚未对以上 3 个采矿权开展勘探工作的计划，PC 公司亦无
法提供除采矿权证书外的任何资料。因此，矿权评估师按照《中国矿业权评估
准则》，无法对该 3 个采矿权进行采矿权价值评估。因此在评估四联香港 100%
股权价值时认为其未来能否形成收益的不确定性较大，以账面金额确认其评估
价值，即评估价值金额为零。该评估处理不会损害上市公司利益，且保证了 PC
公司资产的完整性。
61
除上述 3 个采矿权外，标的公司不存在其他未纳入评估范围的资产。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、根据南非律师的意见，南非《矿产和石油
资源发展法案》规定了采矿权持有者有权利进入相关采矿用地，并为采矿目的
建设任何相关设备、厂房等基础设施，在该等采矿用地表面或者地下进行相关
经许可开采矿种的采矿活动，搬运及处理该等矿石和进行其他相关活动。此外，
采矿权持有人还需取得环保相关资质，主要包括水资源利用许可证以及废弃物
管理及储存许可证。据此，未纳入评估范围的 3 个采矿权已取得勘探、开发的
资质和准入条件；2、本次评估报告中该 3 个采矿权评估价值为零。该评估处理
不会损害上市公司利益，且保证了 PC 公司资产的完整性；3、除上述 3 个采矿
权外，标的公司不存在其他未纳入评估范围的资产。
经核查，律师认为：1、根据南非律师的意见，南非《矿产和石油资源发展
法案》规定了采矿权持有者有权利进入相关采矿用地，并为采矿目的建设任何
相关设备、厂房等基础设施，在该等采矿用地表面或者地下进行相关经许可开
采矿种的采矿活动，搬运及处理该等矿石和进行其他相关活动。此外，采矿权
持有人还需取得环保相关资质，主要包括水资源利用许可证以及废弃物管理及
储存许可证。据此，未纳入评估范围的 3 个采矿权已取得勘探、开发的资质和
准入条件；2、本次评估报告中该 3 个采矿权评估价值为零。该评估处理不会损
害上市公司利益，且保证了 PC 公司资产的完整性；3、除上述 3 个采矿权外，
标的公司不存在其他未纳入评估范围的资产。
四、补充披露
本公司已在《预案》“第五节 交易标的的评估情况”之“四、预估过程、
方法及结果”之“（一）四联香港 100%股权资产基础法评估”之“6、无形资产”
中对本问题回复进行补充披露。
问题 15
预案显示，标的公司主要产品为精铜和磁铁矿，近期铜、铁等大宗商品价
格不断波动，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。近年标的
公司的归属于母公司所有者的净利润存在持续大幅下滑趋势，请公司说明并补
62
充披露：
（1）对净利润持续大幅下滑的原因进行详细分析，说明对本次交易作价的
影响，并对本次交易业绩承诺设置的合理性、可实现性进行分析；
（2）说明相关大宗商品价格波动等因素对标的业绩、估值的影响，进行敏
感性分析，并进行风险提示；
（3）说明标的资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件，
以及其他重大假设的情况。涉及存在重大不确定性的，应进行风险提示。
回复：
一、报告期标的资产净利润下滑的原因分析及业务承诺合理性分析
本次重组完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品的加工、销售和工程
机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。公司的机械板块和矿业板块将进
行独立运营。
（一）报告期标的资产净利润下滑的原因及对本次交易作价的影响
报告期内，四联香港未经审计的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 102,966.84 365,410.15 629,088.87
营业成本 42,299.15 124,244.90 165,531.68
营业利润 14,235.11 54,181.92 96,132.67
利润总额 14,235.11 54,139.69 95,888.13
净利润 8,879.68 38,056.60 70,332.40
归属于母公司所有者的净利润 5,508.26 25,113.03 44,712.34
四联香港的主要产品为精铜、磁铁矿、蛭石及冶炼过程中的一些副产品。
报告期内，四联香港按照产品列示的未经审计的收入、成本和毛利情况如下：
单位：万元
产品 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
收入 34,398.93 136,887.82 185,576.74
精铜 成本 30,350.51 82,753.50 106,784.42
毛利 4,048.42 54,134.32 78,792.32
收入 58,632.77 190,179.06 401,083.98
成本 7,882.35 29,166.96 42,757.07
磁铁矿
运费 31,964.30 159,354.20 312,406.20
毛利 18,786.12 1,657.90 45,920.71
蛭石 收入 9,026.38 28,216.62 31,707.27
63
产品 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
成本 2,707.19 7,897.29 10,343.04
运费 2,695.00 5,962.70 4,542.30
毛利 3,624.19 14,356.63 16,821.93
收入 908.76 10,126.66 10,720.89
其他 成本 1,359.10 4,427.15 5,647.16
毛利 -450.34 5,699.51 5,073.73
收入 102,966.84 365,410.15 629,088.87
合计 成本 42,299.15 124,244.90 165,531.68
毛利 26,008.39 75,848.35 146,608.69
从上表可见，报告期内公司的精铜和磁铁矿对收入的贡献为 90%左右，对
毛利的贡献为 80%左右。
精铜和磁铁矿销售收入受销量、国际铜和铁等大宗商品的价格走势以及汇
率走势等因素的影响，报告期内四联香港的精铜销量，单价及汇率等数据如下：
产品 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 10,531.79 39,249.58 42,966.62
折算汇率（美元对人民币） 6.4763 6.3063 6.1080
销售单价（美元/吨） 5,043.35 5,530.38 7,071.26
精铜
销售收入（万元） 34,398.93 136,887.82 185,576.74
单位成本（美元/吨） 444.98 334.33 406.89
销售成本（万元） 30,350.51 82,753.50 106,784.42
销量（吨） 1,539,751 6,068,426 7,830,935
折算汇率（美元对人民币） 6.4763 6.3063 6.1080
销售单价（美元/吨） 58.80 49.69 83.85
销售收入（万元） 58,632.77 190,179.06 401,083.98
磁铁矿
单位成本（美元/吨） 0.79 0.76 0.89
销售成本（万元） 7,882.35 29,166.96 42,757.07
单位运费(美元/吨) 32.05 41.64 65.31
运费(万元) 31,964.30 159,354.20 312,406.20
精铜：四联香港的精铜主要销售给南非的国内客户，报告期内精铜销量呈
递减趋势主要系南非的市场需求量有所下降以及设备更新改造对产量有一定的
负面影响。精铜的定价系参考 LME 铜价，报告期精铜的销售单价与 LME 铜价
64
走势基本一致，呈逐步下降趋势。2015 年度和 2016 年 1-4 月，由于一些偶发原
因，精铜的单位成本有所波动，扣除此影响后单位成本较为稳定。报告期内，
美元对人民币一直呈上升态势，使得折算为人民币之后的收入和成本都有所上
升。精铜的运费由客户承担。
磁铁矿：四联香港的磁铁矿主要销售给中国客户，报告期内磁铁矿销量呈
大幅递减趋势主要系中国市场的需求量大幅下降所致。磁铁矿的定价系参考普
氏指数，报告期内磁铁矿销售单价与普氏指数走势基本一致，2014 年度和 2015
年呈下降趋势，2016 年 1-4 月有所反弹。磁铁矿的单位成本较为稳定。报告期
内，美元对人民币一直呈上升态势，使得折算为人民币之后的收入和成本都有
所上升。磁铁矿的运费由标的公司承担，单位运费随国际海运价格波动，其趋
势与波罗的干散货运价指数（BDI）一致。
65
（二）四联香港业务承诺合理性、可实现性分析
上市公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补
偿协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：（1）如本次重大
资产重组于 2016 年度内实施完毕，四联香港于 2016 年度、2017 年度和 2018
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
20,003 万元、26,004 万元和 18,575 万元；（2）如本次重大资产重组于 2017 年
度内实施完毕，四联香港于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,003 万元、
26,004 万元、18,575 万元和 32,505 万元。最终承诺净利润数额应当以资产评估
机构出具的并经河北省国资委备案的标的资产评估报告中的盈利预测数额为
准，届时各方将另行签署补充协议予以确定。
四联香港 2016 年 1-4 月已实现 2016 年度承诺的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润的 27.54%，基本实现了业绩承诺的完成进度。
四联香港的业绩承诺是根据铜矿一期和二期的开采建设进度、PC 的历史生
产计划、销量、销售价格进行谨慎测算得出的，并根据评估基准日的汇率进行
折算。四联香港的盈利预测是合理的、可实现的。
二、相关大宗商品价格波动等因素对标的业绩、估值的影响及敏感性分析，
并进行风险提示
（一）本次评估涉及的矿产品基本情况
参与本次评估作价的有用物质分别是：
1、铜矿一期
66
铜精矿含铜（品位 28.90%）、铜精矿含金（品位 1.65 克/吨）、铜精矿含
银（品位 27.42 克/吨，品位低于 30 克/吨，不计价）、铁精粉含铁（品位 64.00%）。
2、铜矿二期
铜精矿含铜（品位 30.00%）、铜精矿含金（品位 2.10 克/吨）、铜精矿含
银（品位 37.60 克/吨）、铁精粉含铁（品位 64.00%）。
3、蛭石矿
蛭石（按粒度分级）。
（二）矿产品目前市场价格
本次评估参与作价的金属涉及铜、金、银、铁。铜金属价格参考伦敦金属
交易所报价，金、银价格参考伦敦金银市场协会报价，铁精粉价格参考普氏指
数。现将上述四种金属目前市场价格列示如下：
序 2015 年 11 2015 年 12 2016 年 1 2016 年 2 2016 年 3 2016 年 4
名称 单位
号 月均价 月均价 月均价 月均价 月均价 月均价
LME 美元/
1 4,808.24 4,629.00 4,462.75 4,595.48 4,947.55 4,851.12
铜 吨
LBM 美元/
2 1,085.70 1,068.14 1,097.38 1,199.91 1,246.34 1,242.26
A金 盎司
LBM 美元/
3 14.51 14.05 14.02 15.07 15.42 16.26
A银 盎司
普氏 美元/
4 46.46 40.23 41.58 46.75 55.74 60.39
指数 吨
本次评估参与作价的非金属涉及蛭石。蛭石价格参考企业实际销售价格。
现将蛭石目前销售价格列示如下：
序 名 单 2015 年 11 2015 年 12 2016 年 1 2016 年 2 2016 年 3 2016 年 4
号 称 位 月均价 月均价 月均价 月均价 月均价 月均价
兰
蛭
1 特/ 4,685.34 4,841.68 5,421.52 5,253.23 5,280.02 4,736.10
石
吨
（三）评估选用的矿产品价格
本次评估选取各矿产品售价统计如下：
序号 名称 单位 铜矿一期平均售价 铜矿二期平均售价 蛭石矿平均售价
1 LME 铜 美元/吨 5,117.08 6,225.59 -
2 LBMA 金 美元/盎司 1,154.30 1,234.82 -
3 LBMA 银 美元/盎司 15.22 18.02 -
4 普氏指数 美元/吨 52.75 85.44 -
67
序号 名称 单位 铜矿一期平均售价 铜矿二期平均售价 蛭石矿平均售价
5 蛭石 兰特/吨 - - 3,941.85
（四）未来价格变化趋势分析
1、矿产品价格的影响因素
矿产品价格受国际大环境和国内经济形势影响较明显，当经济形势向好，
矿产品需求旺盛，原料矿产品供不应求，矿产品价格上涨，市场对矿产品价格
上涨的预期很强；当经济状况走弱，矿产品需求减少，供大于求，矿产品价格
下降。
2、当前形势及未来展望
从短期来看，近两年国际经济形势下行，由产能过剩造成的有色金属全球
供应过剩，不是局部的现象，而是涵盖了矿山、冶炼、加工产业链的各个环节。
在现有市场格局下，消费的增长，跟不上生产的增长，有色金属价格持续走底。
当前有色金属价格处于周期性低位。但从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和
不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。
近年来，受国际经济形势影响，特别是中国经济增速放缓，铁矿石价格一
路下行。2015 年铁矿石市场仍处于供大于需的基本面之中，加之钢材下游需求
迟迟未见好转，铁矿石市场价格主线下跌为主。可以判断，未来铁矿石价格将
继续走低，预测 2016 年，铁矿石市场仍将处于到供应过剩的相持阶段，其特征
是低成本产能还在释放，但需求相对稳定，或略有下降，供求偏紧而平衡。但
就长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和不可再生等因素，铁矿石价格仍将回归
合理水平。
近年来，蛭石矿因其全球探明资源的稀少及用途的特殊性，未受到国际经
济形势的明显影响，销售价格呈缓慢上升走势。就长期来看，考虑到矿产资源
稀缺性和不可再生等因素，蛭石矿价格将处于一个平稳或缓慢上升走势。
（五）矿产品价格波动对矿业权及四联香港 100%股权评估值的影响
本次对铜矿一期采矿权采用收入权益法进行评估；对铜矿二期采矿权采用
折现现金流量法进行评估；对蛭石矿采矿权采用折现现金流量法进行评估；对
形成存货的磁铁矿堆存采用市场法进行评估。
相关有色金属矿产品及非金属矿产品价格变动是影响采矿权及磁铁矿堆存
评估价值的最重要因素。上述产品价格分别变动及同时变动对采矿权、磁铁矿
68
堆存及四联香港 100%股权估值影响如下：
矿业权（万美元） 矿业权（万人民币） 四联香港 100%股权（万人民币）
变动因素 变动幅度
估值 变动比例 估值 变动比例 估值 变动比例
10% 26,087.83 82.26% 372,737.70 82.26% 305,239.37 17.30%
5% 20,233.96 41.36% 289,098.77 41.36% 282,856.11 8.70%
LME 铜 0 14,313.89 0.00% 204,514.00 0.00% 260,219.72 0.00%
-5% 8,393.78 -41.36% 119,928.65 -41.36% 237,583.18 -8.70%
-10% 2,404.38 -83.20% 34,353.30 -83.20% 214,681.70 -17.50%
10% 14,806.39 3.44% 211,550.74 3.44% 262,102.88 0.72%
5% 14,560.13 1.72% 208,032.23 1.72% 261,161.26 0.36%
LBMA 金 0 14,313.89 0.00% 204,514.00 0.00% 260,219.72 0.00%
-5% 14,067.63 -1.72% 200,995.48 -1.72% 259,278.10 -0.36%
-10% 13,821.36 -3.44% 197,476.83 -3.44% 258,336.45 -0.72%
10% 14,441.71 0.89% 206,340.26 0.89% 260,708.46 0.19%
5% 14,377.83 0.45% 205,427.56 0.45% 260,464.21 0.09%
LBMA 银 0 14,313.89 0.00% 204,514.00 0.00% 260,219.72 0.00%
-5% 14,249.98 -0.45% 203,600.86 -0.45% 259,975.35 -0.09%
-10% 14,186.01 -0.89% 202,686.87 -0.89% 259,730.75 -0.19%
10% 19,817.50 38.45% 283,148.48 38.45% 319,712.23 22.86%
5% 17,065.73 19.22% 243,831.74 19.22% 289,966.11 11.43%
磁铁矿普
0 14,313.89 0.00% 204,514.00 0.00% 260,219.72 0.00%
氏指数
-5% 11,562.10 -19.22% 165,196.97 -19.22% 230,473.52 -11.43%
-10% 8,810.26 -38.45% 125,879.23 -38.45% 200,727.14 -22.86%
10% 16,575.85 15.80% 236,832.43 15.80% 268,868.71 3.32%
5% 15,444.84 7.90% 220,672.78 7.90% 264,544.10 1.66%
蛭石 0 14,313.89 0.00% 204,514.00 0.00% 260,219.72 0.00%
-5% 13,182.94 -7.90% 188,355.21 -7.90% 255,895.34 -1.66%
-10% 12,051.99 -15.80% 172,196.42 -15.80% 251,570.96 -3.32%
10% 34,379.86 140.19% 491,212.56 140.19% 375,393.87 44.26%
5% 24,404.50 70.50% 348,686.62 70.50% 318,027.13 22.21%
以上价格
0 14,313.89 0.00% 204,514.00 0.00% 260,219.72 0.00%
同时变化
-5% 4,180.24 -70.80% 59,726.43 -70.80% 202,247.74 -22.28%
-10% -6,085.95 -142.52% -86,954.84 -142.52% 143,768.96 -44.75%
本次纳入评估范围的采矿权的矿种均分别属于有色金属矿产品及非金属矿
产品。从评估基准日前 3-5 年价格走势看，铜、铁等有色金属矿产品价格波动
较大，且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性
和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势；蛭石等非金属矿产品自 2011
69
年至评估基准日售价的整体趋势是上行的，且较为平稳。
综上，本次纳入评估范围的采矿权的矿种涉及的有色金属矿产品及非金属
矿产品的价格取值方法是符合《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定
指导意见》及《企业价值评估准则》的，从长期来看取值结果是合理的。但如
果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情
况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
三、标的资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件，以及
其他重大假设的情况
标的资产评估所依赖的相关大宗商品价格水平条件详见本回复“问题 15 之
二”答复所列。
本次重大资产重组业绩承诺口径为标的公司扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，业绩承诺数额以资产评估机构出具的并经河北省国资委
备案的标的资产评估报告中的盈利预测数额为准。而标的公司的重要下属公司
为 PC 公司，PC 公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产
矿产品的加工、销售和服务。PC 公司的主要产品为精铜、蛭石以及在加工铜矿
石过程中分离出的伴生磁铁矿等。资产评估机构出具的标的资产评估报告中的
盈利预测数额是根据 PC 公司主要产品，结合其生产、经营、销售等情况综合
预测的，其依赖的相关大宗商品价格水平条件如下：
资产评估盈利预测选用产品价格与目前市场价格对比表
评估用平均 2016 年 4 月市场
价格差异 差异率
序 价格 价格
名称 单位
号 （3）＝（2）－ （4）＝（3）÷
（1） （2）
（1） （1）
兰特/
1 蛭石 4,736.09 4,736.10 0.01 0.00
吨
普氏指 美元/
2 62.99 60.39 -2.6 -0.04
数 吨
兰特/
3 精铜 77,415.78 77,415.78 0.00 0.00
吨
根据《企业价值评估准则》，评估师对 PC 提供的未来预测期产品价格进行
必要的分析、判断、调整，合理确定选用基准日附近相关产品的实际销售均价，
本次收益法评估盈利预测选用产品价格与目前市场价格比较接近。
70
除了标的资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件外，还
存在以下重大假设：
被评估单位的子公司——PC 公司按照既定可行性计划对可采储量正常开
采和冶炼。
由于铜二期建设正在正常有序进行，可采储量较为确定，未发现涉及重大
不确定性。
对于以上分析的相关大宗商品价格水平假设及按照既定可行性计划对可采
储量正常开采和冶炼的重大假设外，本次评估不涉及其他重大假设。
四、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的资产最近
两年一期主要财务数据”、“第五节 交易标的的评估情况”和“第九节 风险因
素”中对本问题回复进行补充披露。
问题 16
预案显示，四联香港与国开行香港分行签署《股份质押协议》，四联香港将
其持有的四联毛求 100%股权抵押给国开行香港分行，获取借款 2.672 亿美元。
若贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权进行处置。请公司根据上述
贷款协议相关条款的具体情况，结合四联香港财务指标，分析并补充披露四联
香港偿还上述贷款的能力，补充披露发生贷款违约国开行香港分行对四联毛求
股权进行处置时对标的业绩、估值和承诺业绩的影响，以及公司的应对措施。
涉及相关风险的，应进行风险提示。
回复：
一、四联香港偿还贷款能力分析
根据贷款协议，四联香港应自借款日（2013 年 7 月）起，分 13 期每 6 个
月偿还一次上述借款的本息，具体时间表如下：
还款金额
期次 偿还时间安排 预计偿还时间 截止目前状态
（美元）
1 第一个还款日 2014 年 1 月 16,000,000 已还款
2 第一个还款日+6 个月 2014 年 7 月 17,000,000 已还款
3 第一个还款日+12 个月 2015 年 1 月 18,000,000 已还款
4 第一个还款日+18 个月 2015 年 7 月 19,000,000 已还款
71
5 第一个还款日+24 个月 2016 年 1 月 20,000,000 已还款
6 第一个还款日+30 个月 2016 年 7 月 21,000,000 已还款
7 第一个还款日+36 个月 2017 年 1 月 22,000,000 未到期
8 第一个还款日+42 个月 2017 年 7 月 22,000,000 未到期
9 第一个还款日+48 个月 2018 年 1 月 22,000,000 未到期
10 第一个还款日+54 个月 2018 年 7 月 22,000,000 未到期
11 第一个还款日+60 个月 2019 年 1 月 23,000,000 未到期
12 第一个还款日+66 个月 2019 年 7 月 23,000,000 未到期
13 第一个还款日+72 个月 2020 年 1 月 23,200,000 未到期
合计 267,200,000
2016 年 4 月 30 日，四联香港合并财务报表的流动资产大于流动负债，净
流动资产为人民币 6.54 亿元，从四联香港整体层面考虑，其流动资产足以偿还
一年内将要到期的债务。四联香港拥有的主要资产为四联毛求 100%的股权，预
计四联香港将主要通过四联毛求的控股子公司分红或还款偿还到期债务。
2014 至 2016 年，四联香港已按照协议约定完成 6 次还款，还款来源如下
表所示：
2014 年 2015 年 2016 年
每年度计划还款金额
3,300.00 3,700.00 4,100.00
（万美元）
境外子公司分红+
还款来源 境外子公司分红 四联香港股东借款
四联香港股东借款
PC 为四联香港的主要经营实体，2014 年 PC 共向 PMC 分配 5,848.92 万兰
特股利，PMC 共向四联南非分配 95,000.00 万兰特股利，四联南非共向四联毛
求分配 76,000.00 万兰特，具体分红至四联香港的路径及金额如下表所示：
金额 金额
类型
（万兰特） （万美元）
PC 至 PMC 分红 5,848.92 -
PMC 至四联南非 分红 95,000.00 -
四联南非至四联毛求 分红 - 6,712.53
四联毛求至四联香港 还款 - 6,702.53
四联香港的股利分配涉及南非、毛里求斯、香港三个国家和地区的监管，
报告期内，四联香港内部分红情况正常，未受到任何限制。
本次交易完成后，在上述国家和地区外汇监管政策未发生不利变化的情况
下，境外标的公司不会对公司现行分红政策产生不利影响。
二、四联香港发生违约的情况与风险提示
72
如果发生贷款违约，国开行香港分行对四联毛求股权进行处置，将会对标
的业绩、估值及承诺利润将产生重大不利影响，本次重组中四联香港的业绩承
诺将无法实现，业绩承诺方将对四联香港承诺利润与实际利润的差额承担补偿
义务。为此，公司及股东将尽可能采取一切可能的方式确保四联香港偿还国开
行香港分行的贷款。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他事项说
明”中对本问题回复进行补充披露，并在《预案》“第九节 风险因素”之“二、
因四联毛求股权质押导致的权属风险”中对上述风险进行风险提示。
问题 17
预案显示，四联香港及下属子公司拥有 3 宗土地，均已办理抵押。请公司
补充披露抵押发生的背景、原因、解质押的安排，说明对本次交易的影响，包
括但不限于交易估值等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、土地抵押情况
根据南非律师的意见以及四联香港提供的资料和说明，四联香港及下属子公
司 3 宗已抵押的土地的具体情况如下：
序 使用面积
权利人 土地名称 所属地区 备注
号 （公顷）
2005 年 10 月 13 日办理
L.U. Northern
1 PMC Farm Merensky,32 2,408.0643 抵押登记，抵押权人为
Province
BerrywoodInv 6 Pty Ltd
K.U. Northern
Portion 2, Farm 2005 年 10 月 13 日办理
Province／KU
2 PMC 568,6468 抵押登记，抵押权人为
Vereeninging,11 Mpumalanga
BerrywoodInv 6 Pty Ltd
Province
2005 年 10 月 13 日办理
L.U. District
3 PMC Farm Pompey,16 2,010.1264
Letaba 抵押登记，抵押权人为
BerrywoodInv 6 Pty Ltd
根据四联香港提供的资料和说明，上述土地抵押系为 PMC 向 BerrywoodInv
6 Pty Ltd 贷款提供担保。根据 PMC 说明，PMC 已于 2013 年 9 月已向 BerrywoodInv
6 Pty Ltd 偿还相关贷款，但是由于标的资产工作人员变更，导致未及时办理抵押
解除手续，PMC 目前正在办理相关土地的抵押的注销手续，根据 PMC 说明，办
73
理抵押解除手续不存在障碍，但由于当地主管部门工作流程较长，预计将于 2017
年 3 月完成抵押解除手续。考虑到抵押即将解除，不对本次交易产生影响，也不
影响本次交易估值。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述 3 宗土地的抵押正在办理解除手续，不
会对本次交易构成实质性影响，也不会影响本次交易估值。
经核查，律师认为：上述 3 宗土地的抵押正在办理解除手续，不会对本次
交易构成实质性影响。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的资产主要
资产和负债情况”之“（一）主要资产”之“3、土地”中对本问题回复进行补
充披露。
问题 18
预案显示，在标的公司与同行业上市公司估值对比情况表中，公司选取对
象均为境内同行业上市公司。请公司说明标的公司与表中所列公司的可比性，
说明未选取标的（或其主要资产）所在地的上市或非上市公司进行对比的原因
等。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司与表中所列公司的可比性
可比公司的所属证监会行业名称及主营产品名称如下：
股票 所属证监会
序号 股票代码 主营产品名称
简称 行业名称
制造业-有
铜陵 色金属冶炼
1 000630.SZ 铜鼎阴极铜、铜冠白银、铜冠黄金、铜冠阴极铜
有色 和压延加工
业
紫金标准金锭、紫金标准银锭、紫金高精度铜及
采矿业-有 铜合金带材、紫金镉锭、紫金金条、紫金金盐、
紫金
2 601899.SH 色金属矿采 紫金矿产金精矿、紫金矿产银、紫金硫酸、紫金
矿业
选业 铁精矿、紫金铜精矿、紫金锌锭、紫金锌基合金、
紫金锌精矿、紫金阴极铜
74
股票 所属证监会
序号 股票代码 主营产品名称
简称 行业名称
制造业-有
豫光 色金属冶炼 豫光金铅白银、豫光金铅粗铜、豫光金铅电解铅、
3 600531.SH
金铅 和压延加工 豫光金铅黄金、豫光金铅硫酸、豫光金铅氧化锌
业
制造业-有
中铝高纯铝和铝合金、中铝金属镓和氧化镓、中
中国 色金属冶炼
4 601600.SH 铝铝锭、中铝氢氧化铝、中铝炭素制品、中铝氧
铝业 和压延加工
化铝
业
司是一家从事境外有色金属矿产资源（铜金属）
的开采、冶炼和销售业务的上市公司。2009 年，
公司通过收购公司控股股东上海中科合臣化学
有限责任公司 70%股权获得公司控制权后，公司
发展策略发生调整。2011 年度公司“非公开发行
制造业-有
募集资金增资鹏欣矿投并开发刚果（金）希图鲁
鹏欣 色金属冶炼
5 600490.SH 铜矿”，符合国家产业规划，有利于推动我国有
资源 和压延加工
色金属产业的发展，创中国有色企业在海外投资
业
项目建设速度最快的典范。2012 年，公司完成了
自上市以来的第一次再融资非公开发行股票工
作，吸收并购非洲刚果（金）资源产业，初步完
成公司“立足中国发展，着眼海外市场，向有色
金属和资源产业转型”的战略布局。
制造业-有
铁峰白银、铁峰电工用铜线坯、铁峰非农用硫酸
云南 色金属冶炼
6 000878.SZ 铜、铁峰高纯阴极铜、铁峰工业硫酸、铁峰黄金、
铜业 和压延加工
铁峰硫酸镍、铁峰铜杆
业
制造业-有
鑫科 色金属冶炼 晶晶黄铜板材、晶晶黄铜带材、晶晶黄铜铜杆、
7 600255.SH
材料 和压延加工 鑫科材料辐射特种电缆、鑫科材料锌白铜
业
制造业-有 “贵冶”铅、“贵冶”锌、贵冶电金、贵冶电银、贵
江西 色金属冶炼 冶高纯阴极铜、贵冶工业硫酸、贵冶三氧化二砷、
8 600362.SH
铜业 和压延加工 江西铜业硫精矿、江西铜业钼精矿、江西铜业铜
业 杆线、江西铜业稀散金属
制造业-有
华友钴业粗铜、华友钴业电积铜、华友钴业硫酸
华友 色金属冶炼
9 603799.SH 钴、华友钴业氢氧化钴、华友钴业四氧化三钴、
钴业 和压延加工
华友钴业碳酸钴、华友钴业氧化钴
业
75
股票 所属证监会
序号 股票代码 主营产品名称
简称 行业名称
海亮棒材、海亮保温管、海亮光盘管、海亮黄铜
管接件、海亮黄铜直管、海亮建筑用铜及铜合金
制造业-有 管、海亮精密小铜棒、海亮空调直管、海亮冷凝
海亮 色金属冶炼 管、海亮内螺纹盘管、海亮热交换用铜及铜合金
10 002203.SZ
股份 和压延加工 管、海亮塑覆铜管、海亮铜锭、海亮铜水管、海
业 亮蚊香盘管、海亮直管、海亮制冷用无缝铜管、
海亮紫铜管接件、浙江海亮塑胶管材产品、浙江
海亮铜加工机械设备
制造业-有
楚江 色金属冶炼 精诚黄铜、精诚黄铜带系列产品、精诚磷铜、精
11 002171.SZ
新材 和压延加工 诚青铜带系列产品、精诚铜板铜带、精诚紫铜
业
精艺股份大盘重铜管精整复绕机组、精艺股份高
精度板带材轧机、精艺股份管棒铣皮机组、精艺
制造业-有 股份矫直机组、精艺股份精密铜管、精艺股份冷
精艺 色金属冶炼 轧管机、精艺股份连铸连轧铜管加工设备、精艺
12 002295.SZ
股份 和压延加工 股份联合拉拔机组、精艺股份频射同轴电缆内导
业 体铜管、精艺股份三辊行星轧管机组、精艺股份
瘦高齿内螺纹铜管、精艺股份在线直条定尺飞锯
机组
采矿业-有
华钰
13 601020.SH 色金属矿采 铅锑精矿（含银）、铜精矿、锌精矿
矿业
选业
低镍变形白铜合金材料、复杂黄铜合金材料、高
强弹性合金材料、铬锆铜合金材料、铝青铜合金
制造业-有 材料、普通白铜合金材料、普通黄铜合金材料、
博威 色金属冶炼 钎焊材料钎焊材料 、卫浴环保黄铜合金材料、
14 601137.SH
合金 和压延加工 无镍白铜、无铅黄铜合金材料、无铅易切削锌白
业 铜合金材料、锡磷青铜合金材料、锌白铜合金材
料、眼镜框线、易切削白铜合金材料、易切削黄
铜合金材料、易切削青铜合金材料
四联香港及下属子公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以
及自产矿产品的加工、销售和服务。四联香港通过控股子公司 PC 实现对南非
Palabora 铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。PC 公司的主营业务为南非铜矿、
蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务。PC 公司的主要产
品为精铜、蛭石以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿等。标的公司既
有从事有色金属冶炼和压延加工业的制造业，又存在磁铁矿、蛭石矿等有色金
属及非金属矿采选业，因此本次据此选择了公司所属的 Wind 行业分类——基
76
本金属行业（指数代码：886010.WI）和证监会行业分类 C32——制造业——有
色金属冶炼和压延加工业中的包含铜矿开采、冶炼的相关 14 家上市公司做为同
行业可比上市公司。
二、未选取标的（或其主要资产）所在地的上市或非上市公司进行对比的
原因
由于本次重组的交易方案为公司向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中
嘉远能发行股份购买其持有的四联香港 100%股权。本次交易完成后，四联香港
将成为公司的全资子公司。公司作为深圳证券交易所 A 股上市公司，其重大资
产重组涉及的标的资产估值方法、估值水平均与标的（或其主要资产）所在地
的上市或非上市公司存在较大差异，因此本次未选取标的（或其主要资产）所
在地的上市或非上市公司进行对比。
为进一步论证标的公司的估值水平，经查询相关上市公司公开披露信息及
相关公开报道信息，从所属行业、矿权种类、交易时间等方面筛选出与本次交
易具有可比性的并购案例，以国际矿业并购通用的 EV/EBITDA 倍数作为价值
比率，进行估值水平比较。
三、标的公司与境内外矿业公司并购案例估值对比情况
四联香港 100%股权本次交易作价情况如下：
单位：万元人民币
项目 金额
归属于母公司股东的净利润 24,292.52
加：归属于母公司股东的利息支出 4,404.32
加：归属于母公司股东的所得税费用 11,564.73
归属于母公司股东的息税前利润（EBIT） 40,261.57
加：归属于母公司股东的折旧/摊销 8,130.12
归属于母公司股东的息税折旧摊销前利润（EBITDA） 48,391.69
四联香港 100%股权本次交易作价 288,599.73
有息负债 123,154.64
企业价值 411,754.37
EV/EBITDA 倍数 8.51
注：四联香港相关净利润及折旧摊销及利息支出选取基准日前一完整年度数据，即
2015 年度数据。以上数据未经审计。
可比案例具体情况如下：
77
EV/EB
交易 可比 交易
交易标的及矿权情况 矿种 出售方 购买方 ITDA
时间 交易 定价
倍数
FMDRC 间接持有位于
刚果（金）境内 TFM56%
的股权。Tenke
Fungurume 矿区是世界
洛阳钼业收 FCX（自
上规模最大、矿石品位最 26.50
购刚果 铜矿、 由港麦克
2016.4 高的铜钴矿之一，目前， 洛阳钼业 亿美 9.83
TENKE 铜钴 钴矿 米伦公
该矿区已探明的铜、钴经 元
矿 司）
济储量分别为 376 万吨
和 51 万吨， 基于目前的
开采规模，其经济储量服
务年限约为 25 年。
Sumitomo Morenci 铜矿：该铜矿是
Metal 美国第二大铜矿，位于亚 Sumitomo
FCX（自
Mining 利桑那州东南的铜矿走 Metal 10
由港麦克
2016.3 Company 廊，年采选能力为 25500 铜矿 Mining 亿美 9.30
米伦公
Limited 收购 万吨，2011 年产铜 27.58 Company 元
司）
Morenci 13% 万吨，年产能将增加至 Limited
股权 52 万吨。
Kevitsa：是铜镍金铂金属
矿（PGM），位于芬兰北
部。2015 年镍和铜约占
第一量子
Boliden AB 净收入的 40%。矿山在
铜镍 矿物公司 波利顿公
收购芬兰矿 2015 处理了 6.7 吨矿石。 7.12
金铂 （First 司
2016.3 山 该矿有 380 名员工和大 亿美 17.00
金属 Quantum （Boliden
Kevitsa100% 约 200 名承包商。2015 元
矿 Minerals AB）
股权 年产镍 8805 吨、产铜
Ltd．）
17204 吨，产黄金 12847
盎司、产铂金 31899 盎
司、产钯 25196 盎司。
78
EV/EB
交易 可比 交易
交易标的及矿权情况 矿种 出售方 购买方 ITDA
时间 交易 定价
倍数
Anglo American Norte
S.A.是 Anglo American
plc 的一家矿业公司成
员。拥有 Mantos Blancos
和曼托维蒂铜矿区。
Audley
Mantos Blancos，位于 II
Capital
Anglo 区，距安托法加斯塔市 Anglo
Advisors 3亿
2015.8 American 45 公里，海拔 800 米， 铜矿 American 9.40
LLP 美元
Norte S.A. 包括一个露天矿，破碎设 plc
（“Audley
备和设施处理氧化和硫
Capital”）,
化矿。曼托维蒂矿权，位
于 III 区，距 Chaaral 市
56 公里，海拔 900 米，
包括一个露天矿及破碎
设备。
Zaldivar copper mine：是
一个露天的堆浸浸出铜
矿，位于智利北部，拥有
巴里克黄
超过 20 年的经营历史。
Zaldivar 金公司 10.05
2014 年生产约 100000 吨 Antofagast
2015.7 copper mine 铜矿 （Barrick 亿美 9.40
铜。据 Barrick 报告，截 a Plc
的 50%股份 Gold 元
至 2014 年 12 月 31 日，
Corp）
该矿已探明和已证实储
量含铜矿石量 250 万吨，
可开采约 14 年。
PanAust 是生产铜和黄金
Guangdon
PanAust 的矿业公司，公司总部在
g Rising 11.2
Limited 澳大利亚。PanAust 在 铜矿、
2015.3 H.K. GRAM 亿美 5.70
70.433%股 Laos 生产铜、金及银。在 金矿
（Holding 元
权 泰国有很多的矿产勘探
） Limited
项目。
Candelaria Mining 位于智
利的阿塔卡玛省的三区，
海拔约 650 米。Candelaria
矿区包括露天矿和地下
铜矿、 Freeport- 8.2
2014.1 Candelaria 矿，选矿能力为 75000 吨 Lundin 矿
金矿、 McMoRan 亿美 4.60
0 Mining 铜。Ojos del Salado 由两 业公司
银矿 Inc. 元
地下矿山：桑托斯和
alcaparrosa。桑托斯矿山
有每天 3800 吨铜矿集中
处理能力。
79
EV/EB
交易 可比 交易
交易标的及矿权情况 矿种 出售方 购买方 ITDA
时间 交易 定价
倍数
平均 - 9.32
四联香港通过控股子公
司 PC 实现对南非 河 钢 集
Palabora 铜矿、蛭石矿的 团、天物 288,5
铜矿、
四联香港 开采以及铜矿冶炼。PC 进出口、 99.73
2016.4 蛭石 河北宣工 8.51
100%股权 位于南非 Limpopo 省，是 俊 安 实 万人
矿
一家综合性矿业公司，拥 业、中嘉 民币
有铜矿和蛭石矿开采、加 远能
工和铜矿冶炼的能力。
根据上表可比交易案例估值情况，本次交易标的公司的 EV/EBITDA 倍数
低于行业平均水平。本次交易标的资产预评估值较为合理，符合上市公司和中
小股东利益。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与表中所列 A 股上市公司在业务范
围、行业分类等具有可比性。根据本次重组的交易方案，公司作为深圳证券交
易所 A 股上市公司，其估值方法、估值水平均与标的（或其主要资产）所在地
的上市或非上市公司存在较大差异，因此本次未选取标的（或其主要资产）所
在地的上市或非上市公司进行对比。补充披露了国际矿业并购案例进行估值水
平比较。
问题 19
预案显示，评估基准日美元兑人民币汇率 6.4589，与近日人民币汇率存在
一定差异，请公司补充披露评估基准日后相关汇率波动的具体情况，结合本次
交易的结算方式，说明对本次交易的影响，涉及风险的，应进行风险提示。
回复：
一、评估基准日后汇率波动的具体情况
2016 年 5 以来，人民币汇率存在贬值趋势（如下图）：
80
截至 2016 年 10 月 14 日，美元兑人民币汇率中间价为 6.7157，相比评估基
准日，美元兑人民币汇率贬值 3.98%。根据相关机构的预测，中短期内人民币对
美元汇率存在进一步贬值的可能性。
二、本次交易结算方式
本次交易价格以经资产评估机构以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行资产评估
确定并经河北省国资委备案的评估值，加上评估基准日后标的公司增资金额，交
易价格以人民币计价。资产评估计算过程如下：先计算标的公司 100%股权美元
价值，再乘以评估基准日 2016 年 4 月 30 日的汇率 6.4589 计算人民币价格。增
资股份金额计算过程如下：根据本次增资的美元金额，按照 2016 年 7 月 31 日汇
率中间价 6.6511 折算为人民币金额。
三、评估基准日后的汇率波动对本次交易无影响
考虑到本次交易的折算汇率已经确定，评估基准日后的汇率波动对本次交
易不产生影响，因此不存在汇率风险。同时，考虑到评估基准日后人民币贬值
因素，本次交易通过锁定折算汇率，有利于上市公司以较低价格收购标的公司
股份。
四、补充披露
本公司已在《预案》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案”之“（二）标的资产预估值及作价”中对本问题回复进行补充披露。
81
问题 20
预案显示，资产评估机构在对四联香港未来现金流预测时已考虑了募投项
目，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，以按
同期 3 年期银行贷款（考虑相应利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔
除利息资本化影响后）计算扣减该年度使用募集配套资金的部分的资金成本。
请公司补充披露若配套融资未能实施或融资金额低于预期对公司业绩的影
响和公司应对措施。补充披露公司自筹资金的具体方式，结合同行业融资环境，
补充披露以同期 3 年期银行贷款利率为基准扣减使用配套募集配套资金影响的
合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、配套融资未能实施或融资金额低于预期对公司业绩的影响和公司应对
措施
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将采取自筹资金的方式实
施铜矿二期项目，以降低对公司业绩的影响。
四联香港以及下属子公司 PMC 自成立以来信用良好，与国开行香港分行、
巴克莱银行、苏格兰皇家银行等银行机构均有业务合作。公司将积极通过其他
融资手段，包括但不限于股权再融资、公司债以及境外银行项目贷款等融资手
段进行融资，最大限度减少资金短缺对公司业绩的负面影响。
二、扣减使用配套募集配套资金影响的合理性分析
根据中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的金融机构人民币贷款基准利
率，目前 3 年期银行贷款利率的基准利率为 4.75%。
期限 一年以内（含一年） 一至五年（含五年） 五年以上
央行金融机构人民币贷款基准利率 4.35% 4.75% 4.90%
香港市场自从 2008 年 11 月开始 Prime Lending Rate，即商业银行给私人或
企业平均贷款利率，一直稳定为 5.00%1。
四联香港 2013 年与国开行香港分行签订的贷款协议利率为利润率加
LIBOR，每期实际利率约在 3.3%至 3.9%之间。
根据 Wind 行业分类中“有色行业”分类，2016 年 1 月 1 日-2016 年 10 月
1
参考恒生银行网站：https://bank.hangseng.com/1/2/rates/hkd-prime-rate/hkd-prime-rate
82
20 日有色行业共发行 156 只债务融资工具（包括短期融资券、中期票据、公司
债等），债务期限平均为 2.12 年，平均票面利率为 4.51%。因此，结合目前同
行业公司债务融资的期限和融资成本，本项目按照同期 3 年期银行贷款利率为
基准扣减使用配套募集配套资金影响具备合理性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：以同期 3 年期银行贷款利率为基准扣减使用
配套募集配套资金影响是合理的。
四、补充披露
本公司已在《预案》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”之“2、实际业绩的确定”中对本问题回
复进行补充披露。
问题 21
请公司说明本次交易关于业绩承诺补偿的安排是否符合《重组办法》第三
十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八
条、“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的
相关问题与解答”等的相关规定。说明业绩承诺补偿安排（包括但不限于补偿
金额的确定等程序、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约
时的制约措施等）是否明确、可执行，是否符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺补偿的合规性说明
本公司已在《预案》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”中披露了《业绩补偿协议》中关于业绩补
偿安排的具体内容。
本次交易中，交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。待标的资产的审计工作完成后，若本次交
83
易将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司将提出填补每股收益的具体措施，
并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关
责任主体将公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此，本次交易的业绩补
偿安排符合《重组办法》第三十五条的规定。
经比照，本次交易的《业绩补偿协议》在补偿形式、补偿股份数量的计算、
补偿期限等方面符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》第八条、“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”的规定。
本次交易的标的资产采用资产基础法作为评估作价的依据，其中标的资产
的矿权采用收益法进行估值。发行股份购买资产的交易对方已与上市公司签署
《业绩补偿协议》，并对四联香港在重组完成后三年的业绩完成情况履行补偿义
务。因此，本次交易的业绩补偿安排符合“关于并购重组业绩补偿相关问题与
解答”的规定。
二、业绩承诺方的履约能力分析、履约风险及对策、不能履约的制约措施
关于补偿金额的确定等程序、履约方式及时间等内容，本公司已在《预案》
“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺
及补偿安排”进行了披露。下面仅就业绩承诺方的履约能力分析、履约风险及
对策、不能履约的制约措施进行分析。
（一）业绩承诺方的履约能力分析
1、股份锁定
业绩承诺方已签署《股份锁定承诺》：因本次交易取得的本公司股份自登记
至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
上述股份锁定期间可以覆盖标的资产业绩补偿期间。
2、业绩承诺方的经营实力
业绩承诺方最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
河钢集团 天物进出口 俊安实业 中嘉远能
总资产 34,878,567.93 1,415,917.63 235,732.08 397.24
2015 年 净资产 8,922,581.45 370,560.60 13,223.68 149.95
营业收入 28,012,082.30 5,090,490.77 - -
2014 年 总资产 32,428,661.09 932,287.09 52,450.99 397.97
84
净资产 8,445,594.75 353,451.48 13,242.92 158.74
营业收入 27,872,005.33 3,974,075.59 - 180.55
因此，业绩承诺方对股份补偿和现金补偿有相应的履约能力。
（二）履约风险、对策及不能履约时的制约措施
虽然业绩承诺方已与上市公司签署《发行股份购买资产协议》与《业绩补
偿协议》，并出具“关于股份锁定期的承诺函”。但是存在因标的资产业绩大幅
下滑，导致业绩承诺方股份补偿实施完毕而需要业绩承诺方实施现金补偿的可
能性。
若业绩承诺方无法履行现金补偿义务，上市公司将依据《业绩补偿协议》
通过法律途径维护自身的合法权益。
综上所述，本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合“关于上市公司业绩补
偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定，业绩承诺补偿安排明确、可执行，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的
相关规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《重
组办法》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》第八条、“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公
司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定。业绩补偿安排符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
问题 22
请公司补充披露本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序（若需），
及未获审议通过的后续安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、股份回购注销需履行的审议程序及未获审议通过的后续安排
根据《业绩补偿协议》的规定：“上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当
85
期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺
期届满时标的资产减值测试符合本协议第 4.2 条规定时，上市公司董事会应在
当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并尽快召
开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司
股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，上市公司有权以总价
人民币 1 元的价格向各业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获
得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10
个交易日内书面通知各业绩承诺方。各业绩承诺方应在接到该通知后 30 日内尽
快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市
公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有
的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比
例享有补偿股份。”
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议
程序及未获审议通过的后续安排明确可执行。
三、补充披露
本公司已在《预案》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”之“4、本次重组应补偿股份回购注销需
履行的审议程序及未获审议通过的后续安排”中对本问题回复进行补充披露。
问题 23
预案显示，本次交易前，公司与河钢集团不存在同业竞争。本次重组完成
后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石过程中分离出的
伴生磁铁矿，与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争。河钢集团将铜
矿、铁矿资产全部托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权的股东权利和
义务。请公司说明并披露：
（1）未同步收购河钢集团持有的铜矿、铁矿资产而采用托管经营方式的原
86
因、合理性和后续安排；
（2）说明除已签订托管协议的资产外，是否存在与河钢集团控制的其他主
体存在同业竞争情形，包括但不限于河北钢铁股份有限公司（证券代码 000709，
以下简称“河钢股份”）等，如是，说明后续安排；
（3）说明相关情况是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定；
（4）说明上述托管承诺的制定是否符合《4 号指引》的要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未同步收购河钢集团持有的铜矿、铁矿资产而采用托管经营方式的原
因、合理性和后续安排
根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于河钢集团持有的其他铁矿、铜矿矿
权资产尚处于基建阶段、亏损或停产状态等客观原因，上述矿产资源目前不具
备注入上市公司的条件。河钢集团持有的其他铁矿、铜矿矿权资产的具体经营
情况如下所示：
1、铁矿采矿权
生产规模
序 采矿权 有效期
矿山名称 证号 （万吨/ 经营情况
号 人 限
年）
承德承
承德承钢黑 C1300002009 2009.5.5 该矿山正常开采经营，
钢黑山
1 山矿业有限 05212001522 120.00 -2019.5. 报告期内处于亏损状
矿业有
公司 8 5 态
限公司
因未能按期上报采矿
权延续材料，张家口市
宣化钢 国土资源局不予受理，
宣化钢铁公 C1300002009 2009.1.4
铁公司 目前宣化钢铁公司龙
2 司龙烟矿山 01212003620 10.00 -2013.3.
龙烟矿 烟矿山公司正在与张
公司黄田矿 3 4
山公司 家口市国土资源局沟
通办理延续事宜；该矿
山处于停产状态
87
生产规模
序 采矿权 有效期
矿山名称 证号 （万吨/ 经营情况
号 人 限
年）
因对宣化钢铁公司龙
烟矿山公司庞家堡矿
地环保证金和采矿权
价款存疑，宣化区国土
资源局及张家口市国
宣化钢铁公 土资源局地环科、资源
司龙烟矿山 13070007300 2007.9-2 科没有出具延续意见，
18.00
公司庞家堡 65 012.9 张家口市国土资源局
矿 不予受理采矿权延续
材料，目前宣化钢铁公
司龙烟矿山公司正在
与张家口市国土资源
局沟通办理延续事宜；
该矿山处于停产状态
鉴于该矿山开采条件
差、矿石利用价值低、
设计利用储量很小、采
矿权价款过高，综合考
宣化钢铁公
13000002400 2002.3-2 虑采矿权续期涉及的
司龙烟矿山 40.00
18 007.3 矿山地质环境治理保
公司白庙矿
证金等因素，宣化钢铁
公司龙烟矿山公司白
庙矿未办理延续手续；
该矿山处于停产状态
唐山钢
唐钢滦县司 C1300002010 2011.5.1 该矿山正常开采经营，
铁集团
3 家营铁矿有 03212005705 700.00 3-2035.1 报告期内处于亏损状
有限责
限责任公司 8 1.13 态
任公司
河北钢铁集
团矿业有限 C1300002010 2013.7.2 该矿山正常开采经营，
公司龙烟矿 12212010839 120.00 6-2020.4 报告期内处于亏损状
山分公司近 4 .28 态
北庄矿
河北钢
河北钢铁集
铁集团 C1300002010
4 团矿业有限 2011.7.6- 该矿山正在办理闭坑
矿业有 04211006209 20.00
公司棒磨山 2015.1.6 手续
限公司 9
铁矿
河北钢铁集
C1300002010 2015.5.1 该矿山正常开采经营，
团矿业有限
05213006597 200.00 7-2020.5 报告期内处于亏损状
公司承德柏
4 .17 态
泉铁矿
88
生产规模
序 采矿权 有效期
矿山名称 证号 （万吨/ 经营情况
号 人 限
年）
河北钢铁集
C1300002009 2011.10. 该矿山正常开采经营，
团矿业有限
07212002927 300.00 8-2019.7 报告期内处于亏损状
公司庙沟铁
4 .8 态
矿
河北钢铁集
C1300002009 2012.5.1 该矿山正常开采经营，
团矿业有限
04212001344 150.00 0-2019.4 报告期内处于亏损状
公司石人沟
6 .10 态
铁矿
河北钢铁集
C1000002010 2010.9.1 南区包括田兴铁矿和
团矿业有限
09212007490 2,000.00 3-2040.9 大贾庄铁矿，均处于基
公司司家营
9 .13 建阶段
铁矿南区
河 北 钢
铁 集 团 河北钢铁集
C1300002011
迁 安 红 团迁安红山 2011.9.9-
5 09212012043 100.00 该矿山处于基建阶段
山 铁 矿 铁矿有限公 2021.9.9
9
有 限 公 司
司
河 北 钢
铁 集 团 河北钢铁集
C1300002009 2009.4.1
沙 河 中 团沙河中关
6 04212001217 200.00 7-2029.4 该矿山处于基建阶段
关 铁 矿 铁矿有限公
2 .17
有 限 公 司
司
河 北 钢
铁 集 团 河北钢铁集
C1000002014 2014.9.2
滦 县 常 团滦县常峪
7 09211013564 260.00 4-2044.9 该矿山处于基建阶段
峪 铁 矿 铁矿有限公
7 .24
有 限 公 司
司
2、铜矿探矿权
序
探矿权人 勘探项目名称 证号 有效期限 经营情况
号
河北钢铁集 河北钢铁集团涞源有色金属
河北省涞源县 2013.1.28-
团涞源有色 T13120090 有限公司正在办理河北省涞
1 木吉村铜矿勘 2014.10.3
金属有限公 202025156 源县木吉村铜矿探矿权证的
探 0
司 延续工作
为避免同业竞争，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公
司等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述矿业资产以
89
及对应所持矿业公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享
有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股
东义务。此外，河钢集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据河钢集团的说明，在本次重大资产重组完成之后，河钢集团有意将上
市公司打造成河钢集团下属的铜矿及铁矿资源平台。
二、说明除已签订托管协议的资产外，是否存在与河钢集团控制的其他主
体存在同业竞争情形，包括但不限于河北钢铁股份有限公司（证券代码 000709，
以下简称“河钢股份”）等，如是，说明后续安排
根据河钢集团提供的资料和说明并经中介机构核查，除已签订托管协议的
资产外，河钢集团控制的其他主体（包括但不限于河钢股份）在重组后不存在
与上市公司存在同业竞争的情形。
三、说明相关情况是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
本次重组完成后，上市公司将持有四联香港 100%股权，四联香港及其子公
司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销
售和服务。
如前述，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢
集团下属企业已与上市公司签署《股权托管协议》，该等协议在本次重组获得中
国证监会核准后立即生效，届时该等同业竞争情形将得以有效处理。此外，针
对该等情形，河钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，通过股权托管方式，本次重组完成后，同业竞争情形将得到解决，
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项关于“避免同业竞争”的规
定。
四、说明上述托管承诺的制定是否符合《4 号指引》的要求
2016 年 9 月 29 日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案》等议案，
独立董事已就该事项发表独立意见。该议案尚需股东大会批准。
根据《股权托管协议》，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有
限公司等河钢集团下属企业将其持有的铜矿、铁矿矿业资产托管于上市公司；
该协议在本次重大资产重组获得中国证监会核准后生效，即上市公司根据《股
90
权托管协议》对托管的矿业资产行使对应的股东权利。
综上所述，《股权托管协议》的签署已履行相应批准程序，协议中规定了托
管的履约时限，并且具有可实现性。因此，上述托管承诺的制定符合《4 号指
引》的要求。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、除已签订托管协议的资产外，河钢集团控
制的其他主体（包括但不限于河钢股份）在重组后不存在与上市公司存在同业
竞争的情形；2、通过股权托管方式，本次重组完成后，同业竞争情形将得到解
决，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项关于“避免同业竞争”
的规定；3、《股权托管协议》的签署已履行相应批准程序，协议中规定了托管
的履约时限，并且具有可实现性。因此，上述托管承诺的制定符合《4 号指引》
的要求。
经核查，律师认为：1、除已签订托管协议的资产外，河钢集团控制的其他
主体（包括但不限于河钢股份）在重组后不存在与上市公司存在同业竞争的情
形；2、通过股权托管方式，本次重组完成后，同业竞争情形将得到解决，本次
交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项关于“避免同业竞争”的规定；3、
《股权托管协议》的签署已履行相应批准程序，协议中规定了托管的履约时限，
并且具有可实现性。因此，上述托管承诺的制定符合《4 号指引》的要求。
六、补充披露
本公司已在《预案》“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次
交易对上市公司同业竞争的影响”之“（四）关于《股权托管协议》的相关分析”
中对本问题回复进行补充披露。
问题 24
预案显示，通过本次交易，上市公司与河钢集团控制的其他企业之间的采
购原材料、销售产品等关联交易的比例将降低。请公司量化分析本次交易前后
的关联交易情况，说明标的资产是否将与河钢集团控制的河钢股份等上下游产
业链资产产生新增关联交易，进而说明通过本次交易关联交易的绝对数量是否
降低，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求，是否有利于保持上
91
市公司独立性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析本次交易前后的关联交易情况
本次交易前，上市公司与河钢集团控制的其他企业之间的存在采购原材料、
销售产品等关联交易。本次交易完成后，河钢集团、天物进出口将成为上市公
司和四联香港的关联方。报告期内，四联香港与河钢集团和天物进出口的关联
方进行的交易为四联香港向上述公司销售磁铁矿。
本次交易前，上市公司 2014 年和 2015 年关联销售占当年营业收入的比例
分别为 5.55%和 58.95%，具体数据如下表所示：
项目 2015 年度 2014 年度
关联销售合计 150,238,931.45 13,524,475.70
营业收入 254,851,159.09 243,601,279.75
关联方销售占营业收入的比例 58.95% 5.55%
根据四联香港 2014 年 2015 年未经审计的财务数据，四联香港向河钢集团
和天物进出口的关联方销售的金额占当年营业收入的比例分别为 35.94%和
50.56%。
项目 2015 年度 2014 年度
河北钢铁国际控股有限公司 116,930.40 141,866.20
天物进出口（香港）有限公司 67,837.80 84,212.00
关联方销售合计 184,768.20 226,078.20
营业收入 365,410.15 629,088.87
关联方销售占营业收入的比例 50.56% 35.94%
由于备考审计工作正在进行中，目前无法得到相关备考数据，因此仅将上
市公司和四联香港关联销售数据和营业收入数据分别进行简单加总来模拟测算
重组完成后上市公司关联销售的比例。
经测算，2014 年和 2015 年模拟合并的关联销售占模拟合并营业收入的比
例分别为 34.80%和 51.11%。
项目 2015 年度 2014 年度
模拟合并关联销售合计 199,792.09 227,430.65
模拟合并营业收入 390,895.27 653,449.00
模拟合并关联方销售占模拟合并营业收入的比例 51.11% 34.80%
92
假设本次重组于 2014 年年初完成，从绝对数量的角度，上市公司 2014 年
2015 年关联销售的绝对金额较重组前是增长的，从相对比例的角度，上市公司
2014 年关联销售的比例较重组前有所增长，但 2015 年关联销售的比例较重组
前是下降的。
由于四联香港与关联方之前没有采购交易，因此，本次重组后上市公司的
关联方采购的绝对数量不变，但相对比例将是下降的。
二、本次交易完成后新增关联交易情况
本次重组完成后，不排除标的资产与河钢集团控制的河钢股份等上下游产
业链资产产生新增关联交易的可能性。针对上述关联交易，上市公司将坚持市
场化原则进行审批，维护中小股东的利益。
针对本次交易，河钢集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并
承担由于违反上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和后果，并对相关各方
造成的损失予以赔偿和承担。
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求，是否有
利于保持上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，对董事会、监事会进行改选，
并聘任高级管理人员，以进一步规范运作，完善公司治理结构，适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。
河钢集团已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成
后的上市公司运作的独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）
项的要求，有利于保持上市公司独立性。
问题 25
请公司说明现行《公司章程》中的利润分配政策是否符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。说明收购境外标的是否将影响公
93
司现行分红政策，如是，说明具体情况及合规性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司现行利润分配政策的合规性
上市公司在现行有效的《章程》中对利润分配有如下规定：
“第二百四十三条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈
利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事发表意见，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提
出中期利润分配方案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配方案情
况及决策程序进行监督，对董事会制定或修订的利润分配政策进行审议，并经
过半数监事通过，在公告董事会决议时应当同时披露独立董事及监事会的意见。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司应严格执行董事会制定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以
股东利益为出发点，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
第二百四十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
94
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现
金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利
以偿还其占用的资金。”
《章程》中第二百四十三条已明确利润分配政策的决策程序和股东回报规
划的制定要求，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中第
三条之规定。
《章程》中第二百四十四条已明确公司分红的优先顺序，符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中第四条之规定。
上市公司最近三年的利润分配情况如下表所示：
占合并报表中归属
分红 分红年度合并报表中归属 现金分红金额 现金分红
于上市公司股东的
年度 于上市公司股东的净利润 （含税） 比例
净利润的比率
2015 年 697,627.82 0 0% 0%
2014 年 -72,063,908.59 0 0% 0%
2013 年 4,100,705.90 1,980,000.00 48.28% 100%
根据测算，公司最近三年利润分配情况符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》中第五条之规定。
综上所述，公司现行有效的《章程》中第二百四十三条中已明确了利润分
配的决策过程，第二百四十四条中已明确了利润分配的形式、现金分红的最低
比例，公司的章程以及最近三年利润分配情况符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》中关于对公司章程的相关规定。
二、收购境外标的对公司现行分红政策的影响
未来上市公司的主要利润来源为 PMC，最近三年 PMC 向股东分配的股利
情况如下表所示：
2015 年 2014 年 2013 年
2
PMC 实现归母净利润（万兰特） 61,297.76 81,994.79 103,200.00
分配股利（万兰特） - 95,000.00 -
2
数据来源：PMC2013 年年报，数据已经 PricewaterhouseCoopers Inc 审计
95
近三年实现的年均可分配利润（万兰特） 82,164.18
近三年以现金方式累计分配的利润（万兰特） 95,000.00
近三年以现金方式累计分配的利润占比（%） 115.62
四联香港的股利分配涉及南非、毛里求斯、香港三个国家和地区的监管，
报告期内，四联香港内部分红情况正常，未受到任何限制。
本次交易完成后，在上述国家和地区外汇监管政策未发生不利变化的情况
下，境外标的公司不会对公司现行分红政策产生不利影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司现行有效的《章程》中的利润分配政策
符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中关于对公司章程的
相关规定。在上述国家和地区外汇监管政策未发生不利变化的情况下，境外标
的公司不会对公司现行分红政策产生不利影响。
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（本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司关于<深圳证券交易所关于
对河北宣化工程机械股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函[2016]第
65 号）之回复》之盖章页）
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