北京金诚同达律师事务所



                   关于



 河北宣化工程机械股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会的


             法律意见书
       金证法意[2016]字 1121 第 0361 号




中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004

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                     河北宣化工程机械股份有限公司

            二零一六年第三次临时股东大会的法律意见书


                                           金证法意[2016]字1121第0361号



致：河北宣化工程机械股份有限公司


     受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣
工 2016 年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
     河北宣工 2016 年第三次临时股东大会经公司第五届董事会第十三次会议于
2016 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于召开 2016 年第
三次临时股东大会的议案》，并于 2016 年 10 月 31 日在《中国证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2016 年第三次临时
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股东大会的通知》；公司第五届董事会第十四次会议于 2016 年 11 月 11 日以通
讯表决方式召开，会议审议通过了《关于延期召开 2016 年第三次临时股东大会
的议案》、《关于增加临时议案并提交临时股东大会审议的议案》，并于 2016
年 11 月 12 日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
公告了《关于延期召开 2016 年第三次临时股东大会并增加临时议案暨会议补充
通知的公告》。上述公告已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相
关事项。
     （一）会议召集人：公司董事会
     （二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
     （三）现场会议召开时间、地点：
     本次股东大会于 2016 年 11 月 21 日下午 2:30 在河北省张家口市宣化区东升
路 21 号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室召开。
     （四）网络投票时间：
     1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 11 月 21
日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
     2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进
行网络投票的时间为 2016 年 11 月 20 日 15:00 至 2016 年 11 月 20 日 15:00 的任
意时间。
     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
     根据《关于延期召开 2016 年第三次临时股东大会并增加临时议案暨会议补
充通知的公告》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2016 年 11 月 11 日下午收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权
代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
     （一）出席本次股东大会的股东或其授权代表共 2 人，代表股份数为
9,198.0767 万股，占公司有表决权股份总数的 46.45%。股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。
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       经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东
大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定。
       （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计 1 人，代表公司股份为 0.12 万股，占公司有表决权股
份总数的 0.0006%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
       经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。


     三、本次股东大会的提案
     根据《关于延期召开 2016 年第三次临时股东大会并增加临时议案暨会议补
充通知的公告》，本次股东大会审议的议案为：
     1、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；
     2、《关于修订公司章程的议案》；
     3、《关于拟公开转让公司所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司 5.2966%
股权的议案》。
       上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第十四次会议审议通过。其
中，议案 3 系经由控股股东河北宣工机械发展有限责任公司于 2016 年 11 月 11
日提交的《关于提请增加河北宣化工程机械股份有限公司 2016 年第三次临时股
东大会议案的函》而增加的临时提案。
       经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，未出现对议案
内容进行变更的情形。


       四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
     （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；
       （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
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络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
     1、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
     同意 9,198.1967 万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 0.12 万股，占出席会议中小股东所持
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
     2、《关于修订公司章程的议案》
     同意 9,198.1967 万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 0.12 万股，占出席会议中小股东所持
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
     3、《关于拟公开转让公司所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司 5.2966%
股权的议案》
     同意 9,198.1967 万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 0.12 万股，占出席会议中小股东所持
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
     本次股东大会表决通过了上述议案。
     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限
公司二〇一六年第三次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）




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                                负 责 人：       贺宝银




                                经办律师：       董寒冰




                                经办律师：       贺维




                                             2016 年 11 月 21 日