河北宣化工程机械股份有限公司
         未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规、规
范性文件的规定和要求，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、稳定、
持续的利润分配机制，保证股东的合理投资回报，增加决策透明度和可操作性，
公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报
规划》，主要内容：
    一、股东回报规划制定原则
    1、公司为充分保障投资者尤其是中小投资者的利益，综合考虑业务的发展
目标、自身发展阶段、盈利水平和资金支出计划等，为投资者建立科学、稳定、
持续的回报机制。
    2、公司未来三年（2017 年-2019 年）在不损害持续经营能力的前提下，优
先采用现金分红的利润分配方式，在满足现金分红的条件时，采取差异化的现金
分红政策。
    3、坚持公开、透明的信息披露原则。
    二、股东回报规划制定考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、发展目标，充分考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、经营计划资金安排
等因素，建立对投资者科学、稳定、持续的回报规划与机制，从而对股利分配作
出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
    三、股东回报规划（2017 年-2019 年）
   （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
   （二）公司现金分红的具体条件和比例：
    1、除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的母公
司可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
    2、特殊情况是指：
    ①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；
重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议
批准的事项。
    ②当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。
    ③审计机构不能对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
   （三）公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
同时，提出股票股利分配预案。
   四、股东回报规划制定的决策机制和实施
    （一）公司利润分配方案的审议程序
    1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东
大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会
审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
    2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。为充分
听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
       3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
       （二）公司利润分配方案的调整
       公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生
产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行
调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所
的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经
全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东
大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分
听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
       （三）公司利润分配方案的实施
       公司股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利
润分配方案。
   五、其他事项
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。




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                                                            董事会
                                                 二〇一六年十二月一日