河北宣化工程机械股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书
                               （草案）
                              之独立意见

    河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“河北宣工”）第五届
董事会第十五次会议于 2016 年 12 月 1 日召开，会议审议了公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及
相关议案（以下简称“本次重大资产重组事项”）。公司拟向河钢集团有限公司非
公开发行股份购买其合计所持有的四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联
香港”）60.57%股份，拟向天津物产进出口贸易有限公司非公开发行股份购买其
合计所持有的四联香港 25.00%股份，拟向俊安（辽宁）实业有限公司非公开发
行股份购买其合计所持有的四联香港 9.93%股份，拟向中嘉远能科技发展（北京）
有限公司非公开发行股份购买其合计所持有的四联香港 4.50%股份；同时拟向不
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金
金额不超过人民币 26 亿元。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河北宣化工程机械股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为河北宣工的独立董事，
基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司重大资产重组报告
书等相关材料，就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
    一、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
    二、公司发行股份购买资产的交易对方河钢集团有限公司为公司关联方。本
次交易完成后，天津物产进出口贸易有限公司、中国长城资产管理公司、国泰君
安君享宣工集合资产管理计划（系由上海国泰君安证券资产管理有限公司拟设立
并管理的资产管理计划）、林丽娜、余斌持有上市公司的股份将超过 5%，为此天
津物产进出口贸易有限公司、中国长城资产管理公司、国泰君安君享宣工集合资
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产管理计划、林丽娜、余斌为公司关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交
易。
       公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按
照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规
和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
       三、本次重大资产重组报告书及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董
事的事前认可。本次重大资产重组报告书相关事项经公司第五届董事会第十五次
会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董
事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
       四、公司本次发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治
理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重
大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力
均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
   五、本次重大资产重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资
产评估机构对标的资产进行评估所出具的并经河北省人民政府国有资产监督管
理委员会备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确
定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
   六、公司此次发行股份购买资产的价格为第五届董事会第十二次会议决议
公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即人民币 12.39 元/股）。公
司此次发行股份募集配套资金的价格为第五届董事会第十二次会议决议公告日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即人民币 12.70 元/股）。本次发行
股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害
公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
   七、本次重大资产重组报告书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公

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司及全体股东的利益。
   八、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委
员会核准，股东大会就本次重大资产重组有关事项进行表决时，关联股东应当回
避表决。


    综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合
公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们同意公司进行本次重大资产重组。




    河北宣化工程机械股份有限公司全体独立董事（签字）：




       高栋章                  杨志军                     李耿立




                                                  二○一六年十二月一日




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