河北宣化工程机械股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
         与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

                              之独立意见

    河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“河北宣工”）第五届
董事会第十五次会议于 2016 年 12 月 1 日召开，会议审议了公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及
相关议案（以下简称“本次重大资产重组事项”）。公司拟向河钢集团有限公司非
公开发行股份购买其合计所持有的四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联
香港”）60.57%股份，拟向天津物产进出口贸易有限公司非公开发行股份购买其
合计所持有的四联香港 25.00%股份，拟向俊安（辽宁）实业有限公司非公开发
行股份购买其合计所持有的四联香港 9.93%股份，拟向中嘉远能科技发展（北京）
有限公司非公开发行股份购买其合计所持有的四联香港 4.50%股份；同时拟向不
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金
金额不超过人民币 26 亿元。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《河北宣化工程机械股份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，我们作为河北宣工的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次重大资
产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下：
    1、 评估机构具有独立性
    公司聘请的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有从事
证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没
有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    公司聘请的矿业权评估机构上海立信资产评估有限公司具有探矿权采矿权
评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。上海立信资产评估有限公司及其委
派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现
实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则。
    2、 评估假设前提具有合理性
    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
    3、 评估方法与评估目的具有相关性
    企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
    结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用资产基础法和收益法对四联资源（香港）股份有限公司 100%股份进
行评估，采用折现现金流量法和收入权益法对 Palabora Copper (Pty) Limited 矿业
权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有相关性。
    4、 评估定价公允
    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2016 年 4 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。


    综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。




    河北宣化工程机械股份有限公司全体独立董事（签字）：




       高栋章                  杨志军                     李耿立




                                                  二○一六年十二月一日