河北宣化工程机械股份有限公司独立董事

关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、

                      《业绩补偿协议之补充协议》

                                 之独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《河北宣化工程机械股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河北宣化工程机
械股份有限公司（以下简称“公司”或“河北宣工”）的独立董事，认真审阅了
公司分别与河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽宁）实
业有限公司以及中嘉远能科技发展（北京）有限公司签订的附条件生效的《发行
股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，并发表独立意
见如下：

   1、 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司
及全体股东的利益。

   2、 河北宣工董事会于 2016 年 12 月 1 日审议通过了《关于公司与交易对方
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充
协议>的议案》，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。



    综上所述，我们同意公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
河北宣化工程机械股份有限公司全体独立董事（签字）：




  高栋章                   杨志军                    李耿立




                                              二○一六年十二月一日