中信建投证券股份有限公司
关于河北宣化工程机械股份有限公司本次重大资产重
  组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见




                  独立财务顾问




           签署日期：二零一六年十二月
                          中信建投证券股份有限公司

                     关于河北宣化工程机械股份有限公司

          本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况

                                  的核查意见
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规
定：河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）在12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围，但借壳上市情形除外。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    本次重组系本公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股
份购买其持有的四联香港100%股权，并拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、
诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26亿
元。
    在本次重大资产重组前十二个月内，本公司发生的主要资产交易情况如下：
   一、分次出售中工国际股票
    2009年12月3日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于处置可供出
售金融资产的议案》，并于2009年12月19日经2009年第三次临时股东大会表决通
过。公司董事会授权经营层根据金融市场环境和自身发展需要，通过深圳证券交
易所一次或分次择机出售所持有的中工国际（中工国际工程股份有限公司，股票
代码002051.SZ）股份。
    本次重大资产重组前十二个月内，公司出售中工国际股票情况如下：
                                               减持占中工国际   交易均价    净回笼资
              期间              股数（万股）
                                                 比例（%）      （元/股）   金（万元）
2015年12月21日-2015年12月31日       92.0848            0.12%        25.04     2305.96
          2016年11月3日               49.97            0.05%        24.09         886
         2016年11月10日                8.60            0.01%        24.99      158.30
         2016年11月11日               50.50            0.05%        25.87      963.10

    出售中工国际股票的收益扣除成本及税费后，用于补充公司的流动资金。
    二、公开转让深圳高特佳5.2966%股权
    2016年11月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二
次会议，审议通过公司拟通过招拍挂的方式，以不低于10,637.00万元的挂牌底价，
公开转让持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳”）
5.2966%股权。本次股权转让的挂牌底价以北京京都中新资产评估有限公司出具的
《河北宣化工程机械股份有限公司拟公开转让其持有的深圳市高特佳投资集团有
限公司5.2966%股权项目资产评估报告书》》（京都中新评报字（2016）第0221号）
为定价依据。2016年11月21日，本次交易已经公司2016年度第三次临时股东大会
审议通过。
    此次转让公司持有的深圳高特佳全部股权，有利于补充公司所需流动资金，
集中力量发展公司主业。
    除上述交易事项之外，本公司最近十二个月内不存在其他收购、出售资产情
况。上述交易已履行了必要的审批手续。上述交易与本次交易相互独立，不存在
关联的情况，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：虽然本次重大资产重组前12个月公司存在多
次资产交易，但该等交易系正常的金融资产处置事项。上述交易已履行了必要的
审批手续。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况，因此无需纳入本
次交易相关指标的累计计算范围。
    以下无正文。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      袁 晨               崔登辉




                                               中信建投证券股份有限公司




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