河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000923 证券简称：河北宣工 上市地点：深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 名称
发行股份
河钢集团有限公司 天津物产进出口贸易有限公司
购买资产
的交易对
俊安（辽宁）实业有限公司 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
方
发行股份 中国长城资产管理公司 林丽娜
募集配套
余斌 国泰君安君享宣工集合资产管理计划
资金的交
易对方 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） 北信瑞丰点石3号资产管理计划
独立财务顾问
二〇一六年十二月
1-1-1-1
河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同
时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于河北宣化工程
机械股份有限公司。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司间接控股股东河钢集团以及公司董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉
远能及本次发行股份募集配套资金的交易对方长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石 3 号均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
金诚同达律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
安永会计师承诺：本所及签字注册会计师对河北宣化工程机械股份有限公司
在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本所出具的上
述报告的内容无异议，确认发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关
法律法规的规定承担相应的法律责任。
亚太会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
中铭国际评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
立信资产评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
重大事项提示 .............................................................................................................14
一、本次交易方案概要 .......................................................................................14
二、标的资产评估值及作价 ...............................................................................14
三、本次交易发行股份情况 ...............................................................................15
四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................17
五、过渡期间损益与滚存利润安排 ...................................................................21
六、股份锁定安排 ...............................................................................................21
七、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................22
八、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................23
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................23
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................25
十一、本次交易的决策过程 ...............................................................................25
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...........................................................26
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................31
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................34
重大风险提示 .............................................................................................................35
一、本次交易相关风险 .......................................................................................35
（一）审批风险 ...................................................................................................35
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................35
二、因四联毛求股份质押导致的权属风险 .......................................................35
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ...............................................36
四、资产整合的风险 ...........................................................................................39
五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 ...........................................39
六、其他风险 .......................................................................................................40
第一节 本次交易概述 ...............................................................................................41
一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................41
二、本次交易的决策过程 ...................................................................................42
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................43
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................53
五、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................53
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................54
七、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明 ...................................56
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、河北宣工、 河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证
指
S宣工 券交易所主板上市的公司
Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited，
中文名称：四联资源（香港）有限公司，系一家
四联香港、标的公司 指 按照中国香港法律设立的公司，该公司原名为
“Pan-African Resources (Hong Kong) Company
Limited（泛非资源（香港）有限公司）”
标的资产 指 四联香港100%股权
Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited，中
四联毛求 指 文名称：四联资源（毛里求斯）有限公司，系一
家按照毛里求斯法律设立的公司
Smart Union Resources South Africa Limited，中文
四联南非 指 名称：四联资源（南非）有限公司，系一家按照
南非法律设立的公司
Palabora Mining Company Proprietary Limited，中
PMC 指 文名称：帕拉博拉矿业有限公司，系一家按照南
非法律设立的公司
Palabora Copper Proprietary Limited，中文名称：
PC 指 帕拉博拉铜业公司，系一家按照南非法律设立的
公司
Industrial Development Corporation of South Africa
IDC 指 Limited，中文名称：南非工业发展有限公司，系
一家按照南非法律设立的公司
河钢集团 指 河钢集团有限公司
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司
Tewoo Investment Co.,Ltd.，中文名称：天物投资
天物投资 指
有限公司
俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为国泰君
君享宣工 指
安资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划
艾克曼尼 指 西藏艾克曼尼电子科技有限公司
格桑梅朵 指 西藏格桑梅朵科技有限公司
诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金
点石3号 指
管理有限公司设立并管理的资产管理计划
共青城富华 指 共青城富华总部经济城投资管理有限公司
长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、
配套募集资金认购方 指
点石3号
Hebei Iron & Steel International Holding Co.,
Limited（中文名称：河北钢铁国际控股有限公司），
河钢国控 指 后 更 名 为 Hesteel International Holding Co.,
Limited（中文名称：河钢国际控股有限公司），系
一家按照中国香港法律设立的公司
Tewoo Import & Export (HK) Limited，系一家按照
天物香港 指
中国香港法律设立的公司
True Nice Inc.，系一家按照英属维尔京群岛法律
True Nice 指
设立的公司
Platmin Africa Resource Limited，系一家按照英属
Platmin Africa 指
维尔京群岛法律设立的公司
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
指在英格兰注册的Rio Tinto公司，和在澳大利亚
力拓 指
注册的Rio Tinto有限公司及其全部附属公司
Anglo South Africa Capital Proprietary Limited，英
英美资源 指
美资源南非资本独资有限公司
是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、
铜矿一期/铜一期(Lift
指 LP121 MRC，开采标高为-420m至-820m的地下铜
I)
矿矿区
是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、
铜矿二期/铜二期(Lift
指 LP121 MRC，开采标高为-820m至-1300m的地下
II)
铜矿矿区
是指采矿权证号为LP1167MRC、LP118 MRC，开
蛭石矿 指
采标高 385m至286m的蛭石矿矿区
国控公司 指 河北省国有资产控股运营有限公司
宣工集团 指 宣化工程机械集团有限公司
原宣工集团破产职工控股的河北宣工机械发展有
限责任公司，该公司由原宣工集团职工和张家口
原宣工发展 指
市国资委共同出资设立，职工股东合计持股
74.42%，张家口市国资委持股25.58%
国控公司向职工股东和张家口市国资委收购
宣工发展 指
100%股权后的河北宣工机械发展有限责任公司
河北省政府 指 河北省人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资局 指 原河北省国有资产管理局
河北省体改委 指 原河北省经济体制改革委员会
张家口市国资委 指 张家口市国有资产监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金暨关联交易
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
重组报告书、本报告书
指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
摘要
要
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告 指 安永华明（2016）审字第60464416_B42号《审计
报告》
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
《发行股份购买资产 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
指
协议》 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之发行股份购买资产协议》
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
《发行股份购买资产 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
指
协议之补充协议》 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
《业绩补偿协议》 指
宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之业绩补偿协议》
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
《业绩补偿协议之补 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
指
充协议》 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资金
《股份认购协议》 指
认购方分别签署的《股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司规范运作 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
指
指引》 （2015年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《财务顾问业务指引》 指
行）》
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司
中地宝联 指 中地宝联（北京）国土资源勘查技术有限公司
中矿联 指 北京中矿联咨询中心
兰特 指 南非货币单位
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元、US$ 指 美国货币单位
二、专业释义
Cu 指 铜元素
TFe 指 全铁量，是评价铁矿石质量的技术指标
电解铜、阴极铜 指 通过电解精炼工艺得到的铜产品
磁铁矿 指 铁磁性矿石，加工成铁矿球团后用于冶炼钢铁
蛭石 指 一种属于硅酸盐的非金属矿
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国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通
ISO9001 指
用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
全称Cost and Freight，指在装运港船上交货，卖方
CFR 指 需支付将货物运至指定目的地港所需费用的支付
结算方式
BS EN 1977 : 2013 指 一种欧盟采用的铜生产质量标准
ppm 指 计算成分的一种单位，百万分之一
m 指 米
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
是指在已按勘探阶段要求加密工程的地段，在三
维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体的连续性，
探明的（可研）经济基 详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术
指
础储量（111b） 条件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了
可行性研究，证实其在计算的当时开采是经济的。
未扣除设计、采矿损失的储量
指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基本
上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿
体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿
石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性
控制的经济基础储量
指 能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿
（122b）
石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性
研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可
信度高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除
设计、采矿损失的储量
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探
明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
探明的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（331） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控
制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
控制的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（332） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推
断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀
推断的内蕴经济资源 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、
指
量（333） 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定
其经济意义的那部分资源量
保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量
在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设
可采储量 指
计和采矿损失后，能实际采出的储量
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品
位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石
贫化率 指
贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业
品位的比值以百分数表示称贫化率
普氏能源资讯（Platts）制定的、通过电话问询等
普氏铁矿石指数 指
方式，向矿商、钢厂及钢铁交易商采集数据
注 1：如无特殊说明，本报告书摘要均按照中国人民银行发布的 2016 年 4
月 30 日美元对人民币汇率 6.4589、美元对兰特汇率 14.2878 进行折算。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注 2：本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告
书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五
入造成的，而非数据错误。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成
矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其
持有的四联香港 100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的
《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事
宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
铭评报字[2016]第 10050 号），以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，四联香港 100%
股权的评估值为 279,059.40 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资
30,696.25 万元，交易各方由此确定四联香港 100%股权作价为 309,755.65 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26 亿元，且不超过拟购
买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，扣除相关发行费用后，拟用
于 PC 公司铜矿二期项目建设。
本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。
二、标的资产评估值及作价
根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股份
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中铭评报字[2016]第 10050 号），
评估机构对四联香港 100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并
选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以 2016 年 4 月 30 日为评估基准
日，四联香港 100%股权的评估值为 279,059.40 万元。考虑到评估基准日后股东
对标的资产增资 30,696.25 万元，交易各方由此确定四联香港 100%股权作价为
309,755.65 万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格数量
1、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第
十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120
个交易日的股票交易均价对比如下：
价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
上市公司股票交易均价 14.11 13.77 15.76
上市公司股票交易均价之90% 12.70 12.39 14.18
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量（除权除息后）。
本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外
优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小
股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。
2、股票发行数量
本次交易价格为 309,755.65 万元。按照本次发行股票价格 12.39 元/股计算，
本次拟发行股份数量为 250,004,555 股。
上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
股份支付金额 支付对价合计
序号 名称 发行股份（股）
（万元） （万元）
1 河钢集团 151,414,333 187,602.36 187,602.36
2 天物进出口 62,501,139 77,438.91 77,438.91
3 俊安实业 24,827,607 30,761.41 30,761.41
4 中嘉远能 11,261,476 13,952.97 13,952.97
合计 250,004,555 309,755.65 309,755.65
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
1、股票发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发
行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事
会第十二会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均
价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为12.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
2、股票发行数量
根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石
3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
序号 名称 持股数量（股） 金额（万元）
1 长城资产 39,370,078 50,000.00
2 林丽娜 39,370,078 50,000.00
3 余斌 39,370,078 50,000.00
4 君享宣工 35,433,070 45,000.00
5 诺鸿天祺 27,559,055 35,000.00
6 点石 3 号 23,622,047 30,000.00
合计 204,724,406 260,000.00
本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
上市公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿
协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中
嘉远能承诺：四联香港于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00 万元、
25,323.00 万元、22,985.00 万元和 31,629.00 万元。
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》项下各业绩承诺方对上市
公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺
期将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）实际业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）数
（以由具有证券业务资质的会计师事务所审计的净利润扣减本次配套募集资金
使用成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货
相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对四联香港未来现金流预测时已考虑了本次交易涉及
的募投项目，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的
每年度实际实现的净利润时，应扣减该年度使用募集配套资金的部分的资金成本
（按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资
本化影响后计算）。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将采取自筹资金的方式实施
铜矿二期项目，以降低对公司业绩的影响。
四联香港以及下属子公司PMC自成立以来信用良好，与国开行香港分行、
巴克莱银行、苏格兰皇家银行等银行机构均有业务合作。公司将积极通过其他融
资手段，包括但不限于股权再融资、公司债以及境外银行项目贷款等融资手段进
行融资，最大限度减少资金短缺对公司业绩的负面影响。
根据中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构人民币贷款基准利率，目
前3年期银行贷款利率的基准利率为4.75%。
期限 一年以内（含一年） 一至五年（含五年） 五年以上
央行金融机构人民币贷款基准利率 4.35% 4.75% 4.90%
香港市场自从2008年11月开始Prime Lending Rate，即商业银行给私人或企业
平均贷款利率，一直稳定为5.00%1。
四联香港2013年与国开行香港分行签订的贷款协议利率为利润率加LIBOR，
每期实际利率约在3.3%至3.9%之间。
根据Wind行业分类中“有色行业”分类，2016年1月1日-2016年10月20日有
1参考恒生银行网站：https://bank.hangseng.com/1/2/rates/hkd-prime-rate/hkd-prime-rate
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
色行业共发行156只债务融资工具（包括短期融资券、中期票据、公司债等），债
务期限平均为2.12年，平均票面利率为4.51%。因此，结合目前同行业公司债务
融资的期限和融资成本，本项目按照同期3年期银行贷款利率为基准扣减使用配
套募集配套资金影响具备合理性。
（三）补偿安排
1、业绩承诺差异补偿
如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各
业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿，当期应当补偿股份数量的计算公式
为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数
取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承
诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上
款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行
价格－累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应
补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公
司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲
回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
2、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果标的资产期
末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照
下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补
偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数
取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承
诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按
上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的
现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩
承诺期间内已补偿现金金额。
（四）本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序及未
获审议通过的后续安排
根据《业绩补偿协议》的规定：“上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当
期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺
期届满时标的资产减值测试符合本协议第 4.2 条规定时，上市公司董事会应在当
期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并尽快召开
股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东
大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，上市公司有权以总价人民
币 1 元的价格向各业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获
得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
个交易日内书面通知各业绩承诺方。各业绩承诺方应在接到该通知后 30 日内尽
快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市
公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有补偿股份。”
五、过渡期间损益与滚存利润安排
在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集
团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与本次评估所引
用的以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计报告所确定的四联香港净资产值相比
较），由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式
补足。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：
“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。”
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺：
“一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行
的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
36个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份
锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。”
七、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务数据、四联香港经审计的财务数据以及
本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 四联香港 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 678,197.65 146,080.35 464.26%
资产净额/交易价格孰高 309,755.65 42,121.20 735.39%
营业收入 364,765.07 25,485.12 1431.29%
注1：上市公司的财务数据取自2015年审计报告。
注2：四联香港的资产总额和资产净额取自2016年6月30日经审计的合并资产负债表，分
别为678,197.65万元和211,337.87万元，四联香港的营业收入取自2015年度经审计的合并利润
表，为364,765.07万元。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展
100%股权，为上市公司的间接控股股东。本次交易中，上市公司拟以发行股份
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
购买资产的方式收购间接控股股东河钢集团控股的四联香港100%股权。本次交
易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东。
2、本次交易前，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工不持有
上市公司的股份；通过本次交易，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享
宣工持有上市公司的股份将超过5%，成为本公司的关联方。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展100%
股权，为上市公司的间接控股股东。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上
市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为
上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
宣工发展 国控公司 其他股东
10.91%
35.54% 53.55%
河北宣工
发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
宣工发展 国控公司 河钢集团 天物进出口 俊安实业 中嘉远能 其他股东
15.71% 4.82% 33.80% 13.95% 5.54% 2.51% 23.66%
河北宣工
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
宣工发展 国控公司 河钢集团 天物进出口 俊安实业 中嘉远能 其他股东
10.78% 3.31% 23.20% 9.58% 3.80% 1.73% 16.24%
长城资产 林丽娜 余斌 诺鸿天祺 点石3号 君享宣工
6.03% 6.03% 6.03% 4.22% 3.62% 5.43%
河北宣工
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宣工发展 70,369,667 35.54% 70,369,667 15.71% 70,369,667 10.78%
国控公司 21,611,100 10.91% 21,611,100 4.82% 21,611,100 3.31%
河钢集团 - - 151,414,333 33.80% 151,414,333 23.20%
天物进出口 - - 62,501,139 13.95% 62,501,139 9.58%
俊安实业 - - 24,827,607 5.54% 24,827,607 3.80%
中嘉远能 - - 11,261,476 2.51% 11,261,476 1.73%
长城资产 - - - - 39,370,078 6.03%
林丽娜 - - - - 39,370,078 6.03%
余斌 - - - - 39,370,078 6.03%
君享宣工 - - - - 35,433,070 5.43%
诺鸿天祺 - - - - 27,559,055 4.22%
点石 3 号 - - - - 23,622,047 3.62%
其他股东 106,019,233 53.55% 106,019,233 23.66% 106,019,233 16.24%
合计 198,000,000 100.00% 448,004,555 100.00% 652,728,961 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股权。根据2015年四联香
港经审计的合并财务数据，标的资产2015年末总资产为628,493.75万元、归属于
母 公 司 股 东 的 净 资 产 为 189,390.11 万 元 ； 标 的 资 产 2015 年 度 实 现 营 业 收 入
364,765.07万元、归属于母公司股东的净利润17,981.31万元。本次交易完成后，
上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、
挖掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。上市公司所处行业为工程
机械行业，该行业的周期性与宏观经济整体运行情况密切相关。近几年，我国
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业产品市场
需求持续疲软。面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，
本公司的盈利水平持续低迷，公司依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。
通过本次重组，上市公司将持有四联香港 100%股权，四联香港通过控股公
司 PC 实现对南非 Palabora 铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。本次交易完成后，
上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销
售的双主营业务。通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发
展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本
公司全体股东的利益。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
按照本次重组交易价格测算，本次交易完成后，上市公司的股本将由
19,800.00 万股增加至约为 65,272.90 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后
总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股
票上市条件。
十一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产交易对方的决策程序
（1）河钢集团
①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；
②本次交易方案已获得河北省国资委的原则性同意；
（2）天物进出口
本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；
（3）俊安实业
本次交易方案已经天俊安实业内部决策机构审议通过；
（4）中嘉远能
本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；
2、上市公司的决策程序
（1）河北省国资委的原则性同意；
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
（3）2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议
通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件如下：
1、本次交易取得河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议；
3、主管发改部门和商务部门的境外投资备案；
4、中国反垄断审查；
5、南非反垄断审查；
6、中国证监会对本次交易的核准。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
一、本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件
均与正版材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真
实、有效。
关于所提供 二、本公司保证本公司所提供的信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供的信息的真实
信息真实、准
1 河北宣工 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
确和完整的 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准
承诺 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法
律责任。
一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均
与正版材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、
有效。
二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性
关于所提供 陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准
河北宣工董事、
信息真实、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2 监事、高级管理 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、
确和完整的
人员 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
承诺 意承担个别和连带的法律责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
一、本企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供了本企业
有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提
供的文件资料的副本与复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记录、误导性
关于提供信
河钢集团、天物 陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
息真实性、准 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法
2 进出口、俊安实 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
确性和完整
业、中嘉远能 定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组的信息，
性的承诺函
并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
一、本人/企业已向河北宣工及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介结构提供了本
人/企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/企
业保证所提供的文件资料的副本与复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
关于提供信 长城资产、林丽 录、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
息真实性、准 娜、余斌、君享 二、在参与本次重大资产重组期间，本人/企业将依照相关
3
确性和完整 宣工、诺鸿天祺、 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向河北宣工披露有关本次重大资产重组的信息，
性的承诺函 点石3号 并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产
所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增
持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣
工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁
股份锁定的
4 河钢集团 定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
承诺函 整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延
长至少6个月。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
一、本企业认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资
金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因
天物进出口、俊 增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
股份锁定的
5 安实业、中嘉远 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣
承诺函 工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁
能
定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配
套资金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等
长城资产、林丽 原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
股份锁定的 娜、余斌、君享 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河
6
承诺函 宣工、诺鸿天祺、 北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述
股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进
点石3号 行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
本次重组完成后，河钢集团将成为河北宣工的控股股东。
河钢集团现就保证上市公司独立性承诺如下：
（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他
企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公
司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市
公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的
其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
关于保证上 系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
7 市公司独立 河钢集团
司、子公司的财务管理制度。
性的承诺函 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他
企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法
干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构
混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司
的业务活动。
4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市
公司向竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将
按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同
经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对
加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相
同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同
业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北
宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，
该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届
时该等同业竞争情形将消除。
关于避免同 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份
期间，本企业及本企业所控制的其他企业将不采取参股、
8 业竞争的承 河钢集团 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
诺函 事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企
业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知
河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北
宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部
归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失
的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭
受的全部损失。
1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交
易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等
互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，
参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
关于减少和 2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决
9 规范关联交 河钢集团 等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
易的承诺函 3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
河钢集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，河钢集团将
承担由于违反上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和
后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
一、本公司持有的目标公司股权合法和完整、权属清晰，
未设置质押等任何权利负担，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
河钢集团、天物 二、目标公司及其子公司系依当地法律设立并有效存续的
关于资产权
10 进出口、俊安实 公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解
属的承诺函 散、清算或破产的情形。
业、中嘉远能
三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、
完整和准确性承担相应法律责任。
河钢集团、天物
关于不存在 进出口、俊安实
《关于加强 业、中嘉远能、
与上市公司 长城资产、林丽
重大资产重 娜、余斌、君享
组相关股票 宣工、诺鸿天祺、 经自查，本人/企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
异常交易监 点石3号、李世 交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
11 管的暂行规 杰、共青城富华、 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
定》第十三条 艾克曼尼、格桑 况。故本人/企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
不得参与任 梅朵、中信建投 参与任何上市公司重大资产重组情形。
何上市公司 证券、金诚同达
重大资产重 律师、亚太会计
组情形的说 师、中铭国际评
明 估、立信资产评
估
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内无任何不良记
录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处
罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、
河钢集团、天物 行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁
案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。
进出口、俊安实
2、本人/企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
业、中嘉远能、 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
长城资产、林丽 得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于合规性 娜、余斌、君享 3、本人/企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定
12
的承诺 宣工、诺鸿天祺、 的如下情形：
点石3号、李世 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
杰、共青城富华、
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
艾克曼尼、格桑 （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
梅朵 （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
本人/企业如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证
明为存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将
承担相应法律责任，并赔偿因此给上市公司及相关方所造
成的全部损失。
一、本人/企业认购北信瑞丰点石3号资产管理计划份额在
配套募资资 北信瑞丰点石3号资产管理计划持有河北宣工股份锁定期
金出资人关 内不进行转让。
于在股份锁 李世杰、共青城 二、若中国证监会等监管机构对本人/企业认购北信瑞丰点
13
定期内不转 富华 石3号资产管理计划份额锁定期另有要求的。本人/企业认
让认购份额 购北信瑞丰点石3号资产管理计划份额的锁定期将根据中
国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
的承诺
提交河北宣工董事会、股东大会审议。
一、本人/企业认购国泰君安君享宣工集合资产管理计划份
配套募资资 额在国泰君安君享宣工集合资产管理计划持有河北宣工股
金出资人关 份锁定期内不进行转让。
于在股份锁 艾克曼尼、格桑 二、若中国证监会等监管机构对本人/企业认购国泰君安君
14
定期内不转 梅朵 享宣工集合资产管理计划份额锁定期另有要求的。本人/
让认购份额 企业认购国泰君安君享宣工集合资产管理计划份额的锁定
期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整
的承诺
且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情
况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，本报告书摘要在提交本次董事会审议时，独立
董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问
报告。随着本次重组的进一步推进，上市公司在召开股东大会审议相关议案时，
将提请关联方回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
上市公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿
协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中
嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00万元、
25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券业务资质的会计师事务所审计的净利润扣减本次配套募
集资金使用成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
券期货相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各
业绩承诺方优先以股份补偿的方式进行补偿。在业绩承诺期届满时，上市公司应
对标的资产做减值测试，如果标的资产期末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期
内已补偿金额，则各业绩承诺方还需另行向上市公司进行补偿。
（六）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：
“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。”
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
2、发行股份募集配套资金交易对方股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺：
“一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行
的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
36个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份
锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。”
（七）标的资产过渡期间损益安排
四联香港过渡期间的盈利由河北宣工享有，过渡期间的亏损由河钢集团、天
物集团、俊安实业、中嘉远能按其对四联香港的持股比例承担，于交割审计值确
定后以现金补足。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司 2015 年经审计年报、2016 年未经审计半年报，以及河北宣工
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（亚会 A
阅字【2016】0008 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
项目 2016年1-6月 2015年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属母公司所有者
-914.01 4,111.12 69.76 18,051.07
的净利润（万元）
基本每股收益 -0.046 0.0918 0.004 0.4029
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司
运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-35
河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易取得河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议；
3、主管发改部门和商务部门的境外投资备案；
4、中国反垄断审查；
5、南非反垄断审查；
6、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准
的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、因四联毛求股权质押导致的权属风险
2013 年 6 月 28 日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香
港向国开行香港分行借款 2.672 亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购 PMC
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股权。为了获取融资，2013 年 7 月 16 日，四联香港与国开行香港分行签署《股
份质押协议》，四联香港将其持有的四联毛求 100%股权抵押给国开行香港分行。
根据《股份质押协议》，一旦贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权进
行处置。
若四联香港无法按期向国开行香港分行偿还贷款从而造成违约，则作为该笔
贷款的抵押财产—四联毛求 100%股权的权属可能存在变更的风险，从而将会对
标的业绩、估值及承诺利润将产生重大不利影响。
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动的风险
国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜、铁等金属需求量的
大小，进而影响铜、铁价格走势。
目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增
加了公司未来业绩的波动风险。
（二）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的 PC，PC 持有标的资产的主要经营性
资产且为本次配套募集资金投资项目的实施主体。PC 的生产经营以及资产均受
到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政
治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内
存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营以及对国内股东分红。
虽然我国已与南非建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，
并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律等方面出现恶化
的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生重大不利影
响。
（三）铜、铁等大宗商品价格波动的风险
标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的
加工、销售和服务。精铜和磁铁矿为标的公司的主要产品。铜、铁等大宗商品价
格受到国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，近期有波动加大
的趋势，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）汇率风险
标的资产的主要经营实体为位于南非的 PC，生产经营主要涉及美元、兰特
等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国
际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外
币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报
表的盈利水平产生一定的影响。
（五）安全生产风险
PC 十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生
产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监
督环节的相关程序。
虽然公司建立了完善的安全生产管理体系，但在日常的开采和冶炼环节中，
自然灾害、设备故障、人为失误仍会造成安全隐患，造成人员伤亡等安全生产风
险。
（六）环境保护风险
标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的
加工、销售和服务。在开采和生产过程中不可避免的存在固体废弃物等的排放。
PC 高度关注环境保护，并采取相应措施防止生产经营对环境的影响和破坏。但
如果南非未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经
营受到影响。
（七）因外部交通运输制约公司产品销售的风险
PC 的磁铁矿通过铁路运往莫桑比克的马普托港和南非的理查德湾港，并从
上述港口以海运的方式运往目标销售国家。
在尚未进行运能改造的情况下，铁路的运能影响 PC 磁铁矿的外运。同时，
当地铁路公司对线路的年度维护、技术维护以及列车出轨等事故也会对铁路运能
产生制约。在铁路运输受影响的情况下，PC 将通过公路运输的方式将磁铁矿运
往距离相对近的莫桑比克马普托港。
因此，外部交通运输状况对公司的产品销售会产生一定的影响。
（八）用电相关风险
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
南非国家电力公司通过当地变电站向 PC 供应电力。PC 还全资拥有蒸汽涡
轮电站，该电站使用熔炉中的热锅炉废气发电。虽然 PC 公司目前的电力供应较
为稳定，但受限于南非国内电力设施和管理运营条件的相对落后，PC 公司的日
常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。
（九）铜、蛭石等资源储量未达到预期的风险以及未来开采
矿石品位未达到预期的风险
根据《储量核实报告》，PC 公司拥有的铜矿一期开采范围内保有资源储量为
矿石量 1,135.28 万吨，平均品位为 Cu0.68%、TFe19.67%；铜矿二期设计利用的
保有资源储量为矿石量 12,058.79 万吨，平均品位为 Cu0.80%、TFe13.55%。蛭
石矿露天开采境界内，保有资源储量为矿石量 2,853.16 万吨，蛭石量 513.96 万
吨，平均地质品位(0.425V)18.01%。保有资源储量较为丰富。但在后续的矿区建
设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重
大差异的可能性，上述情况的发生将会对 PC 公司的未来盈利能力产生一定不利
影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
虽然《业绩补偿协议》并未对导致业绩补偿的原因作限制，但是如实际储量
和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异而对标的公司的未来盈利能力产
生一定不利影响，进而未能实现《业绩补偿协议》规定的业绩承诺的，河钢集团、
天物进出口、俊安实业以及中嘉远能应按照《业绩补偿协议》对上市公司予以补
偿。本次交易方案针对资源储量或品位低于预期的风险未约定相应的赔偿责任，
不存在其他保底协议等风险应对措施，特此提请广大投资者注意投资风险。
（十）标的公司盈利承诺无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，河钢集团、天物进出口、俊安实
业、中嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,344.00万元、
25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。上述盈利预测承诺是四联香港股
东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若四联香港在盈
利承诺期内的盈利未达预期，可能导致四联香港股东作出的盈利承诺与标的公司
未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发展未达预期的情形，则四联香港存在盈利承诺无法实现的风险。
（十一）项目不能按时投产的风险
根据目前地质勘探结果显示，矿区内资源勘探已经完成，且矿山一直处于生
产经营状态，采、选、冶等生产线完整，因此矿区已具备相应的矿产资源开发条
件的。铜矿二期已经取得采矿许可证，目前尚处于工程规划建设阶段，工程建设
完成后即可进行正式开采。截至本报告书摘要签署之日，铜矿二期采矿权涉及立
项、环保、行业准入、规划、施工建设等有关报批情形的，已全部按照相关进度
取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。铜矿二期矿山完成相关建设生
产所需的手续不存在实质性障碍。但若上述所需各项手续或权证以及施工进度无
法按计划完成或取得，则存在上述矿山不能按时投入生产的风险。
上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估值产生不利影响。
（十二）铜矿一期资源接近枯竭导致对公司生产经营的风险
根据立信资产评估对铜矿一期的评估工作，结合PC铜矿一期保有资源储量
及矿山生产规模，铜矿一期可开采年限为1年5个月。即自2016年5月至2017年9
月。根据立信资产评估对铜矿二期的评估工作，根据PC提供的资料，以及《铜
矿二期开发利用方案》，预计2017年底之前完成铜矿二期矿山建设工作，并于2018
年开始试生产，试产期3年。在铜矿一期资源开采枯竭、铜矿二期尚未试生产的
情况下，标的资产的经营业绩将受到一定的不利影响。
四、资产整合的风险
通过本次交易，南非优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将形成矿业
开发及矿产品的加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
由于上市公司在本次重组前长期从事工程机械及系列产品和配件的生产、销
售，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能与矿业经营存在一定的差异。若
公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完
善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响，从而产生资产整合风险。
五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于 PC 铜矿二期项目建设。本次发行股
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用
安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低
于预期的风险。
（二）本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于 PC 铜矿二期项目建设。在项目实施
及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多
不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金
投资项目的风险。
本次配套募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将有所增长，年折
旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目能够实现预期收益，则可消化
因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，确保本公司利润水平不会因此下降。
但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折
旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
六、控股股东控制的风险
本次交易完成后，河钢集团将直接和间接持有上市公司 33.98%股权，为上
市公司的控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公
司的人事任免、经营决策、投资方向、关联交易等重大事项对上市公司施加较大
影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的
风险。
七、交易对方俊安实业的实际控制人可能发生变更的风
险
2016 年 11 月 4 日，香港上市公司铁货（01029.HK）和楼东俊安资源
（00988.HK）公布公告，铁货的非执行董事、楼东俊安资源的执行董事及董事
会主席蔡穗新被香港高等法院限制其将资产移离香港。香港高等法院在 10 月 31
日，暂委法官孙国治向蔡穗新发出禁制令，以限制蔡穗新将香港境内的任何资产
移离香港。蔡穗新被新限制转移的资产为 1.5 亿人民币。被限制的资产包括楼东
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
俊安资源在 2016 年 10 月 5 日的公告中涉及的部分土地物业。公告称，蔡穗新认
为该纠纷与其以招商银行太原分行为受益人，为一家在内地成立的企业提供的担
保有关。
此外，俊安实业的控股股东 General Nice 及其实际控制人蔡穗新先生因欠款
未按期偿还被 Societe Generale Hong Kong Branch（法国兴业银行香港分行）向
香港高等法院分别提起公司清盘呈请和破产呈请，General Nice 公司清盘呈请的
聆讯预计在 2017 年 1 月 25 日进行，蔡穗新先生破产呈请的聆讯预计在 2017 年
1 月 17 日进行。根据 General Nice 和蔡穗新先生所作说明，General Nice 和蔡穗
新先生已与有关方沟通并处理上述呈请事宜。
蔡穗新为本次交易对方俊安实业的实际控制人，上述诉讼及潜在诉讼可能会
导致交易对方俊安实业的实际控制人发生变更。
八、君享宣工、点石3号尚未设立及履行相关备案程序
的风险
本次募集配套资金的认购方之一国泰君安君享宣工集合资产管理计划系由
国君资管拟发起设立并管理的集合资产管理计划，国君资管拥有证券资产管理业
务资格；本次募集配套资金的认购方之一北信瑞丰点石3号资产管理计划系由北
信瑞丰拟发起设立并管理的集合资产管理计划，北信瑞丰拥有证券资产管理业务
资格。目前君享宣工、点石3号还未设立，尚未履行相关备案程序。河北宣工亦
出具承诺，在君享宣工、点石3号按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重
组方案。君享宣工、点石3号的设立及其履行完毕相关备案程序的时间将会影响
本次重大资产重组的进程。
九、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、受工程机械行业市场需求疲软的影响，上市公司盈利能力持续低迷
本次交易前，上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、挖
掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。上市公司所处行业为工程机械
行业，该行业的周期性与宏观经济整体运行情况密切相关。近几年，我国经济下
行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业产品市场需求持续
疲软。面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，本公司的盈
利水平持续低迷，公司依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。
2、国际铜价格处于调整期，是并购矿产资源企业的良机
作为国际大宗商品，铜价格受多重因素的影响和制约，包括但不限于生产国
的产业政策与生产状况、消费国的需求状况、潜在代替产品的价格变化、全球铜
资源存量的变化、全球主要经济体的货币与财政政策、市场参与者的情绪和行为
等因素。受2008年全球金融和经济危机的影响，2008年12月，铜现货价格跌至
3,000美元/吨左右。2009年1月至2011年2月，铜现货价格保持涨势，一度超过9,000
美元/吨。2011年至2015年底，由于美元走强、中国经济发展转型等因素，铜价
呈现逐渐下跌趋势。2016年以来，铜价开始企稳并在4,500-5,500美元/吨价格区
间波动。受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，
2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至6,000美元/吨。未来，随着全球
经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升，铜价格也将恢复到合理区间。
在上述背景下，海外优质的有色金属矿产资源的估值也处于历史相对较低
的水平。这为国内公司进行海外并购创造了良好的机遇，有利于上市公司以合
理的价格获得优质的矿业资产。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，从根本上改善公司的经
营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能
力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有四联香港100%的股权。根据本公司与河钢
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿
协议之补充协议》，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香
港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00
万元和31,629.00万元。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产交易对方的决策程序
（1）河钢集团
①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；
②本次交易方案已获得河北省国资委的原则性同意；
（2）天物进出口
本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；
（3）俊安实业
本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过；
（4）中嘉远能
本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；
2、上市公司的决策程序
（1）河北省国资委的原则性同意；
（2）2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
（3）2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议
通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件如下：
1、本次交易取得河北省国资委关于本次重大资产重组的批复；
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议；
3、主管发改部门和商务部门的境外投资备案；
4、中国反垄断审查；
5、南非反垄断审查；
6、中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次收购不涉及香港和南非的外商投资审查，不触发
香港反垄断审查，但需要办理境外投资备案手续以及提交中国和
南非反垄断审查
本次收购为上市公司收购四联香港的100%股份，进而控制PMC80%股份。
根据香港律师的意见，香港法律未对外商投资规定特别的审查程序，且本次收购
不触发香港反垄断审查。根据南非律师的意见，本次收购不触发外商投资规定特
别的审查程序以及南非储备银行金融监管部门的审批程序，但是本次收购需根据
南非竞争法提交反垄断审查。据此，根据《境外投资管理办法》等法律法规和规
范性文件以及香港律师、南非律师的意见，本次收购不涉及香港和南非的外商投
资审查，不触发香港反垄断审查，但需要办理境外投资备案手续以及提交中国和
南非反垄断审查。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成
矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
本次交易的具体方案如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其
持有的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的
《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事
宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
铭评报字[2016]第10050号），评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收
益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以
2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。
考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联
香港100%股权作价为309,755.65万元。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26 亿元，且不超过拟购
买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，扣除相关发行费用后，拟用
于 PC 公司铜矿二期项目建设。
本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。
（2）募集配套资金的必要性
1）开发铜矿二期项目对PC持续发展至关重要
PC 是南非最大的精铜生产商，PC 正在运营的铜矿一期项目即将开采完毕，
如果不继续实施铜矿二期项目，PC 将无法获取足够的铜精矿原料用于铜产品生
产，从而影响 PC 在南非的行业和市场地位。
2）募集配套资金解决PC资金不足问题，缓解PC财务资金压力
四联香港主要控股子公司PC面临铜矿二期项目资金不足问题，项目财务资
金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决资金瓶颈，实现铜矿二期项目
顺利投产。
3）上市公司首次公开发行股票募集资金已于2009年使用完毕，此后未进行
股权融资
1999年6月7日，经中国证监会证监发行字[1999]62号批准，河北宣工向社会
公众公开发行了5,500万股普通股股票，发行价格每股3.72元，募集资金20,460万
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元，扣除发行费用后，实际募集资金19,567.83万元。截至2009年末，上市公司上
述募集资金已使用完毕。除首次公开发行股票募集资金外，上市公司未进行其他
股权融资。
（3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及作价
根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股份
有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第10050号），
评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并
选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2016年4月30日为评估基准日，
四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。考虑到评估基准日后股东对标的
资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联香港100%股权作价为309,755.65
万元。
由于标的资产的记账本位币不是人民币，标的资产的人民币评估值是在美元
估值的基础上乘以2016年4月30日汇率中间价6.4589折算而来。本次增资部分的
人民币金额是根据增资的美元金额乘以2016年7月31日汇率中间价6.6511折算而
来。考虑到本次交易的折算汇率已经确定，评估基准日后的汇率波动对本次交易
不产生影响。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格数量
（1）股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第
十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、
120个交易日的股票交易均价对比如下：
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
上市公司股票交易均价 14.11 13.77 15.76
上市公司股票交易均价之90% 12.70 12.39 14.18
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量（除权除息后）。
本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外
优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小
股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的
90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39
元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。
（2）股票发行数量
本次交易价格为 309,755.65 万元。按照本次发行股票价格 12.39 元/股计算，
本次拟发行股份数量为 250,004,555 股。
上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
股份支付金额 支付对价合计
序号 名称 发行股份（股）
（万元） （万元）
1 河钢集团 151,414,333 187,602.36 187,602.36
2 天物进出口 62,501,139 77,438.91 77,438.91
3 俊安实业 24,827,607 30,761.41 30,761.41
4 中嘉远能 11,261,476 13,952.97 13,952.97
合计 250,004,555 309,755.65 309,755.65
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发
行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事
会第十二次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均
价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为12.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（2）股票发行数量
根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石
3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
序号 名称 持股数量（股） 金额（万元）
1 长城资产 39,370,078 50,000.00
2 林丽娜 39,370,078 50,000.00
3 余斌 39,370,078 50,000.00
4 君享宣工 35,433,070 45,000.00
5 诺鸿天祺 27,559,055 35,000.00
6 点石 3 号 23,622,047 30,000.00
合计 204,724,406 260,000.00
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本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（四）盈利预测及补偿安排
1、业绩承诺
上市公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿
协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中
嘉远能承诺：四联香港于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00 万元、
25,323.00 万元、22,985.00 万元和 31,629.00 万元。
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》项下各业绩承诺方对上市
公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即
本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺
期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、实际业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）数
（以由具有证券业务资质的会计师事务所审计的净利润扣减本次配套募集资金
使用成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货
相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对四联香港未来现金流预测时已考虑了本次交易涉及
的募投项目，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的
每年度实际实现的净利润时，应扣减该年度使用募集配套资金的部分的资金成本
（按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资
本化影响后计算）。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将采取自筹资金的方式实施
铜矿二期项目，以降低对公司业绩的影响。
四联香港以及下属子公司PMC自成立以来信用良好，与国开行香港分行、
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巴克莱银行、苏格兰皇家银行等金融机构均有业务合作。公司将积极通过其他融
资手段，包括但不限于股权再融资、公司债以及境外银行项目贷款等融资手段进
行融资，最大限度减少资金短缺对公司业绩的负面影响。
根据中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构人民币贷款基准利率，目
前3年期银行贷款利率的基准利率为4.75%。
期限 一年以内（含一年） 一至五年（含五年） 五年以上
央行金融机构人民币贷款基准利率 4.35% 4.75% 4.90%
香港市场自从2008年11月开始Prime Lending Rate，即商业银行给私人或企业
平均贷款利率，一直稳定为5.00%2。
四联香港2013年与国开行香港分行签订的贷款协议利率为利润率加LIBOR，
每期实际利率约在3.3%至3.9%之间。
根据Wind行业分类中“有色行业”分类，2016年1月1日-2016年10月20日有
色行业共发行156只债务融资工具（包括短期融资券、中期票据、公司债等），债
务期限平均为2.12年，平均票面利率为4.51%。因此，结合目前同行业公司债务
融资的期限和融资成本，本项目按照同期3年期银行贷款利率为基准扣减使用配
套募集配套资金影响具备合理性。
3、补偿安排
（1）业绩承诺差异补偿
如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各
业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿，当期应当补偿股份数量的计算公式
为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取
整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
2参考恒生银行网站：https://bank.hangseng.com/1/2/rates/hkd-prime-rate/hkd-prime-rate
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河北宣工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺
方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款
公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行
价格－累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应
补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公
司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲
回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果标的资产期
末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照
下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补
偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取
整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
2）若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺
方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上
款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的
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现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩
承诺期间内已补偿现金金额。
4、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序及未获审议通过的后续
安排
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的规定：“上市公司
董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算当期
应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合本协议第 4.2 条
规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算应另
行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续
股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30
日内，上市公司有权以总价人民币 1 元的价格向各业绩承诺方回购其应补偿的股
份数量，并一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获
得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10
个交易日内书面通知各业绩承诺方。各业绩承诺方应在接到该通知后30日内尽快
取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将
相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公
司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有
补偿股份。”
（五）本次交易过渡期间的损益安排
在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集
团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与本次评估所引
用的以2016年4月30日为基准日的审计报告所确定的四联香港净资产值相比较），
由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式补足。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：
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“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。”
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺：
“一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行
的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
36个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份
锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。”
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务数据、四联香港经审计的财务数据以及
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本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 四联香港 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 678,197.65 146,080.35 464.26%
资产净额/交易价格孰高 309,755.65 42,121.20 735.39%
营业收入 364,765.07 25,485.12 1431.29%
注1：上市公司的财务数据取自2015年审计报告。
注2：四联香港的资产总额和资产净额取自2016年6月30日经审计的合并资产负债表，分
别为678,197.65万元和211,337.87万元，四联香港的营业收入取自2015年度经审计的合并利润
表，为364,765.07万元。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展
100%股权，为上市公司的间接控股股东。本次交易中，上市公司拟以发行股份
购买资产的方式收购间接控股股东河钢集团控股的四联香港100%股权。本次交
易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东。
2、本次交易前，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工不持有
上市公司的股份；通过本次交易，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享
宣工持有上市公司的股份将超过5%，成为本公司的关联方。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展100%
股权，为上市公司的间接控股股东。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上
市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为
上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，上市公司的股权结构如下：
宣工发展 国控公司 其他股东
10.91%
35.54% 53.55%
河北宣工
发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
宣工发展 国控公司 河钢集团 天物进出口 俊安实业 中嘉远能 其他股东
15.71% 4.82% 33.80% 13.95% 5.54% 2.51% 23.66%
河北宣工
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
宣工发展 国控公司 河钢集团 天物进出口 俊安实业 中嘉远能 其他股东
10.78% 3.31% 23.20% 9.58% 3.80% 1.73% 16.24%
长城资产 林丽娜 余斌 诺鸿天祺 点石3号 君享宣工
6.03% 6.03% 6.03% 4.22% 3.62% 5.43%
河北宣工
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宣工发展 70,369,667 35.54% 70,369,667 15.71% 70,369,667 10.78%
国控公司 21,611,100 10.91% 21,611,100 4.82% 21,611,100 3.31%
河钢集团 - - 151,414,333 33.80% 151,414,333 23.20%
天物进出口 - - 62,501,139 13.95% 62,501,139 9.58%
俊安实业 - - 24,827,607 5.54% 24,827,607 3.80%
中嘉远能 - - 11,261,476 2.51% 11,261,476 1.73%
长城资产 - - - - 39,370,078 6.03%
林丽娜 - - - - 39,370,078 6.03%
余斌 - - - - 39,370,078 6.03%
君享宣工 - - - - 35,433,070 5.43%
诺鸿天祺 - - - - 27,559,055 4.22%
点石 3 号 - - - - 23,622,047 3.62%
其他股东 106,019,233 53.55% 106,019,233 23.66% 106,019,233 16.24%
合计 198,000,000 100.00% 448,004,555 100.00% 652,728,961 100.00%
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有四联香港100%股权。根据2015年四联香
港经审计的合并财务数据，标的资产2015年末总资产为628,493.75万元、归属于
母 公 司 股 东 的 净 资 产 为 189,390.11 万 元 ； 标 的 资 产 2015 年 度 实 现 营 业 收 入
364,765.07万元、归属于母公司股东的净利润17,981.31万元。本次交易完成后，
上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、
挖掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。上市公司所处行业为工程
机械行业，该行业的周期性与宏观经济整体运行情况密切相关。近几年，我国
经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业产品市场
需求持续疲软。面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，
本公司的盈利水平持续低迷，公司依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。
通过本次重组，上市公司将持有四联香港100%股权，四联香港通过控股公
司PC实现对南非Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。本次交易完成后，
上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销
售的双主营业务。通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发
展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本
公司全体股东的利益。
七、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明
根据上市公司2015年经审计年报、2016年未经审计半年报，以及河北宣工亚
太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（亚会A阅
字【2016】0008号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
项目 2016年1-6月 2015年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属母公司所有者
-914.01 4,111.12 69.76 18,051.07
的净利润（万元）
基本每股收益 -0.046 0.0918 0.004 0.4029
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
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股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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（此页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
河北宣化工程机械股份有限公司
年 月 日
1-1-60
