北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
金证法意【2016】字【1129】第【0388】号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次重组的方案.................................................................................................... 8
二、本次重组相关各方的主体资格.......................................................................... 17
三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 39
四、本次重组的批准和授权...................................................................................... 40
五、本次重组涉及的相关协议.................................................................................. 43
六、本次重组涉及的标的资产.................................................................................. 45
七、本次重组涉及的债权债务处理.......................................................................... 60
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 60
九、本次重组的实质条件.......................................................................................... 65
十、本次重组的信息披露.......................................................................................... 70
十一、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况...................................... 72
十二、本次重组的证券服务机构.............................................................................. 74
十三、结论意见.......................................................................................................... 75
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
发行人、河北宣工、
指 河北宣化工程机械股份有限公司
上市公司、公司
宣工集团 指 宣化工程机械集团有限公司
宣工发展 指 河北宣工机械发展有限责任公司
河北国控 指 河北省国有资产控股运营有限公司
河钢集团 指 河钢集团有限公司，曾用名河北钢铁集团有限公司
指 Hesteel International Holding Co., Limited（中文名称：河钢国
河钢国控、Hesteel
际控股有限公司），曾用名 Hebei Iron & Steel International
International
Holding Co., Limited（中文名称：河北钢铁国际控股有限公司）
天物集团 指 天津物产集团有限公司
天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司
天 物 香 港 、 Tewoo 指 Tewoo Import & Export (HK) Limited（中文名称：天物进出口
HK （香港）有限公司）
天物投资 指 Tewoo Investment Co., Ltd.（中文名称：天物投资有限公司）
General Nice Development Limited （中文名称：俊安发展有限
General Nice 指
公司）
俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司
True Nice 指 True Nice Inc.
中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
中非基金 指 中非发展基金有限公司
Platmin Africa 指 Platmin Africa Resource Limited
长城资产 指 中国长城资产管理公司
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰点石 3 号资产管理计划（暂定名），为北信瑞丰基金
点石 3 号 指
管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划
国泰君安 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
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金诚同达律师事务所 法律意见书
国泰君安君享宣工集合资产管理计划（暂定名），为上海国泰
君享宣工 指
君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划
出售方 指 河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能
包括长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号、林丽娜、
特定对象 指
余斌在内的上市公司拟非公开发行股份募集配套资金的对象
拟发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊
交易对方 指 安实业、中嘉远能及配套融资的交易对方长城资产、君享宣
工、诺鸿天祺、点石 3 号、林丽娜、余斌
交易各方 指 上市公司和交易对方
Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited（中文名称：
四联香港、标的公 四联资源（香港）有限公司），曾用名 Pan-African Resources
指
司 (Hong Kong) Company Limited（中文名称：泛非资源（香港）
有限公司）
Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited（中文名称：四
四联毛求 指
联资源（毛里求斯）有限公司）
Smart Union Resources South Africa Limited（中文名称：四联
四联南非 指
资源（南非）有限公司）
Palabora Mining Company Proprietary Limited（中文名称：帕
PMC 指
拉博拉矿业有限公司）
Palabora Copper Proprietary Limited（中文名称：帕拉博拉铜业
PC 指
有限公司）
Industrial Development Corporation of South Africa（中文名称：
IDC 指
南非工业发展有限公司）
四联香港及其控股子公司四联毛求、四联南非、PMC、PC、
四联集团、四联香
指 Palabora Europe Limited 、 Palabora Asia Pte Limited 以 及
港及其子公司
Palabora America Limited 的统称
标的资产 指 出售方合计持有的四联香港 100%股份
上市公司拟发行股份购买标的资产，其中：
（1）向河钢集团发行股份购买其持有的四联香港 60.57%股
份；
本次购买资产 指 （2）向天物进出口发行股份购买其持有的四联香港 25.00%股
份；
（3）向俊安实业发行股份购买其持有的四联香港 9.93%股份；
（4）向中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港 4.50%股份
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
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份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 26 亿元
本次重组、本次重
大资产重组、本次 指 上市公司拟发行股份购买标的资产并募集配套资金
交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组办法》 指
会令第 127 号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《发行办法》 指
[2006]第 30 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《上市规则》 指
[2014]378 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－
《第 26 号准则》 指 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告 2014 年第 53 号）
《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令
《基金法》 指
第 23 号）
《私募基金管理办 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员
指
法》 会令第 105 号）
《私募基金管理人
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基
登记和基金备案办 指
协发[2014]1 号）
法》
《公司章程》 指 现行有效的《河北宣化工程机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
河北省工商局 指 河北省工商行政管理局
张家口市工商局 指 张家口市工商行政管理局
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省发改委 指 河北省发展和改革委员会
香港律师 指 Stephenson Harwood（中文名称：罗夏信律师事务所）
南非律师 指 Werksmans Attorneys
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毛里求斯律师 指 Erriah Chambers
境外律师 指 香港律师、南非律师、毛里求斯律师的统称
《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资 上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于
产协议》及其补充 指 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日分别签署的附条件生效
协议 《发行股份购买资产协议》及其补充协议
上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于
《业绩补偿协议》
指 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日分别签署的附条件生效
及其补充协议
《业绩补偿协议》及其补充协议
上市公司分别与长城资产、诺鸿天祺、北信瑞丰（作为点石 3
号的管理人）、国泰君安（作为君享宣工的管理人）、林丽娜、
《股份认购协议》 指
余斌于 2016 年 9 月 29 日签署的附条件生效《股份认购协议》
的统称
资产评估机构于 2016 年 11 月 25 日出具的编号为中铭评报字
[2016]第 10050 号的《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施
《资产评估报告》 指
发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香
港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
审计机构于 2016 年 11 月 29 日出具的编号为安永华明(2016)
《审计报告》 指 专字第 61283532_B02 号的《四联资源（香港）有限公司已审
财务报表》
矿权评估机构于2016年11月23日出具的编号为立信矿评报字
[2016]第004号的《南非Palabora Copper Proprietary Limited 铜
矿(一期)采矿权评估报告》、编号为立信矿评报字[2016]第005
《采矿权评估报告
指 号《南非Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿(二期)采矿
书》
权评估报告》、编号为立信矿评报字[2016]第006号的《南非
Palabora Copper Proprietary Limited 蛭石矿采矿权评估报告》
的统称
亚太会计师于2016年12月1日出具的编号为亚会A阅字【2016】
《备考审阅报告》 指
0008号的《河北宣化工程机械股份有限公司备考审阅报告》
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关
定价基准日 指
决议之公告日
登记（注册）机关（或机构）就标的资产转让给上市公司的
标的资产过户日 指
变更登记完成日
业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度
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独立财务顾问、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
审计机构、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
铭国际
矿权评估机构、立
指 上海立信资产评估有限公司
信评估
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
南非 指 The Republic of South Africa（南非共和国）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美国法定货币
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币
兰特 指 南非法定货币
英镑 指 英国法定货币
新元 指 新加坡法定货币
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关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的
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金证法意【2016】字【1129】]第【0388】号
致：河北宣化工程机械股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本所受河北宣工委托，作为河北宣工发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规
定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）
本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次重组涉
及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）本次重组涉及的债权债务
处理；（7）关联交易和同业竞争；（8）本次重组的实质条件；（9）本次重组
的信息披露；（10）本次重组各方及中介机构交易河北宣工股票情况；（11）本
次重组的主要中介机构。
河北宣工、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保
证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
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2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、
审计、评估等非法律专业事项以及境外法律事项发表意见。本法律意见书对其他
中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意河北宣工按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的
相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供河北宣工本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河北
宣工、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充
协议、《股份认购协议》以及河北宣工于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日
召开的第五届董事会第十二次会议、第十五次会议所作出的决议及其审议通过的
《重组报告书》，本次重组方案的主要内容如下：
1、重组方案概要
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河北宣工拟通过非公开发行股份向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉
远能购买其合计持有的四联香港 100%股份，同时，河北宣工拟向长城资产、诺
鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、林丽娜、余斌等特定对象发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金金额不超过 26 亿元。
2、本次购买资产
（1）交易对方
本次购买资产的交易对方为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
（2）标的资产
本次购买资产的标的资产为四联香港 100%股份。四联香港各股东在四联香
港的持股情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
河钢集团 179,636,401 60.57%
天物进出口 74,150,706 25.00%
俊安实业 29,455,217 9.93%
中嘉远能 13,360,500 4.50%
合计 296,602,824 100.00%
（3）交易对价
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，根据经河北省国资委备案的《资产评估
报告》，四联香港 100%股份截至评估基准日的评估值为 279,059.40 万元（“标
的资产评估值”）。在评估基准日后，四联香港股东对四联香港增资 46,152,133.87
美元。在标的资产评估值以及评估基准日后增资 46,152,133.87 美元的基础上，
经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的总交易对价为
3,097,556,457.61 元，其中河钢集团持有的四联香港 60.57%股份的转让价格为
1,876,023,587.49 元，天物进出口持有的四联香港 25.00%股份的转让价格为
774,389,114.40 元 ， 俊 安 实 业 持 有 的 四 联 香 港 9.93% 股 份 的 转 让 价 格 为
307,614,055.72 元 ， 中 嘉 远 能 持 有 的 四 联 香 港 4.50% 股 份 的 转 让 价 格 为
139,529,700.00 元。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（4）支付方式
本次重大资产重组以发行股份方式支付交易对价，各出售方分别应取得的股
份对价具体明细如下：
股份对价
出售方
股份对价金额（元） 拟发行股份数（股）
河钢集团 1,876,023,587.49 151,414,333
天物进出口 774,389,114.40 62,501,139
俊安实业 307,614,055.72 24,827,607
中嘉远能 139,529,700.00 11,261,476
合计 3,097,556,457.61 250,004,555
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给
上市公司的一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议的约定向出售方支
付股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因
导致逾期支付的除外。
本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能
按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标
的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违
约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（6）期间损益与滚存利润安排
自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与标的公司相关的
收益归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏
损部分由标的公司的股东（即标的资产的出售方）按照其在标的公司的持股比例
向标的公司以现金方式补足。自评估基准日至交割日期间，由于其他原因引起的
标的公司的净资产减少（与安永出具的四联香港审计报告所确定的标的公司截至
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2016年4月30日净资产值相比较），由标的公司的股东（即标的资产的出售方）
按照其在标的公司的持股比例向标的公司以现金方式补足。上述期间损益将根据
上市公司聘请的具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均
归上市公司所有。
（7）补偿安排
河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能（以下合称“业绩承诺方”）
承诺，标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00 万元、
25,323.00 万元、22,985.00 万元和 31,629.00 万元。
标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的
预测净利润数，则业绩承诺方应向上市公司就其所出售标的公司股份的比例进行
股份补偿。补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分
配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量
应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行
价格－累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应
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金诚同达律师事务所 法律意见书
补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公
司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲
回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应
作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期
末减值额大于各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按
照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补
偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补
偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方
式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿
的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送
股比例）。
另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的
现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩
承诺期间内已补偿现金金额。
3、本次购买资产项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
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本次发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议之公告
日。
发行价格为定价基准日前60个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人
民币12.39元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项
的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（5）发行数量
上市公司向出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准）：协商确定的对应标的资产交易对价÷发行
价格。若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，各出售方同意放弃小数点
后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。
交易对方 对应标的资产交易对价（元） 拟发行股份数（股）
河钢集团 1,876,023,587.49 151,414,333
天物进出口 774,389,114.40 62,501,139
俊安实业 307,614,055.72 24,827,607
中嘉远能 139,529,700.00 11,261,476
合计 3,097,556,457.61 250,004,555
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所主板上市。
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（7）锁定期安排
河钢集团承诺，其本次交易认购的所有上市公司股份自股份上市之日起36
个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份
锁定期自动延长6个月。
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺，其本次交易认购的所有上市公司股
份自股份上市之日起36个月内不进行转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行对象为长城资产、诺鸿天祺、点石 3 号、君享宣工、林丽娜、余斌。
（4）发行价格
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金诚同达律师事务所 法律意见书
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议之公告
日。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%，即
人民币 12.70 元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事
项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（5）募集配套资金总额
本次拟募集配套资金金额不超过 26 亿元。
（6）发行数量
本次发行数量具体计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行价
格。本次拟募集配套资金不超过26亿元，以发行价格12.70元/股计算，本次募集
配套资金涉及发行股份数量不超过204,724,406股，各特定对象认购的股份数量如
下表所示（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：
特定对象 拟认购股份的资金金额（元） 拟认购股份数量（股）
长城资产 500,000,000.00 39,370,078
诺鸿天祺 350,000,000.00 27,559,055
君享宣工 450,000,000.00 35,433,070
点石 3 号 300,000,000.00 23,622,047
林丽娜 500,000,000.00 39,370,078
余斌 500,000,000.00 39,370,078
合计 2,600,000,000.00 204,724,406
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金诚同达律师事务所 法律意见书
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金将主要用于PC铜矿二期开发、支付发行费用。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深交所主板上市。
（9）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的上市公司新增股份自股
份上市之日起 36 个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
5、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，
本次交易构成关联交易。在河北宣工召开的股东大会正式表决本次交易方案时，
关联股东应回避表决。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，河北宣工本次重组方案的内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括：（1）发行人暨标的资产购买方河北宣工；（2）发行股份
购买资产的交易对方暨标的资产出售方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉
远能；（3）特定对象暨本次募集配套资金项下所发行股份的认购人长城资产、
点石 3 号、诺鸿天祺、君享宣工、林丽娜、余斌。
(一)发行人主体资格
1、基本情况
根据河北宣工现持有的张家口市工商局于 2016 年 12 月 1 日颁发的营业执照
（统一社会信用代码：911307007158386594）并经核查，河北宣工的基本情况如
下：
公司名称 河北宣化工程机械股份有限公司
统一社会信用代码 911307007158386594
成立日期 1999 年 6 月 29 日
住所 河北省张家口市宣化区东升路 21 号
法定代表人 常战芳
注册资本 19,800 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车
辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历次股本变更
（1）股份有限公司设立，并于 1999 年 7 月在深交所上市
1998 年 1 月 18 日，宣工集团董事会作出决议，同意其作为独家发起人，采
用募集设立方式设立河北宣化工程机械股份有限公司；股份公司在河北省人民政
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金诚同达律师事务所 法律意见书
府及中国证监会批准的额度内，向境内社会公众公开发行普通股，并在证券交易
所上市交易。
1998 年 2 月 10 日，河北省国有资产管理局作出《关于宣化工程机械集团有
限公司组建股份公司资产重组方案的批复》（冀国资企字[1998]第 20 号），同意
宣工集团组建股份有限公司的资产重组方案。
1998 年 6 月 8 日，河北省资产评估公司出具《资产评估报告书》（（1998）
冀评估字第 20 号），截至 1997 年 12 月 31 日，宣工集团拟纳入股份公司的经营
性资产评估值为 16,411.68 万元。上述评估结果已经国家财政部《对组建河北宣
化工程机械股份有限公司并公开发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批
复》（财评字[1998]2 号）及《关于延长宣化工程机械集团有限公司组建股份有限
公司并公开发行 A 种上市股票项目资产评估结果有效期的复函》（财评字
[1999]77 号）确认。
1998 年 6 月 18 日，河北省经济体制改革委员会作出《关于同意筹备设立河
北宣化工程机械股份有限公司的批复》（冀体改委股字[1998]20 号），同意以募集
设立方式筹备设立河北宣化工程机械股份有限公司。
1998 年 6 月 19 日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知》（（1998）
冀工商名称予核字第 266 号），同意企业名称为“河北宣化工程机械股份有限公
司”。
1998 年 6 月 19 日，河北省人民政府作出《关于同意河北宣化工程机械股份
有限公司（筹）向社会公开发行股票的通知》（冀政函[1998]42 号），同意公司作
为 1997 年 A 股发行计划内的企业向社会公开发行股票。
1998 年 7 月 17 日，河北省国有资产管理局作出《关于河北宣化工程机械股
份有限公司国有股权管理方案的批复》（冀国资企字[1998]第 45 号），同意宣工
集团所报折股方案，即将净资产 16,411.68 万元按 1:0.6703 的比例折为 11,000 万
股（每股面值 1 元），所折股份界定为国家股，由宣工集团持有并行使国家股股
权；宣工集团为河北宣工的唯一发起人，股份公司以募集方式设立，本次拟向社
会公众发行 5,500 万 A 股，发行后股份公司股本结构为：总股本 16,500 万股，
18
金诚同达律师事务所 法律意见书
其中国家股 11,000 万股，占总股本的 66.67%，社会公众股 5,500 万股，占总股
本的 33.33%。
1998 年 7 月 24 日，河北省人民政府股份制领导小组办公室作出《关于同意
设立河北宣化工程机械股份有限公司的批复》（冀股办[1998]32 号），同意以募集
设立方式设立河北宣工；公司总股本 16,500 万股，每股 1 元人民币；股权设置
为国家股和社会公众股，其中国家股 11,000 万股，占总股本的 66.67%，社会公
众股 5,500 万股，占总股本的 33.33%。
1998 年 7 月 21 日，河北会计事务所出具《验资报告》（（98）冀会验字第 4003
号），经验证，宣工集团认缴的股份全部到账，溢价部分 54,116,770.48 元转入资
本公积。
经中国证监会《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司（筹）公开发行股
票的通知》（证监发行字[1999]62 号）批准，公司于 1999 年 6 月 7 日通过深交所
股票交易系统，采取“上网定价”方式，向社会公众发行了每股面值为人民币
1.00 元的人民币普通股 4,950 万股，并向十家证券投资基金配售了 550 万股，共
计向社会公开发行 5,500 万股，每股发行价格 3.72 元。此次发行后，公司总股本
16,500 万股，其中发起人股 11,000 万股，占总股本的 66.67%，社会公众股 5,500
万股，占总股本的 33.33%。
1999 年 6 月 19 日，河北华安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（99）
冀华会验字第 3002 号），经验证，截至 1999 年 6 月 18 日，公司已收到各股东投
入的资本 359,790,064.94 元，其中发起人投入的资本为 164,116,770.48 元，向社
会募集的资本为 195,673,294.46 元；投入的资本中包括股本 165,000,000.00 元，
资本公积 194,790,064.94 元；与投入资本相关的资产总额为 616,122,150.39 元，
负债为 256,332,085.45 元。
1999 年 6 月 28 日，河北宣工召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《河北宣化工程机械股份有限公司章程》、《关于设立河北宣化工程机械股份有限
公司的决议》、《关于“河北宣工”A 股股票拟在深圳证券交易所上市的建议并提
请股东大会授权董事会全权处理有关股份公司的设立、登记及“河北宣工”股票
在深圳证券交易所上市事宜的议案》等相关议案。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
1996 年 6 月 29 日，河北省工商局向河北宣工核发《营业执照》（注册号：
1300001001256）。
经深交所《上市通知书》（深证上（1999）57 号）审核批准，公司于 1999
年 7 月 14 日在深交所上市挂牌交易，股票简称：河北宣工，代码 0923。此次上
市可流通股本为 4,950 万股人民币普通股（A 股）股票，根据中国证监会《关于
证券投资基金配售新股有关问题的通知》的规定，配售给证券投资基金的 550 万
股股票，1999 年 9 月 14 日上市流通。
上市后，河北宣工的股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、未流通股份 11,000 66.67%
其中：发起人国家股 11,000 66.67%
二、可流通股份 5,500 33.33%
其中：社会公众股 5,500 33.33%
三、股份总数 16,500 100.00%
（2）2003 年 1 月，宣工集团股权被强制执行
2003 年 1 月 24 日，北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（1998）
一中执字第 74 号、（1998）一中执字第 75 号）。北京市第一中级人民法院依据
1997 年 7 月 14 日作出的民事判决书（（1997）一中经初字第 220 号、（1997）一
中经初字第 221 号），裁定被执行人宣工集团将其持有的河北宣工 1,983,333 股国
有法人股予以拍卖，因三次拍卖后均未能成交，将所拍卖的 1,983,333 股国有法
人股按第三次拍卖的保留价，即每股 2.10 元（共价值 416.5 万元）折价抵偿给中
国华能财务有限责任公司，用于清偿宣工集团所欠的债务。
本次股权强制执行后，河北宣工的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（万股） 占总股本比例
1 宣化工程机械集团有限公司 10,801.6667 65.465%
2 中国华能财务有限责任公司 198.3333 1.202%
3 社会公众 5,500 33.333%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
合计 16,500 100.00%
（3）2004 年 5 月，宣工集团向宣工福田、北汽福田转让股权
宣工集团与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）分别于 2003
年 10 月 20 日、2004 年 2 月 28 日签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协
议》。根据该等协议的内容，宣工集团将持有的河北宣工 627.45 万股股份转让给
北汽福田，每股转让价格为以河北宣工 2003 年 12 月 31 日的每股净资产值 2.53
元为基准溢价 12%（即 2.83 元），转让金额共计 1,775.68 万元。
宣工集团与河北宣工福田重工有限公司（以下简称“宣工福田”，该公司于
2005 年 3 月 17 日更名为河北欧力重工有限公司）分别于 2003 年 12 月 12 日、
2004 年 2 月 29 日签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。根据该等协
议，宣工集团将持有的河北宣工 3,137.25 万股股份转让给宣工福田，每股转让价
格为以河北宣工 2003 年 12 月 31 日的每股净资产值 2.53 元为基准溢价 12%（即
2.83 元），转让金额共计 8,878.42 万元。
2004 年 1 月 16 日，河北省人民政府作出了《关于同意宣化工程机械集团有
限公司向河北宣工福田重工有限公司和北汽福田汽车股份有限公司转让其持有
的部分河北宣化工程机械股份有限公司国家股权的批复》（冀政函[2004]5 号），
同意宣工集团分别向宣工福田转让 3,137.25 万股、向北汽福田转让 627.45 万股
河北宣工国家股股权。
经河北省国资委于 2004 年 2 月 6 日作出的《关于宣化工程机械集团有限公
司向河北宣工福田重工有限公司和北汽福田汽车股份有限公司转让部分国家股
权的请示》（冀国资呈[2004]20 号），2004 年 4 月 14 日，国务院国有资产监督管
理委员会出具了《关于河北宣化工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批
复》（国资产权[2004]266 号），同意将宣工集团所持河北宣工 10,801.67 万股国家
股中的 3,137.25 万股转让给宣工福田、627.45 万股转让给北汽福田；国有股转让
完成后，宣工福田、北汽福田分别持有 3,137.25 万股和 627.45 万股，股份属非
国有股。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
中登公司深圳分公司于 2004 年 5 月 21 日出具《过户登记确认书》，确认宣
工集团将其持有的 3,137.25 万股和 627.45 万股国有股分别过户到宣工福田和北
汽福田名下。
本次股权转让完成后，河北宣工的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（万股） 占总股本比例
1 宣化工程机械集团有限公司 7,036.9667 42.648%
河北宣工福田重工有限公司
2 3,137.25 19.014%
（后更名为河北欧力重工有限公司）
3 北汽福田汽车股份有限公司 627.45 3.803%
4 中国华能财务有限责任公司 198.3333 1.202%
5 社会公众 5,500 33.333%
合计 16,500 100.00%
（4）宣工集团于 2006 年 7 月依法破产，河北国控直接、间接持有河北宣工
61.66%股权
（A）河北国控通过宣工发展间接持有河北宣工42.65%股权
2006 年 6 月 6 日，张家口市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于
宣化工程机械集团有限公司实行破产改制的批复》（张国资字[2006]103 号），同
意宣工集团实行破产改制。
2006 年 7 月 21 日，河北省张家口市中级人民法院作出《民事裁定书》（2006）
张商破字第 1 号），裁定宣工集团因严重亏损，不能清偿到期债务，依法宣告宣
工集团破产还债。
2006 年 9 月 26 日，河北省张家口市中级人民法院作出《关于同意拍卖宣化
工程机械集团有限公司破产资产请示的批复》（（2006）张商破字第 1-11 号），同
意对宣工集团破产资产进行拍卖。
2006 年 9 月 26 日，宣工集团清算组与张家口中佳拍卖有限责任公司签订《委
托拍卖合同》，约定了对宣工集团破产资产进行拍卖的相关事宜。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2006 年 10 月 5 日，拍卖人张家口中佳拍卖有限责任公司与买受人宣工发展
签订了《拍卖成交确认书》，确认宣工发展竞买了宣工集团全部破产资产，包括
宣工集团所持有的河北宣工 42.65%股权。
2006 年 10 月 7 日，河北省张家口市中级人民法院作出《民事裁定书》（2006）
张商破字第 1-12 号），裁定确认宣工集团破产分配方案合法有效，予以执行。
2006 年 10 月 7 日，张家口市产权交易中心出具《宣化工程机械集团有限公
司破产清算资产转让成交确认书》（张资交[2006]38 号），确认宣工集团破产资产
转让行为已经河北省张家口市中级人民法院批准同意；2006 年 10 月 5 日经张家
口中佳拍卖公司进行公开拍卖，宣工发展以贰亿玖仟伍佰万元转让价格拍卖成
交；宣工集团破产清算组与宣工发展已经完全达成协议，双方签署了资产转让协
议，同时已就价款支付和资产交割问题达成协议；宣工集团破产清算组具有出让
主体资格，交易程序符合有关产权交易的规定。
2006 年 10 月 20 日，宣工集团清算组与宣工发展签订了《宣化工程机械集
团有限公司破产资产拍卖交割清单》。
2007 年 5 月 25 日，宣工集团清算组向河北省张家口市中级人民法院提出申
请，宣工发展在接收资产后，无法变现，不能支付破产企业职工安置费、经济补
偿金和其他债务，无法履行竞买职责，因此请求确认河北国控接受宣工发展竞买
宣化集团的破产资产，承接安置破产企业职工，支付职工债务。河北省张家口市
中级人民法院于 2007 年 8 月 1 日作出《民事裁定书》（（2006）张商破字第 1-16
号），裁定河北国控 100%控股宣工发展1合法、有效；由河北国控控股后的宣工
1
2007 年 7 月 21 日，河北国控作出 2007 年第五次董事会会议决议，同意收购宣工发展职工所持有的宣工
发展 74.42%的股权，同意接收张家口市宣化区政府无偿划转的宣工发展 25.58%股权。
2007 年 7 月 30 日，河北省国资委作出《关于划转河北宣工机械发展有限责任公司 25.58%国有股权有关问
题的批复》（冀国资发产权[2007]91 号），同意将张家口市宣化区财政局持有的宣工发展 25.58%国有股权划
转河北国控持有。
2007 年 7 月 30 日，河北省国资委作出《关于河北省国有资产控股运营有限公司受让河北宣工机械发展有
限责任公司 74.42%股权有关问题的批复》（冀国资发产权[2007]92 号），同意河北国控受让王建军等 42 名
职工合计持有的宣工发展 74.42%的股权。
2007 年，河北国控分别与宣工发展 42 名自然人股东签署了《股份转让协议》，同时与张家口市宣化区财政
局签署了《股权无偿划转协议》。根据协议内容，河北国控受让宣工发展股东 100%股权，宣工发展成为河
北国控之全资子公司。据此，河北国控直接和间接持有河北宣工股份合计 101,742,167 股，占河北宣工总股
本的 61.66%。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
发展享有竞拍取得的全部破产财产，包括河北宣工 42.65%股权，承担支付破产
企业职工安置费、经济补偿金和职工其它债务。
2008 年 1 月 10 日，中国证监会作出《关于核准豁免河北省国有资产控股运
营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工程机械股份有
限公司股票义务的批复》（证监许可[2008]62 号），同意豁免宣工发展因司法拍卖
而持有 7,036.97 万股，占河北宣工总股本的 42.65%而应履行的要约收购义务；
同意豁免河北国控因间接收购而持有和控制 10,174.22 万股，占河北宣工总股本
的 61.66%而应履行的要约收购义务。
2008 年 3 月 19 日，中登公司深圳分公司出具《过户登记确认书》，宣工发
展因司法裁定而持有河北宣工 7,036.9667 万股股权的过户手续已于 2008 年 3 月
18 日办理完毕。
（B）河北国控直接持有河北宣工19.01%股权
2006 年 8 月 2 日，河北欧力重工有限公司（原河北宣工福田重工有限公司，
以下简称“欧力重工”）与河北福田重机股份有限公司（以下简称“福田重机”）
签订了《股权转让协议》，约定欧力重工将其持有的河北宣工 3,137.25 万股股权，
以 8,000 万元的价格转让给福田重机。
2007 年，欧力重工与福田雷沃重机股份有限公司（原河北福田重机股份有
限公司，以下简称“雷沃重机”）、河北国控、宣工发展四方签订了《协议书》，
约定欧力重工、雷沃重机、河北国控在欧力重工和雷沃重机的《股权转让协议》
基础上另行签署《股权转让协议》，由河北国控取代雷沃重机受让河北宣工
19.01%股份，转让总价款为 10,000 万元。
2007 年 6 月 14 日，河北省国资委作出《关于同意河北省国有资产控股运营
有限公司收购河北欧力重工有限公司持有河北宣工 19.01%股权有关问题的批
复》（冀国资发产权[2007]70 号），同意河北国控收购欧力重工持有的河北宣工
31,372,500 股股份。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2007 年 6 月 18 日，欧力重工与雷沃重机、河北国控三方签署了《股权转让
协议》，约定河北国控收购欧力重工持有的河北宣工非流通股 3,137.25 万股，股
权比例 19.01%，股权转让总价款为 10,000 万元。
2007 年 7 月 4 日，中登公司深圳分公司出具《过户登记确认书》，确认欧力
重工将持有的河北宣工 3,137.25 万股股份转让给河北国控的过户手续已全部完
成。
如前所述，中国证监会于 2008 年 1 月 10 日作出了《关于核准豁免河北省国
有资产控股运营有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司要约收购河北宣化工
程机械股份有限公司股票义务的批复》（证监许可[2008]62 号），同意豁免河北国
控因间接收购而持有和控制 10,174.22 万股，占河北宣工总股本的 61.66%而应履
行的要约收购义务。
综合上述宣工发展因司法裁定而持有河北宣工 7,036.9667 万股股份以及河
北国控收购欧力重工持有的河北宣工 31,372,500 股股份后，宣工发展持有河北宣
工 7,036.9667 万股，占公司总股本的 42.65%，为公司第一大股东；河北国控直
接持有河北宣工 3,137.25 万股，占公司总股本的 19.01%，为公司第二大股东；
河北省国资委通过河北国控和宣工发展间接持有河北宣工 10,174.2167 万股，占
公司总股本的 61.66%，为公司实际控制人。具体持股情况如下：
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
河北省国有资产控股运营有限公司
100%
19.01%
河北宣工机械发展有限责任公司
42.65%
河北宣化工程机械股份有限公司
（5）2008 年 5 月，股权分置改革
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据河北省国资委于 2008 年 4 月 15 日签发的《关于河北宣化工程机械股份
有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权股权（2008）41 号），
河北宣工股权分置改革方案已获得河北省国资委批准。
2008 年 4 月 18 日，河北宣工召开 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置
改革股东大会，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本实施股
权分置改革的议案》。公司股权分置改革方案为：以公司现有流通股股本 5,500
万股为基数，以 2007 年经审计的资本公积金 324,409,977.68 元，向方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东持有的每 10 股获得
6 股的转增股份，同时非流通股股份获得上市流通权。
2008 年 8 月 28 日，河北宣工召开 2008 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意将原公司章程第六条“公司注册资本
为人民币 16,500 万元”修订为“公司设立时注册资本为人民币 16,500 万元，实
施股权分置改革后注册资本为人民币 19,800 万元”。
2009 年 4 月 23 日，河北宣工办理了工商变更登记。本次股权分置改革方案
实施后，河北宣工的股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的股份 110,001,200 55.56%
（一）股权分置改革变更的有限限售条件的股份 110,000,000 55.556%
其中：河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 35.540%
河北省国有资产控股运营有限公司 31,372,500 15.845%
北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 3.169%
中国华能财务有限责任公司 1,983,333 1.002%
（二）高管股份 1,200 0.001%
二、无限售条件的股份 87,998,800 44.44%
三、股份总数 198,000,000 100.00%
（6）2015 年期间，河北国控减持股份
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2015 年 4 月 30 日至 2015 年 5 月 12 日期间，河北国控通过深交所交易系统，
以集中竞价交易方式减持河北宣工股份 190 万股，持股比例由 15.84%下降为
14.89%。
（7）2015 年 5 月，宣工发展股权划转
2010 年 6 月 18 日，河北省国资委下发了《关于河北宣工机械发展有限责任
公司委托河北钢铁集团有限公司管理有关问题的通知》（冀国资发产权股权
[2010]74 号），将河北国控所持宣工发展 100%国有股权委托河钢集团持有，河钢
集团代行宣工发展股东权利。
2015 年 5 月 19 日，河北省国资委作出《关于划转河北宣工机械发展有限责
任公司全部股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]33 号），同意将河北
国控所持宣工发展 100%国有股权划转给河钢集团持有。
本次国有股权划转前，河北国控间接持有河北宣工 7,036.9667 万股，占公司
总股本的 35.54%，直接持有河北宣工 2,947.25 万股，占公司总股本的 14.89%。
具体持股情况如下：
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
河北省国有资产控股运营有限公司
100%
14.89%
河北宣工机械发展有限责任公司
35.54%
河北宣化工程机械股份有限公司
本次国有股权无偿划转完成后，河北宣工的总股本仍为 19,800 万股，其中
宣工发展持有 7,036.9667 万股，占公司总股本的 35.54%，仍为公司的第一大股
东；河北国控不再间接持有河北宣工股份，直接持有河北宣工 2,947.25 万股，占
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金诚同达律师事务所 法律意见书
公司总股本的 14.89%，为公司第二大股东；河钢集团因 100%控股宣工发展而间
接持有河北宣工 7,036.9667 万股。具体持股情况如下：
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
100% 100%
河北钢铁集团有限公司 河北省国有资产控股运营有限公司
100%
河北宣工机械发展有限责任公司
35.54%
河北宣化工程机械股份有限公司 14.89%
（8）2015 年至 2016 年期间，河北国控持股变动
截至 2015 年 6 月 15 日，河北国控通过深交所交易系统，以集中竞价交易方
式，累计减持公司股份 976.14 万股（含 2015 年 4 月 30 日至 2015 年 5 月 12 日
期间减持河北宣工股份 190 万股），累计减持比例 4.93%，持股比例下降至
10.91%。
2015 年 10 月 29 日至 2016 年 2 月 29 日，河北国控通过河北财达证券有限
责任公司设立的“财达河北宣工增持定向资产管理计划”，增持河北宣工股票
241.0808 万股，增持比例 1.22%，成交金额 3,002.5213 万元。本次增持计划完成
后，河北国控持有河北宣工 2,402.1908 万股，占公司股份总数的 12.13%。
2016 年 10 月 28 日，河北国控减持其通过资产管理计划持有的河北宣工股
票 241.0808 万股，减持比例为 1.22%。本次减持完成后，河北国控持有河北宣工
2,161.11 万股，占公司股份总数的 10.91%。
至此，宣工发展直接持有河北宣工 7,036.9667 万股股份，占公司总股本的
35.54%，为公司第一大股东；河北国控直接持有河北宣工 2,161.11 万股股份，占
公司总股本的 10.91%，为公司第二大股东；河北省国资委通过河钢集团、宣工
发展和河北国控间接持有河北宣工 9,198.0767 万股股份，占公司总股本的
46.45%，仍为公司实际控制人。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
3、河北宣工本次发行的主体资格
经核查河北宣工现行有效的《公司章程》、营业执照及工商登记（备案）资
料等文件，本所律师认为，河北宣工为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施本次重组的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
1、河钢集团
河钢集团系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见
书出具之日，河钢集团持有四联香港 65.57%股份。
根据河钢集团现持有的河北省工商局于 2016 年 1 月 19 日颁发的营业执照
（统一社会信用代码：91130000677356885K）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 河钢集团有限公司
统一社会信用代码 91130000677356885K
成立日期 2008 年 6 月 24 日
住所 石家庄市体育南大街 385 号
法定代表人 于勇
注册资本 2,000,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁及其深加
工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产
开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行
业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技
经营范围
术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、
焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家
限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据河钢集团的说明，河钢集团不存在按照《私募基金管理办法》及《私募
基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何
29
金诚同达律师事务所 法律意见书
私募投资基金的管理人，据此无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私
募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
经核查河钢集团现行有效的公司章程、营业执照等资料，截至本法律意见书
出具之日，河钢集团系国有独资公司，河北省国资委对其履行出资人职责。本所
律师认为，河钢集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组
交易对方的主体资格。
2、天物进出口
天物进出口系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意
见书出具之日，天物进出口持有四联香港 25.00%股份。
根据天物进出口现持有的天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于
2016 年 8 月 3 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91120116103127549W）
并经核查，其基本情况如下：
公司名称 天津物产进出口贸易有限公司
统一社会信用代码 91120116103127549W
成立日期 1985 年 11 月 1 日
住所 天津自贸试验区（天津港保税区）海滨六路 78 号 403 室
法定代表人 王凤
注册资本 100,010 万元
公司类型 有限责任公司
营业期限 1985 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日
金属材料、机械电器设备、小轿车、建筑材料（不含水泥）、木材、
汽车、食品工业原料、纸张、矿产品的经营；自营和代理各类商品
和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
加工、销售生铁、铁合金、铁粉、锰矿；咨询服务；煤炭、焦炭、
经营范围
燃料油 380＃（闪电>61℃）、燃料油 180＃（闪电>61℃）、燃料油 4
＃（闪电>61℃）、生物燃料油（闪电>61℃）的批发、零售；委托加
工焦煤、焦炭；自有房屋租赁；以下限分支机构经营；来料加工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天物进出口的说明，天物进出口不存在按照《基金法》、《私募基金管理
办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资
30
金诚同达律师事务所 法律意见书
者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情
形，且未担任任何私募投资基金的管理人，据此无须按照《基金法》、《私募基金
管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》相关规定履行登记（备案）
程序。
经核查天物进出口现行有效的公司章程、营业执照等资料，本所律师认为，
天物进出口为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方
的主体资格。
3、俊安实业
俊安实业系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见
书出具之日，俊安实业持有四联香港 9.93%股份。
根据俊安实业现持有的本溪市工商行政管理局于 2015 年 10 月 26 日颁发的
营业执照（统一社会信用代码：91210500564602517X）并经核查，其基本情况
如下：
公司名称 俊安（辽宁）实业有限公司
统一社会信用代码 91210500564602517X
成立日期 2010 年 11 月 5 日
住所 本溪市明山区一中街 11-58 栋 1 单元
法定代表人 陈存宜
注册资本 2,000 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限 2010 年 11 月 5 日至 2060 年 11 月 5 日
煤炭、建筑材料、钢材、锰矿、铜、铅锌、镍的自营、代理进出口
经营范围 及销售；焦炭、铁矿砂的销售；仓储经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据俊安实业的说明，俊安实业不存在按照《基金法》、《私募基金管理办法》
及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未
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金诚同达律师事务所 法律意见书
担任任何私募投资基金的管理人，据此无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》
及《私募基金管理人登记和基金备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
本所律师注意到，根据香港上市公司铁江现货有限公司(01029.HK，以下简
称“铁货”)和楼东俊安资源（中国）控股有限公司(00988.HK，以下简称“楼东
资源”)分别于 2016 年 11 月 3 日及 11 月 4 日发布的公告，香港高等法院暂委法
官孙国治于 2016 年 10 月 31 日向铁货的非执行董事、楼东俊安资源的执行董事
及董事会主席蔡穗新先生（为本次交易的交易对方之一俊安实业的实际控制人）
发出禁制令，以限制蔡穗新先生将其香港境内的资产移离香港，被限制资产的价
值上限为 1.5 亿人民币。根据上述公告所称，蔡穗新先生认为该纠纷与其以招商
银行太原分行为受益人，为一家在内地成立的企业提供的担保有关。此外，俊安
实业的控股股东 General Nice 及其实际控制人蔡穗新先生因欠款未按期偿还被
Societe Generale Hong Kong Branch (法国兴业银行香港分行) 向香港高等法院分
别提起公司清盘呈请和破产呈请，General Nice 公司清盘呈请的聆讯预计在 2017
年 1 月 25 日进行，蔡穗新先生破产呈请的聆讯预计在 2017 年 1 月 17 日进行。
根据 General Nice 和蔡穗新先生所作说明，General Nice 和蔡穗新先生已与有关
方沟通并处理上述呈请事宜。鉴于，蔡穗新先生受到限制令的资产为香港境内资
产，并未直接涉及俊安实业所持有的四联香港 9.93%股份；General Nice 公司清
盘呈请和蔡穗新先生破产呈请尚未最终裁决正式进入清盘程序和破产程序，且涉
及清盘程序和破产程序系为俊安实业之股东和实际控制人而非俊安实业，据此本
所律师认为，俊安实业的控股股东及其实际控制人面临的上述有关呈请事宜不对
本次交易构成实质性法律障碍。
经核查俊安实业现行有效的公司章程、营业执照等资料，本所律师认为，俊
安实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主
体资格。
4、中嘉远能
中嘉远能系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见
书出具之日，中嘉远能持有四联香港 4.50%股份。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据中嘉远能现持有的北京市工商行政管理局于 2016 年 6 月 8 日颁发的营
业执照（统一社会信用代码：91110101667536989L）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110101667536989L
成立日期 2007 年 9 月 19 日
北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座 C 座 8A（东二环、住宅
住所
楼）
法定代表人 范自强
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2007 年 9 月 19 日至 2037 年 9 月 18 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；维修机械设备；投资
咨询；企业管理咨询；企业策划；会议服务；公共关系服务；电脑
图文设计、制作；货物进出口；技术进出口；销售计算机、软件及
辅助设备、机械设备、电器设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、
经营范围 电子产品、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建
筑材料、日用品、工艺品。(领取本执照后，市商务委或区县商务委
备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据中嘉远能的说明，中嘉远能不存在按照《基金法》、《私募基金管理办法》
及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未
担任任何私募投资基金的管理人，据此无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》
及《私募基金管理人登记和基金备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
经核查中嘉远能现行有效的公司章程、营业执照等资料，本所律师认为，中
嘉远能为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主
体资格。
(三)特定对象的主体资格
1、长城资产
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长城资产系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据长城资产现持有的北京市工商行政管理局于 2015 年 9 月 2 日颁发的营
业执照（注册号：100000000032539）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 中国长城资产管理公司
注册号 100000000032539
成立日期 1999 年 11 月 2 日
住所 北京市西城区月坛北街 2 号
法定代表人 张晓松
注册资本 1,000,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 永久存续
经营范围 收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、
投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；
债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推
荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机
构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行
票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资
产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015
年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
长城资产系经中国人民银行核准设立并获准从事直接投资、资产管理等业务
的国有独资金融企业。
经核查长城资产现行有效的公司章程、营业执照等资料，本所律师认为，长
城资产为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组募集资金认购
方的主体资格
2、点石 3 号
点石 3 号（系由北信瑞丰拟设立并管理的资产管理计划）系本次募集配套资
金项下所发行股份的认购人之一。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据北信瑞丰现持有的北京市工商行政管理局于 2014 年 7 月 11 日颁发的营
业执照（注册号：110000016865459）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 北信瑞丰基金管理有限公司
注册号 110000016865459
成立日期 2014 年 3 月 17 日
住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人 周瑞明
注册资本 17,000 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
营业期限 2014 年 3 月 17 日至长期
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
经营范围
许可的其他业务
经核查，北信瑞丰系经中国证监会核准设立并获准从事基金募集、资产管理
等业务的基金管理公司。根据北信瑞丰提供的《保证金合同》等资料和说明，点
石 3 号的委托人认购金额及比例具体如下：
编号 委托人 认购金额（元） 持有份额比例
1 共青城富华总部经济城投资管理有限公司 200,000,000.00 66.67%
2 李世杰 100,000,000.00 33.33%
合计 300,000,000.00 100%
根据北信瑞丰提供的说明及上述委托人出具的承诺函，上述委托人用于认购
的资金系其自有或自筹资金，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形，不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方，不存在接受
上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的财务资助、借壳、担保
或者补偿的情形，也不存在直接或间接代他人持有的情形。
经核查北信瑞丰现行有效的公司章程、营业执照以及委托人承诺函等资料，
本所律师认为，北信瑞丰系具有从事资产管理等业务的有限责任公司，点石 3 号
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金诚同达律师事务所 法律意见书
为北信瑞丰拟设立的资产管理计划，具备作为本次重组募集资金认购方的主体资
格。
3、诺鸿天祺
诺鸿天祺系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据诺鸿天祺现持有的新余市渝水区市场和质量监督管理局于 2016 年 9 月
8 日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91360502MA35K8T53Q）并经核查，
其基本情况如下：
企业名称 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA35K8T53Q
成立日期 2016 年 8 月 25 日
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人 深圳诺信达基金管理有限公司(委派代表:林文博)
类型 有限合伙企业
经营范围 企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限 2016 年 8 月 25 日至长期
根据诺鸿天祺现行有效的的合伙协议等资料，截至本法律意见书出具之日，
诺鸿天祺合伙人及其出资份额如下：
认缴出资
编号 合伙人 合伙人类型 出资比例
额（万元）
1 深圳诺信达基金管理有限公司 普通合伙人 350 1.00%
2 罗强 有限合伙人 10,000 28.57%
3 李欣洪 有限合伙人 4,650 13.29%
4 黄炯亮 有限合伙人 20,000 57.14%
合计 35,000 100.00%
根据诺鸿天祺及其执行事务合伙人提供的营业执照、合伙协议、说明等资料
并经核查，诺鸿天祺的出资结构如下：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
肖秋鹏 罗强
80% 20%
广州市
李欣洪
天成基金管理有限公司
49% 51%
13.29% 28.57%
深圳诺信达
基金管理有限公司 黄炯亮
57.14%
1%
新余市
诺鸿天祺投资中心
（有限合伙）
经核查，诺鸿天祺已于 2016 年 9 月 27 日按照相关法律、法规的规定履行了
私募投资基金备案程序，取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM3151）；
诺鸿天祺执行事务合伙人和管理人为深圳诺信达基金管理有限公司，其已于 2016
年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记
证明》（登记编号：P1032378）。
经核查诺鸿天祺的营业执照、现行有效的合伙协议等资料，本所律师认为，
诺鸿天祺为依法成立并有效存续的有限合伙企业，具备作为本次重组募集资金认
购方的主体资格。
4、君享宣工
君享宣工（系由国泰君安拟设立并管理的集合资产管理计划）系本次募集配
套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据国泰君安现持有的上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 20 日颁发的营
业执照（统一社会信用代码：91310000560191968J）并经核查，其基本情况如下：
公司名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000560191968J
成立日期 2010 年 8 月 27 日
住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人 龚德雄
注册资本 80,000 万元
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金诚同达律师事务所 法律意见书
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业期限 2010 年 8 月 27 日至长期
证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
经核查，国泰君安系经中国证监会核准设立并获准从事证券资产管理业务的
资产管理有限公司。根据国泰君安提供的《认购承诺书》等资料和说明，君享宣
工的委托人认购金额及比例具体如下：
编号 委托人 认购金额（元） 持有份额比例
1 西藏格桑梅朵科技有限公司 400,000,000.00 88.89%
2 西藏艾克曼尼电子科技有限公司 50,000,000.00 11.11%
合计 450,000,000.00 100.00%
根据国泰君安的说明及上述委托人出具的承诺函，上述委托人用于认购的
资金系其自有或自筹资金，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形；不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方；不存在接
受上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的财务资助、借
壳、担保或者补偿的情形，也不存在直接或间接代他人持有的情形。
经核查国泰君安现行有效的公司章程、营业执照以及委托人承诺函等资
料，本所律师认为，国泰君安系具有从事证券资产管理资格的有限责任公司，
君享宣工为国泰君安拟设立的集合资产管理计划，具备作为本次重组募集资金
认购方的主体资格。
5、林丽娜
林丽娜女士系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据林丽娜女士提供的居民身份证及个人情况说明并经核查，其基本情况如
下：林丽娜，女，中国国籍，住址为广州市东山区粤台路宏达径***，居民身份
证号码为 440111********4265。
38
金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查林丽娜女士提供的居民身份证及个人情况说明等资料，本所律师认
为，林丽娜女士具备作为本次重组募集资金认购方的主体资格。
6、余斌
余斌先生系本次募集配套资金项下所发行股份的认购人之一。
根据余斌先生提供的居民身份证及个人情况说明并经核查，其基本情况如
下：余斌，男，中国国籍，住址为广州市天河区华阳街****，居民身份证号码为
440111********4234。
经核查余斌先生提供的居民身份证及个人情况说明等资料，本所律师认为，
余斌先生具备作为本次重组募集资金认购方的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，河北宣工为依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格；各交易对方均具
有作为本次重组交易对方的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
经核查，截至本法律意见书出具之日，宣工发展持有河北宣工 70,369,667 股，
占总股本的 35.54%，为河北宣工第一大股东；河北国控持有河北宣工 21,611,100
股，占总股本的 10.91%，为河北宣工第二大股东。宣工发展为河钢集团的全资
子公司。河钢集团与河北国控的实际控制人均为河北省国资委，其持股结构如下：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
河北省人民政府
国有资产监督管理委员会
100% 100%
河北钢铁集团有限公司 河北省国有资产控股运营有限公司
100%
河北宣工机械发展有限责任公司
35.54%
河北宣化工程机械股份有限公司 10.91%
经核查，自公司成立以来，河北宣工的实际控制人一直为河北省国资委（详见本
法律意见书第二章第（一）节“发行人主体资格”）。
根据本次交易方案及《重组报告书》，河北宣工本次交易发行股份上限为
454,728,961 股，其中向河钢集团发行 151,414,333 股。按照上述上限计算，本次
交易完成后，河北宣工的总股本为 652,728,961 股，其中河钢集团持有河北宣工
151,414,333 股股份，占总股本的 23.20%，宣工发展持有河北宣工 70,369,667 股
股份，占总股本的 10.78%，河北国控持有河北宣工 21,611,100 股，占总股本的
3.31%。本次交易完成后，河北宣工实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不
会导致河北宣工实际控制人发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也
不存在《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次重组的批准和授权
(一)本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
如下：
1、上市公司的批准和授权
（1）2016 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于
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金诚同达律师事务所 法律意见书
本次交易构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本
次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四
条及其适用意见规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行
股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附
条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于托
管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案》等与本次重组相
关的议案。
2016 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程
机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生
效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议
案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关
于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》、《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的说明的议案》、
《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查，河北宣工关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事
行使表决权；河北宣工独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立
董事意见。
2、出售方的批准和授权
（1）2016 年 8 月 22 日，河钢集团召开董事会，同意将其持有的四联香港
股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
（2）2016 年 9 月 26 日，天物进出口召开股东会，同意将其持有的四联香
港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2016 年 9 月 29 日，俊安实业唯一股东 General Nice 作出股东决定，同
意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份
的方式支付对价。
（4）2016 年 9 月 29 日，中嘉远能唯一股东范自强先生作出股东决定，同
意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份
的方式支付对价。
3、标的公司的批准和授权
2016 年 9 月 29 日，四联香港召开股东会，同意股东河钢集团将其所持四联
香港 65.57%的股份转让给河北宣工，股东天物进出口将其持有的四联香港
25.00%的股份转让给河北宣工，股东俊安实业将其持有的四联香港 9.93%的股份
转让给河北宣工，股东中嘉远能将其持有的四联香港 4.50%的股份转让给河北宣
工，并同意修订公司章程。此外，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能
同意放弃上述股份转让的优先购买权。
4、特定对象的批准和授权
经核查，特定对象（林丽娜女士和余斌先生除外）已按照其公司章程或合伙
协议等内部规章制度规定履行了其内部审议和批准程序。
5、国有资产监督管理部门的批准和备案
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（1）2016 年 9 月 22 日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公
司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95 号），原则
同意本次重组方案。
（2）2016 年 9 月 24 日，天物集团作出董事会决议，原则同意本次重组方
案。
（3）2016 年 11 月 14 日，立信评估出具《南非 Palabora Copper Proprietary
Limited 铜矿(一期)采矿权评估报告》（立信矿评报字[2016]第 004 号）、《南
非 Palabora Copper Proprietary Limited 铜矿(二期)采矿权评估报告》（立信矿评
报字[2016]第 005 号）、《南非 Palabora Copper Proprietary Limited 蛭石矿采矿
权评估报告》（立信矿评报字[2016]第 006 号）。
2016 年 11 月 25 日，中铭国际出具《资产评估报告》，对截至 2016 年 4 月
30 日标的公司 100%股份进行评估。
2016 年 11 月 25 日，河北省国资委签发《国有资产评估项目备案表》（冀
国资评备［2016］133 号），对《资产评估报告》予以备案，确认截至 2016 年 4
月 30 日标的公司 100%股份的评估值为 279,059.40 万元，有效期至 2017 年 4 月
29 日。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段
应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
(二)本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据有关法律法规和《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协
议》及其补充协议，本次交易尚需获得河北宣工股东大会的批准、河北省国资委
的批准、主管发改部门和商务部门的境外投资备案、通过中国反垄断审查和南非
反垄断审查以及中国证监会的核准。
五、本次重组涉及的相关协议
(一)《发行股份购买资产协议》及其补充协议
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金诚同达律师事务所 法律意见书
就本次交易涉及的发行股份购买资产事宜，河北宣工与河钢集团、天物进出
口、俊安实业、中嘉远能分别于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 12 月 1 日签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，就标的资产的价格及支付
方式、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、
标的资产过户及发行新股之登记、业绩补偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、
税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等内容作出了约定。
该等协议约定，除个别条款在协议签署即生效外，其他条款的生效以下列全部条
件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）河北宣工已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易（含本次
股权转让）；
（3）本次交易（含本次股权转让）获得中国证监会核准。
(二)《业绩补偿协议》及其补充协议
河北宣工与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别于 2016 年 9
月 29 日、2016 年 12 月 1 日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》及其补充协
议，就业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议的生效、解除和
终止、违约责任、法律适用和争议解决等进行约定。该等协议约定，协议自各方
法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并且自《发行股份购
买资产协议》生效之日起生效。
(三)《股份认购协议》
河北宣工分别与长城资产、诺鸿天祺、北信瑞丰（作为点石 3 号的管理人）、
国泰君安（作为君享宣工的管理人）、林丽娜、余斌于 2016 年 9 月 29 日签署了
附条件生效的《股份认购协议》，就认购方式、认购数量、认购价格、对价支付
及验资、发行价格和发行数量的调整、陈述与保证、协议生效及生效条件、违约
责任、不可抗力与法律变更、保密、法律适用及争议解决等进行了约定。该等协
议约定，除个别条款在协议签署后即生效外，本协议的其他条款于下述条件全部
成就之日起生效：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（1）河北宣工董事会批准本次交易（含本次非公开发行）；
（2）河北宣工股东大会批准本次交易（含本次非公开发行）；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定，在约定的生效条件全部成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
六、本次重组涉及的标的资产
(一)基本情况
根据香港律师的法律意见以及四联香港提供的资料和说明，四联香港的基本
情况如下：
公司名称 Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited
（中文名称：四联资源（香港）有限公司）
注册号 1844131
公司类别 私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）
成立日期 2012 年 12 月 27 日
已发行股数 296,602,824 股
注册地址 Suite 2701, 27/F, No.9 Queen’s Road Central, Hong Kong
(二)设立及主要历史沿革
根据香港律师的法律意见以及四联香港提供的资料和说明，四联香港的股本
及演变情况如下：
（1）2012 年 12 月，设立
四联香港成立于 2012 年 12 月 27 日，成立时的名称为 Pan-African Resources
(Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司），授权发行股本为
300,000,000 股，其中 Hesteel International 认购 4,375 股普通股。2013 年 1 月 2
日，Hesteel International 签署了公司章程。设立时，四联香港的股东及持股情况
如下：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Hesteel International 4,375 100.00%
合计 4,375 100.00%
（2）2013 年 1 月，名称变更
2013 年 1 月 2 日，四联香港的唯一股东 Hesteel International 通过特别决议，
同意四联香港的名称由 Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited（泛
非资源（香港）有限公司）变更为 Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited
（四联资源（香港）有限公司），并通过了相应修改后的公司章程。
2013 年 1 月 8 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。
（3）2013 年 1 月，股东、股本变更
2013 年 1 月 21 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意 Hesteel International
以美元现金出资 4,375 美元（持股 43.75%），Tewoo HK 以美元现金出资 2,500 美
元（持股 25.00%），True Nice 以美元现金出资 2,500 美元（持股 25.00%），中非
基金在 2013 年 1 月 31 日前取得内部最终审批后，通过其境外子公司以美元现金
出资 625 美元（持股 6.25%）。
2013 年 1 月 15 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次
增资完成后，四联香港的股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Hesteel International 4,375 43.75%
Tewoo HK 2,500 25.00%
True Nice 2,500 25.00%
Platmin Africa 625 6.25%
合计 10,000 100.00%
（4）2013 年 8 月，股本变更
2013 年 8 月 15 日，四联香港召开董事会并作出决议，同意增发 267,200,000
股普通股，其中向 Hesteel International 增发 116,900,000 股普通股，向 Tewoo HK
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金诚同达律师事务所 法律意见书
增发 66,800,000 股普通股，向 True Nice 增发 66,800,000 股普通股，向 Platmin
Africa 增发 16,700,000 股普通股。
2013 年 8 月 15 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意增发 267,200,000
股普通股，其中向 Hesteel International 增发 116,900,000 股普通股，向 Tewoo HK
增发 66,800,000 股普通股，向 True Nice 增发 66,800,000 股普通股，向 Platmin
Africa 增发 16,700,000 股普通股。
2013 年 8 月 15 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次
股份分配完成后，四联香港的股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Hesteel International 116,904,375 43.75%
Tewoo HK 66,802,500 25.00%
True Nice 66,802,500 25.00%
Platmin Africa 16,700,625 6.25%
合计 267,210,000 100.00%
（5）2016 年 9 月，股份转让、增资
2016 年 9 月 27 日，四联香港召开董事会并作出决议，同意 Platmin Africa
将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给
Hesteel International，以及 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占
已发行总股本的 10%）转让给 Hesteel International；同意发行新股 29,392,824 股
普通股，其中 Hesteel International 认购 19,310,401 股普通股，Tewoo HK 认购
7,348,206 股普通股，True Nice 认购 2,734,217 股普通股。
2016 年 9 月 27 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意 Platmin Africa
将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的 6.25%）转让给
Hesteel International，以及 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占
已发行总股本的 10%）转让给 Hesteel International；同意发行新股 29,392,824 股
普通股，其中 Hesteel International 认购 19,310,401 股普通股，Tewoo HK 认购
7,348,206 股普通股，True Nice 认购 2,734,217 股普通股。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2016 年 9 月 27 日，Platmin Africa 及其控股股东中非基金与 Hesteel
International 及其控股股东河钢集团以及四联香港签署了《股份转让协议》，约定
Platmin Africa 将其持有的四联香港 16,700,625 股普通股（占已发行总股本的
6.25%）转让给 Hesteel International。
2016 年 9 月 27 日，Hesteel International 与 True Nice 签署了《股份转让协议》，
约定 True Nice 将其持有的四联香港 26,721,000 股普通股（占已发行总股本的
10%）转让给 Hesteel International。
2016 年 9 月 27 日，Hesteel International、Tewoo HK、True Nice 以及四联香
港签订了《增资协议》，约定 Hesteel International 认购四联香港 19,310,401 股普
通股，Tewoo HK 认购四联香港 7,348,206 股普通股，True Nice 认购四联香港
2,734,217 股普通股。
2016 年 9 月 28 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本次
股份转让及增资完成后，四联香港的股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Hesteel International 179,636,401 60.57%
Tewoo HK 74,150,706 25.00%
True Nice 42,815,717 14.43%
合计 296,602,824 100.00%
（6）2016 年 9 月，股份转让、划转
2016 年 9 月 29 日，四联香港召开董事会并作出决议，同意 Hesteel International
将其持有的四联香港 179,636,401 股普通股（占已发行总股本的 60.57%）无偿划
转给河钢集团；同意 Tewoo HK 将其持有的四联香港 74,150,706 股普通股（占已
发行总股本的 25.00%）转让给天物进出口；同意 True Nice 将其所持四联香港
29,455,217 股普通股（占已发行总股本的 9.93%）转让给俊安实业；同意 True Nice
将其所持四联香港 13,360,500 股普通股（占已发行总股本的 4.50%）转让给中嘉
远能。
2016 年 9 月 29 日，四联香港召开股东会并作出决议，同意 Hesteel International
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金诚同达律师事务所 法律意见书
将其持有的四联香港 179,636,401 股普通股（占已发行总股本的 60.57%）无偿划
转给河钢集团；同意 Tewoo HK 将其持有的四联香港 74,150,706 股普通股（占已
发行总股本的 25.00%）转让给天物进出口；同意 True Nice 将其所持四联香港
29,455,217 股普通股（占已发行总股本的 9.93%）转让给俊安实业；同意 True Nice
将其所持四联香港 13,360,500 股普通股（占已发行总股本的 4.50%）转让给中嘉
远能。
2016 年 9 月 29 日，河钢集团与 Hesteel International 签署了《国有股权无偿
划转协议》，约定 Hesteel International 将其所持四联香港 179,636,401 股普通股划
转给河钢集团。
2016 年 9 月 29 日，俊安实业与 True Nice 签署了《股份转让协议》，约定
True Nice 将其所持四联香港 29,455,217 股普通股转让给俊安实业。
2016 年 9 月 29 日，中嘉远能与 True Nice 签署了《股份转让协议》，约定
True Nice 将其所持四联香港 13,360,500 股普通股转让给中嘉远能。
2016 年 9 月 29 日，Tewoo HK 与天物进出口以及天物投资签署了《股份转
让协议》，约定 Tewoo HK 将其持有的四联香港 74,150,706 股普通股转让给天物
进出口。
2016 年 10 月 25 日，四联香港向香港公司注册处办理了登记注册手续。本
次股份转让、划转完成后，四联香港的股东及其持股情况为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
河钢集团 179,636,401 60.57%
天物进出口 74,150,706 25.00%
俊安实业 29,455,217 9.93%
中嘉远能 13,360,500 4.50%
合计 296,602,824 100.00%
本次股份转让、划转完成后，四联香港的股本总额及股东持股情况未再发生
变化。
根据香港律师的法律意见以及相关交易对方提供的资料和说明，四联香港已
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金诚同达律师事务所 法律意见书
发行的股本已全部缴足，其股份不存在质押或其他权利受到限制的情形，也未在
香港法院进行任何诉讼或程序。
(三)对外投资
根据境外律师的法律意见以及四联香港及其子公司提供的资料和说明，四联
香港及其子公司的对外投资情况如下：
是否存
序
子公司名称 持股主体及持股比例 在股权
号
质押
注
1 四联毛求 四联香港持有 100%股份 是
四联毛求持有 80%股份
2 四联南非 否
IDC 持有 20%股份
3 PMC 四联南非持有 100%股份 否
PMC 持有 74%股份
The Palabora Employee Trust 持有 10%股份
4 PC The Leolo Community Turst 持有 10%股份 否
Palabora BEE Investment Company Proprietary
Limited 持有 6%股份
5 Palabora Europe Limited PC 持有 100%股份 否
6 Palabora Asia Pte Limited PC 持有 100%股份 否
7 Palabora America Limited Palabora Europe Limited 持有 100%股份 否
Palfos Aviation
8 PC 持有 50%股份 否
(Proprietary) Limited
注：2013 年 7 月 16 日，四联香港（出质人）与国家开发银行股份有限公司香港分行（以
下简称“国开行香港分行”）（质押权人）签署《股权质押协议》，约定四联香港将其持有的
四联毛求 300,000,000 股普通股质押给国开行香港分行，为 2013 年 6 月 28 日四联香港（借
款人）与国开行香港分行（贷款行）签署的《贷款协议》项下贷款提供担保。
四联香港及其子公司具体持股结构如下：
50
金诚同达律师事务所 法律意见书
Smart Union Resources (HONG KONG) Co., Limited
四联资源（香港）有限公司
100%
Industrial Development Corporation of
Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
South Africa Limited
四联资源（毛里求斯）有限公司
南非工业发展有限公司
80%
20%
Smart Union Resources South Africa Limited
四联资源（南非）有限公司
100%
Palabora Mining Company Proprietary Limited
帕拉博拉矿业有限公司
The Palabora Employee The Leolo Community Palabora BEE Investment
Trust Turst Company Proprietary Limited
74%
帕拉博拉雇员信托 帕拉博拉社区信托 帕拉博拉BEE投资公司
10% 10% 6%
Palabora Copper Proprietary Limited
帕拉博拉铜业公司
100% 100% 50%
Palabora Asia Pte Limited Palfos Aviation (Proprietary) Limited
Palabora Europe Limited (UK)
(Singapore) (South Africa)
帕拉博拉欧洲公司（英国）
帕拉博拉亚洲公司（新加坡） Palfos 航空有限公司（南非）
100%
Palabora America Limited (USA)
美国蛭石公司（美国）
（1）四联毛求
公司名称 Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited
注册号 115278C1/GBL
公司类别 私人有限公司（Private Limited Company）
成立日期 2013 年 3 月 19 日
已发行股数 300,000,000 股
注册地址 10th Floor Standard Chartered Tower, 19 Cybercity Ebene Republic
股权结构 四联香港持有 100%股份
根据四联香港的说明，截至本法律意见书出具之日，四联毛求仅为持股公司，
未实际从事生产经营活动。
（2）四联南非
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金诚同达律师事务所 法律意见书
Smart Union Resources South Africa Limited （曾用名：Rio Tinto South
公司名称
Africa Limited）
注册号 1952/001690/06
公司类别 私人有限公司（Private Company）
成立日期 2012 年 8 月 1 日
已发行股数 5,668,125 股
注册地址 1 Copper Road, Phalaborwa 1389
四联毛求持有 80%股份
股权结构
IDC 持有 20%股份
根据四联香港的说明，截至本法律意见书出具之日，四联南非仅为持股公司，
未实际从事生产经营活动。
（3）PMC
Palabora Mining Company Proprietary Limited
公司名称
（曾用名：Palabora Mining Company Limited）
注册号 1956/002134/06
公司类别 私人有限公司（Private Limited Company）
成立日期 1956 年 8 月 22 日
已发行股数 48,337,505 股
注册地址 1 Copper Road, Phalaborwa, Limpopo, South Africa
股权结构 四联南非持有 100%股份
根据四联香港的说明，截至本法律意见书出具之日，PMC 仅为持股公司，
未实际从事生产经营活动。
（4）PC
公司名称 Palabora Copper Proprietary Limited
注册号 2007/033694/07
公司类别 私人有限公司（Private Limited Company）
成立日期 2007 年 11 月 22 日
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金诚同达律师事务所 法律意见书
已发行股数 4,834,050 股
注册地址 1 Copper Road, Phalaborwa, Limpopo, South Africa
PMC 持有 74%股份
The Palabora Employee Trust 持有 10%股份
股权结构
The Leolo Community Trust 持有 10%股份
Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited 持有 6%股份
（5）Palabora Europe Limited
公司名称 Palabora Europe Limited
注册号 00391060
公司类别 私人有限公司（Private Limited Company）
成立日期 1944 年 11 月 10 日
已发行股数 76,875 股
注册地址 Sequel House, The Hart, Farnham, Surrey, GU9 7HW
股权结构 PC 持有 100%股份
（6）Palabora Asia Pte Limited
公司名称 Palabora Asia Pte Limited
注册号 200300470R
公司类别 私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）
成立日期 2003 年 1 月 17 日
已发行股数 2股
注册地址 80 Marine Parade road #16-03 Parkway Parade Singapore 449269
股权结构 PC 持有 100%股份
（7）Palabora America Limited
公司名称 Palabora America Limited
注册号 62221
公司类别 境内商业公司（Domestic Business Corporation）
成立日期 1948 年 10 月 6 日
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金诚同达律师事务所 法律意见书
已发行股数 1,650 股
注册地址 80 State Street, Albany, New York, 12207
股权结构 Palabora Europe Limited 持有 100%股份
（8）Palfos Aviation (Proprietary) Limited
公司名称 Palfos Aviation (Proprietary) Limited
注册号 53/00233/07
公司类别 Private Company
成立日期 1953 年 2 月 23 日
已发行股数 25,000 股
注册地址 Jack Kearney Building, 27 Selati Road, Phalaborwa 1390
股权结构 PC 持有 50%股份
根 据 四 联 香 港 的 说 明 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， Palfos Aviation
(Proprietary) Limited 未实际从事生产经营活动，处于歇业状态。
(四)主营业务及业务资质
根据香港律师的法律意见，四联香港主要为持有四联毛求 100%股份的持股
公司，并同时作为其子公司的销售代理。
根据境外律师的法律意见以及四联香港的说明，四联香港及其子公司主要从
事南非铜矿、蛭石矿的开发、运营以及自产矿产品的加工、销售和服务；为经营
该等业务，四联香港及其子公司已取得本法律意见书第六章第（五）节之“（1）
矿业权”所列示的矿业权以及本法律意见书附件一所列示的主要资质和许可。
(五)主要资产
根据境外律师出具的法律意见、《重组报告书》、《资产评估报告》、《审计报
告》以及四联香港及其子公司提供的资料和说明，截至 2016 年 4 月 30 日，四联
香港及其子公司主要资产如下：
（1）矿业权
四联香港及其子公司持有的采矿权的具体情况如下：
54
金诚同达律师事务所 法律意见书
开采面
序 持有
权证编号 积（公 开采区域 开采矿种 取得方式 登记日期 到期日
号 人
顷）
the farms Loole 除磷酸盐以外 继受取得
LP116 31 LU,Wegsteek
1 PC 652.2 的所有基本金 （公证转 2013.5.17 2042.10.3
MRC 30 LU Laaste 24
LU, Phalaborwa 属(铜和蛭石) 让）
the farm Loole 除磷酸盐以外 继受取得
LP117
2 PC 68.0 31 LU , 的所有基本金 （公证转 2013.5.21 2042.6.5
MRC
Phalaborwa 属(铜和蛭石) 让）
the farm Loole 除磷酸盐以外 继受取得
LP118 31 LU and
3 PC 356.4 的所有基本金 （公证转 2013.3.20 2042.5.1
MRC Wegsteek 30 LU,
Phalaborwa 属(铜和蛭石) 让）
the farms Genoeg 继受取得
LP119 所有基本金属
4 PC 54.11 15 LU, （公证转 2012.12.14 2042.5.1
MRC (硅)
Phalaborwa 让）
the farms Sable
13LU, Pompey 继受取得
LP120 所有基本金属
5 PC 23.9 16 LU and （公证转 2013.1.21 2042.10.3
MRC (硅)
Genoeg 15 LU, 让）
Phalaborwa
the farms 继受取得
LP121 Wegsteek 30 LU 所有贵重金属
6 PC 9.5 （公证转 2012.12.14 2042.6.5
MRC and Loole 31 (铜和蛭石)
LU, Phalaborwa 让）
the farms
Leydsdorp 继受取得
LP122
7 PC 154.9 Dorpsgronde 黏土 （公证转 2012.12.21 2042.12.4
MRC
779LT, 让）
Phalaborwa
根据南非律师的法律意见，PC 合法取得上述 7 项采矿权，该等采矿权均在
有效期内，不存在被政府收回的法律风险。
（2）土地
四联香港及其子公司拥有下述 3 宗土地：
序 使用面积
权利人 土地名称 所属地区 备注
号 （公顷）
1 PMC 注
2,408.0643
L.U. Northern 2005 年 10 月 13 日办理抵
Farm Merensky 32
Province 押登记，抵押权人为
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金诚同达律师事务所 法律意见书
Berrywood Inv 6 Pty Ltd
Portion 2 Farm KU 2005 年 10 月 13 日办理抵
2 PMC 568.6468 Mpumalanga 押登记，抵押权人为
Vereeninging 11 Province Berrywood Inv 6 Pty Ltd
2005 年 10 月 13 日办理抵
注 L.U. District
3 PMC Farm Pompey 16 2,010.1264
Letaba 押登记，抵押权人为
Berrywood Inv 6 Pty Ltd
注：根据四联香港及其子公司提供的说明，1998 年 11 月 24 日，Baphalaborw Ba
Makhushane, Mashishimale, Maseke 和 Selwane Communities 四个部落提交了针对 PMC 持有
的位于 Farm Merensky 32 地块和 Farm Pompey 16 地块的诉讼，该诉讼分别于 2007 年 7 月
20 日、2007 年 6 月 8 日公告。截至本法律意见书出具之日，该诉讼尚在进行当中。根据 PMC
的说明，Farm Merensky 32 地块部分为尾矿坝用地，Farm Pompey 16 地块目前为闲置土地，
均非生产经营和采矿主要用地，自 1998 年以来 PC（或 PMC）的生产经营未因该等诉讼而
受到任何干扰或遭受任何不利影响，据此本所律师认为，该等诉讼不对本次交易构成实质性
法律障碍。
根据 PMC 的说明，上述土地抵押系为 PMC 向 Berrywood Inv 6 Pty Ltd 贷款
提供担保。PMC 已于 2013 年 9 月向 Berrywood Inv 6 Pty Ltd 偿还相关贷款，但
是由于工作人员变更，导致未及时办理土地抵押注销手续，PMC 目前正在办理
相关土地抵押的注销手续，预期将于 2017 年 3 月办理完毕。
根据南非律师的法律意见，除上述抵押、诉讼外，南非律师未知悉该等土地
存在其他重大权利受限的情形。据此，本所律师认为，上述 3 宗土地的抵押、诉
讼不对本次交易构成实质性的法律障碍。
（3）房屋
（A）非矿区房屋
四联香港及其子公司拥有附件二所列示的 22 处房产。根据南非律师出具的
法律意见，PMC 合法拥有该等 22 处房产，南非律师未知悉该等房产存在任何权
利限制或权利争议情形。根据 PMC 的说明，目前正在办理将该等房产过户至 PC
名下的手续。
（B）矿区房屋
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金诚同达律师事务所 法律意见书
四联香港及其子公司占有、使用附件三所列示的 269 处房产。根据 PMC 的
说明，该等房产位于 PC 所拥有矿业权（详见本法律意见书第六章第（五）节之
“（1）矿业权”）对应的土地上。根据南非律师出具的法律意见，鉴于 PC 已取
得对应矿业权，PC 有权在矿业权对应的土地上占有、使用该等房产，南非律师
未知悉该等房产存在任何权利限制或权利争议情形。
（C）租赁房产
四联香港及其子公司使用附件四所列示的 4 处租赁房产。根据境外律师出具
的法律意见，四联香港及其子公司有权根据对应的租赁合同使用该等租赁房产。
（4）在建工程
四联香港及其子公司主要在建工程为 PC 铜矿二期工程。PC 铜矿二期工程
开采范围共涉及 LP116MRC、LP118 MRC 及 LP121 MRC 等 3 个采矿权范围。根
据南非律师的法律意见，PC 就 PC 铜矿二期工程已经取得现阶段所需的包括采
矿权证、环境许可、废弃物处理设施许可、水资源利用许可、气体排放许可在内
的主要资质和证照（详见本法律意见书附件一）。
（5）知识产权
四联香港及其子公司未拥有任何注册商标、专利、著作权。
（6）可供出售金融资产
四联香港及其子公司持有下述可供出售金融资产：
RTZ（南非）环境复垦基金，该基金系由 PMC 根据南非矿业法律法规设立
的信托，并在南非共和国高等法院登记。截至 2016 年 6 月 30 日，RTZ（南非）
环境复垦基金余额折合人民币 441,786,342.15 元。
（7）其他主要资产
四联香港及其子公司的其他资产主要为机器设备、车辆等生产运输设备及电
解铜、磁铁矿、铁精矿和蛭石等产成品、半成品、在制品。
(六)税务
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据境外律师的法律意见、《审计报告》，四联香港及其主要子公司在报告期
内的主要税种、税率情况如下：
（1）增值税
南非子公司按应税收入的 14%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税
额后的差额缴纳增值税。
英国子公司按应税收入的 20%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税
额后的差额缴纳增值税。
（2）境外企业所得税
四联香港的企业所得税税率为 16.5%。
毛里求斯子公司所得税税率为 15%。
南非子公司的企业所得税税率为 28%。
英国子公司的企业所得税，2016 年税率为 20%，2015 年税率为 20.25%，2014
年税率为 21.49%。
美国子公司的企业所得税税率为 38.90%。
新加坡子公司的企业所得税税率为 17%。
(七)仲裁、诉讼及行政处罚
根据境外律师的法律意见、四联香港提供的资料和说明，除本法律意见书第
六章第（五）节之“（2）土地”中所披露的诉讼外，四联香港及其子公司在报告
期内不存在金额超过 100 万元人民币（约 200 万兰特）或对其业务经营及财务情
况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
(八)重大合同
根据境外律师的法律意见、四联香港提供的资料和说明，四联香港及其子公
司在报告期内除日常业务经营之外正在履行的重大合同如下：
1、贷款合同及抵押合同
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2013 年 6 月 28 日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》（编号：
9010311802013181034），协议约定由国开行香港分行向四联香港提供 267,200,000
美元的贷款。四联香港分十三（13）期归还本金，每一利息期为六（6）个月，
利率为 3%年利率或 LIBOR 年利率之和。根据四联香港的说明，截至 2016 年 6
月 30 日，贷款余额为 174,285,414.44 美元。
2013 年 7 月 16 日，四联香港（出质人）与国开行香港分行（质押权人）签
署《股权质押协议》，约定四联香港将其持有的四联毛求 300,000,000 股普通股质
押给国开行香港分行，为 2013 年 6 月 28 日四联香港（借款人）与国开行香港分
行（贷款行）签署的《贷款协议》项下贷款提供担保。
2、PMC 与 PC 之间业务出售协议
2010 年 6 月 10 日，为符合南非《黑人振兴经济法案》及相关法律法规的要
求，PMC 公司与相关黑人振兴经济股东，即 The Palabora Employee Trust、The
Leolo Community Trust、Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited 签
署了包括《股东协议》在内的一系列协议，约定 PMC 将其持有的 PC 6%的股份
（即 290,043 股）转让给 Palabora BEE Investment Company Proprietary Limited，
将其持有的 PC10%的股份（即 483,405 股）转让给 The Leolo Community Trust，将
其持有的 PC 10%的股份 （即 483,405 股）转让给 The Palabora Employee Trust。
2010 年 6 月 10 日，PMC 与 PC 签署《业务出售协议》等一系列协议，约定
PMC 将原有矿产以及生产加工业务等全部业务出售给 PC，PC 成为原 PMC 业务
的实际运营方。
3、磁铁矿承购协议
2013 年 6 月 12 日，PMC、PC 与 IDC 签订《磁铁矿承购协议》，约定由 PMC
与 IDC 共同于 2022 年 12 月 31 日之前选定一日作为供货起始日，自供货起始日
起 PMC 向 IDC 供应总量共计不超过 8 千万吨（干重）的磁铁矿，且每年的供应
量不超过 320 万吨，每月不超过 32 万吨，直至供货起始日起的第 27 年或 8 千万
吨磁铁矿供应完毕之日中较早者。运输方式为 Ex Works（Incoterm 2010）。如果
PMC 的全部业务根据相关协议转让给 PC，则本协议项下的权利、义务由 PC 承
59
金诚同达律师事务所 法律意见书
接。
七、本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的
公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认为，
本次重组不存在侵害相关方利益的情形。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》并经本所律师核查：
（1）截至本法律意见书出具之日，河钢集团的全资子公司宣工发展持有上
市公司 70,369,667 股普通股股份，占总股本的 35.54%，是上市公司第一大股东。
为此，河钢集团为上市公司关联方。
（2）本次交易前，天物进出口、长城资产、君享宣工、林丽娜、余斌不持
有上市公司的股份；本次交易完成后，天物进出口、长城资产、君享宣工、林丽
娜、余斌持有上市公司的股份将超过 5%。为此，天物进出口、长城资产、君享
宣工、林丽娜、余斌为上市公司关联方。
因此，鉴于本次交易中发行股份购买资产的交易对方涉及河钢集团、天物进
出口，本次交易中募集配套资金的发行对象涉及长城资产、君享宣工、林丽娜、
余斌，根据《重组办法》和《上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规
定，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，本次重组已履行的关联交易决策程序和信息披露义务情况
如下：
（1）本次关联交易履行的审批程序
（A）2016 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》等相关议
案，关联董事已在该次董事会上回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行
60
金诚同达律师事务所 法律意见书
使表决权；河北宣工独立董事已于 2016 年 9 月 29 日出具《关于公司非公开发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》，就上述议案进行了
事前审查认可，并已于 2016 年 9 月 29 日出具《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立意见》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买
资产协议〉、〈业绩补偿协议〉与〈股份认购协议〉的独立意见》、《关于公司
托管河钢集团有限公司控制的企业与公司存在同业竞争的相关铜矿、铁矿业务并
签订托管协议的独立意见》。
（B）2016 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣
化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事已在该次董事会
上回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；河北宣工独立董事
已于 2016 年 12 月 1 日出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）的独立意见》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》、《关
于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉与〈业绩补偿协议之
补充协议〉的独立意见》。
（C）本次关联交易的相关事项尚待公司召开股东大会审议通过，届时关联
股东应回避对关联议案的表决。
（2）本次关联交易的定价
（A）本次购买资产所涉及标的资产的定价
本次交易标的资产的交易对价在经河北省国资委备案的《资产评估报告》记
载的资产评估值加上四联香港在评估基准日后的增资金额为依据，由河北宣工与
各交易对方协商确定。
（B）本次购买资产所涉及股份发行的定价
根据河北宣工与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《发行
股份购买资产协议》、河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次会议所作
出的决议及其审议通过的《重组报告书》，河北宣工同意以每股 12.39 元的发行
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金诚同达律师事务所 法律意见书
价格向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份，该等发行价格系
参照上市公司董事会审议通过本次重大资产重组议案的会议决议公告日前 60 个
交易日上市公司股票交易的均价的 90%而确定。
（C）本次募集配套资金所涉及股份发行的定价
根据河北宣工分别与长城资产、诺鸿天祺、北信瑞丰（作为点石 3 号的管理
人）、国泰君安（作为君享宣工的管理人）、林丽娜、余斌签署的《股份认购协议》、
河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次会议所作出的决议及其审议通过
的《重组报告书》，河北宣工同意以每股 12.70 元的发行价格向长城资产、诺鸿
天祺、点石 3 号、君享宣工、林丽娜、余斌发行股份，该等发行价格系参照上市
公司董事会审议通过本次重大资产重组议案的会议决议公告日前 20 个交易日上
市公司股票交易的均价的 90%而确定。
（3）履行信息披露的义务情况
经核查，河北宣工已在第五届董事会第十二次会议决议、第十五次会议决议
以及《重组报告书》等文件中披露本次重组为关联交易。
据此，本所律师认为，本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易已
依法履行了现阶段应履行的信息披露义务和审议批准程序。
2、本次重组后新增关联方及关联交易
（1）本次重组完成后新增关联方情况
根据《重组报告书》、《审计报告》、《备考审阅报告》，本次重组完成后
新增关联方为天物进出口、长城资产、君享宣工、林丽娜、余斌。
（2）本次重组前后新增关联交易情况
根据《审计报告》、《备考审阅报告》、境外律师的法律意见以及《重组报
告书》，本次重组完成后，报告期内新增关联交易情况如下：
（A）租赁合同
2015 年 6 月 30 日，四联香港与 Hebei Iron & Steel (Hong Kong) International
62
金诚同达律师事务所 法律意见书
Co., Limited（已更名为 Hesteel Hong Kong Co., Limited，以下简称“Hesteel HK”）
签署租约，约定 Hesteel HK 将位于 Unit 2701, 27/Floor, No.9 Queen’s Road Centre,
Hong Kong 的房屋出租给四联香港，租赁期限自 2015 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日，租金为每月 176,000.00 港元。
（B）货物销售
年度 关联方 商品 交易金额（元）
河钢(新加坡)有限公司 铁矿石 511,119,233.33
2016 年 1-6 月
天物香港 铁矿石 280,474,011.65
河钢(新加坡)有限公司 铁矿石 1,169,303,959.04
2015 年度
天物香港 铁矿石 678,377,695.64
河钢(新加坡)有限公司 铁矿石 1,418,662,443.65
2014 年度
天物香港 铁矿石 842,119,518.68
（C）资金拆入
年度 关联方 拆入资金金额（美元） 年利率
天物香港 4,000,000.00 5.25%
注
2015 年度
河钢国控 8,000,000.00 5.25%
注：根据四联香港的说明，上述拆入资金已根据 Hesteel International、Tewoo HK、True
Nice 以及四联香港于 2016 年 9 月 27 日签订的《增资协议》转为四联香港普通股。
3、控股股东及其关联人关于规范和减少关联交易的承诺
河钢集团承诺，“1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交
易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的
价格；2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益。若违反上述承诺，河钢集团将承担由于违反
上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以
赔偿和承担。”
63
金诚同达律师事务所 法律意见书
（二）同业竞争
1、同业竞争基本情况
经核查，本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加
工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的附件五所列的铜矿、铁
矿资产（以下简称“托管矿业资产”）存在同业竞争。
根据河钢集团提供的资料和说明并经核查，本次重组完成后，除附件五所列
示的矿业资产外，河钢集团控制的其他主体在重组后不存在与上市公司同业竞争
的情形。
2、避免同业竞争的措施
根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于托管矿业资产尚处于基建阶段或处于
亏损状态等客观原因，上述铜矿、铁矿资产短期内暂不具备注入上市公司的条件，
为保护上市公司中小股东的利益，对未同步收购的河钢集团持有的铜矿、铁矿资
产进行托管安排，以避免同业竞争。
为此，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢集团
下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述托管矿业资产以及对应公
司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权除收益、处分权利以外的
一切股东权利，并履行托管股权的股东义务。
通过上述方式，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争
问题将得到解决。
3、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，为避免与河北宣工
可能产生的同业竞争，河钢集团承诺，“本企业及本企业控制的其他企业存在自
营、与他人共同经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜
矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成
同业竞争。为解决上述同业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河
北宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，该等协议在本次重
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金诚同达律师事务所 法律意见书
组获得中国证监会核准后立即生效，届时该等同业竞争情形将消除。
在本企业及本企业控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本企
业控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业及本企业
控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北
宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；
如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及
其他股东因此遭受的全部损失。”
据此，本所律师认为，本次重组完成后，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与
上市公司的同业竞争情形将得到解决。
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条之规定
1、根据《重组报告书》、境外律师出具的法律意见、河北宣工和交易对方
提供有关资料和说明，本次交易有待通过中国、南非反垄断审查，标的公司的生
产经营符合其所在国国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。据此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，在本次重组完成之后，河北宣工的总股本增至
652,728,961 元（按上限计算），其中社会公众股不低于本次重组完成后河北宣
工股份总数的 10%。据此，本次重组不会导致河北宣工不符合股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》并经核查，标的资产的价值已经具有证券从业资格
的评估机构中铭国际评估，中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2016]
第 10050 号）已经河北省国资委备案。河北宣工董事会就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行
了表决并形成了明确意见，河北宣工独立董事对评估机构的独立性、评估假设前
65
金诚同达律师事务所 法律意见书
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意
见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。河北宣工第五届董
事会第十二次会议、第十五次会议在审议本次重组的相关议案时，关联董事均已
回避表决相关议案，独立董事已对本次关联交易发表了独立董事意见，本次重组
涉及的关联交易决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的
相关规定。据此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害河北宣工及其股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》、境外律师出具的法律意见，本次重组所涉及的标
的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户
或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次
交易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第
十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于河北宣工增强持续经营
能力，不存在可能导致河北宣工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成之后，河北宣工的控股股
东为河钢集团，实际控制人未发生变更仍为河北省国资委，河北宣工与控股股东、
实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持
其独立性，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十
一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于河北宣工形成或保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条之规定
1、根据《重组报告书》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河
北宣工 2015 年度《审计报告》（利安达审字[2016]第 250 号）、《审计报告》、
《备考审阅报告》以及河北宣工和交易对方出具有关承诺并经核查，本次重组有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次重组
66
金诚同达律师事务所 法律意见书
完成后，除本法律意见书第八章第（一）节“关联交易”披露的内容外，河北宣
工未因本次重组新增其他关联交易，同时，交易对方河钢集团出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方天物进
出口、俊安实业、中嘉远能出具了《关于避免关联交易和同业竞争的承诺函》，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河北宣工 2015 年度《审
计报告》（利安达审字[2016]第 250 号）、《备考审阅报告》并经核查，河北宣
工最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、河北宣工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
4、如前述，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决
条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
（三）本次重组符合《重组办法》的其他规定
1、根据《重组报告书》、河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次
会议决议、《股份认购协议》等文件，河北宣工本次募集配套资金不超过 26 亿
元，不超过标的资产作价的 100%（但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购
重组审核委员会审核。
据此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、根据《重组报告书》、河北宣工第五届董事会第十二次会议、第十五次
会议决议、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等文件，本次发行股
份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议之公告日。
67
金诚同达律师事务所 法律意见书
河北宣工同意以每股 12.39 元的发行价格向河钢集团、天物进出口、俊安实
业、中嘉远能发行股份购买资产，该等发行价格为定价基准日前 60 个交易日的
公司 A 股股票交易均价的 90%。
河北宣工本次募集配套资金发行股份的发行价格为每股 12.70 元，该等发行
价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%。
据此，本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定。
3、根据相关董事会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，
交易对方就本次交易所取得的河北宣工股份作出如下承诺：
（1）河钢集团承诺：
“本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份自股
份上市之日起36个月内不进行转让。
若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另
有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意
见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。”
（2）天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份自股
份上市之日起36个月内不进行转让。
若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另
有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意
见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
据此，本次交易符合《重组办法》第四十六条之规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行办法》的有关规定
经核查，本次发行股份募集配套资金符合《发行办法》规定的下述实质条件：
68
金诚同达律师事务所 法律意见书
1、本次募集配套资金的发行对象为长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石3
号、林丽娜、余斌等六名特定对象，发行对象不超过十名，符合《发行办法》第
三十七条之规定。
2、本次募集配套资金的发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票的交易均价的90%，符合《发行办法》第三十八条第(一)项的规定。
3、本次募集配套资金的发行对象长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石3
号、林丽娜、余斌承诺，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《发
行办法》第三十八条第(二)项的规定。
4、根据河北宣工第五届董事会第十二次、第十五次会议决议及《重组报告
书》并经本所律师核查：
（1）河北宣工本次募集配套资金总额为26亿元，用于PC铜矿二期开发以及
支付发行费用，根据上市公司的确认，募集资金数额不超过项目需要量，符合《发
行办法》第十条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集配套资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十条第（四）
项的规定；
（5）河北宣工已于2016年8月25日重新制定募集资金管理制度，河北宣工本
次发行股份募集的配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户内，符合《发行
办法》第十条第（五）项的规定。
据此，河北宣工本次发行股份募集配套资金使用符合《发行办法》第三十八
条第(三)项的规定。
69
金诚同达律师事务所 法律意见书
5、如本法律意见书第三章所述，本次重组不会导致河北宣工控制权发生变
化，不存在《发行办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
6、根据河北宣工提供的资料和河北宣工 2015 年度《审计报告》（利安达审
字[2016]第 250 号），河北宣工不存在下列不允许非公开发行股份的情形，符合
《发行办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东和实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法利益和社会公众利益。
综上所述，本所律师认为，河北宣工本次重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质
性条件。
十、本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，河北宣工就本次重组履行信息披露义
务的情况如下：
1、2016 年 4 月 5 日，河北宣工因筹划重大事项向深交所申请公司股票自
2016 年 4 月 6 日开市起停牌。2016 年 4 月 12 日，河北宣工因重大资产重组向深
交所申请公司股票自 2016 年 4 月 13 日起继续停牌，并发布《关于重大资产重组
停牌公告》。此后，河北宣工已每周发布一次《重大资产重组进展公告》，披露
了重大资产重组事宜进展情况。
70
金诚同达律师事务所 法律意见书
2、2016 年 6 月 15 日，公司与河钢集团、天物集团、General Nice、中非基
金签署了《重大资产重组合作意向书》并予以公告。
3、2016 年 7 月 1 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于召开临时股东大会审议继续筹划重大资产重组事项并继续停牌的议案》，
同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。
4、2016 年 8 月 10 日，公司就变更财务顾问披露重大事项公告，西南证券
股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请中信建
投担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
5、2016 年 9 月 29 日，河北宣工第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于
本次交易构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本
次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四
条及其适用意见规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行
股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署
附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》、《关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案》
等与本次重组相关的议案，并根据《上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。
此后，河北宣工已每 30 日发布一次重大资产重组预案后进展公告，就本次
重大资产重组的最新进展情况予以公告。
6、2016 年 12 月 1 日，河北宣工第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣
化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司
71
金诚同达律师事务所 法律意见书
重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签
署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议之补充
协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议
案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回
报及填补回报措施的议案》、《关于无需编制〈前次募集资金使用情况报告〉的
说明的议案》、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，并拟根据《上市规则》的
规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，河北宣工已履行了截至本法律意见书出具之日应
履行的法定信息披露义务。根据河北宣工及各交易对方的确认，本次重组的相关
各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
根据河北宣工、交易对方和相关中介机构提交的内幕信息知情人名单、相关
公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明、中登公司深圳分公司出具的
查询证明，并经本所律师核查，河北宣工及其董事、监事、高级管理人员、交易
对方及其董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及其他知悉本次重组的
法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“自查范围内人员”）
在本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书公布之日止（以下简称“自查期
间”）买卖河北宣工股票的情况如下：
1、在自查期间内范自强（系中嘉远能股东）存在买卖河北宣工股票的行为，
具体买卖情况如下：
买卖数量 成交均价
重组各方及相关人员 交易时间 买卖方向
（股） （元/股）
范自强 2015 年 11 月 5 日 买 20,000 16.35
72
金诚同达律师事务所 法律意见书
2015 年 11 月 12 日 买 3,000 17.00
2015 年 11 月 30 日 买 10,000 17.35
2015 年 12 月 17 日 卖 33,000 17.5
根据范自强出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声明与
承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次重大
资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的
投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述
事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明不实，
愿承担相关法律责任。”
2、在自查期间内鱼畅游（系河钢集团总会计师刘贞锁之女）存在买卖河北
宣工股票的行为，具体买卖情况如下：
买卖数量 成交均价
重组各方及相关人员 交易时间 买卖方向
（股） （元/股）
2016 年 1 月 28 日 买 400 12.82
鱼畅游
2016 年 3 月 23 日 卖 400 14.51
根据鱼畅游出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声明与
承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次重大
资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的
投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述
事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明不实，
愿承担相关法律责任。”
3、在自查期间内牛延庆（系河北宣工监事）存在买卖河北宣工股票的行为，
具体买卖情况如下：
买卖数量 成交均价
重组各方及相关人员 交易时间 买卖方向
（股） （元/股）
牛延庆 2016 年 11 月 16 日 卖 900 28.66
根据牛延庆出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声明与
承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次重大
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金诚同达律师事务所 法律意见书
资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的
投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述
事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明不实，
愿承担相关法律责任。”
除上述已披露的情况外，其他自查范围内人员不存在自查期间买卖河北宣工
股票的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）在自查期间内，范自强、鱼畅游、牛延庆买卖河北宣工股票的行为不
构成内幕交易，不存在利用内幕消息买卖河北宣工股票的情况。
（2）在自查期间内，除上述已披露的信息披露义务人买卖河北宣工股票的
情况外，不存在其他信息披露义务人买卖河北宣工股票的情况。
十二、本次重组的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经核查，参与本次重组的证券服务机构的相
关情况如下：
证券服务机构类别 证券服务机构名称 证券服务机构资格证书
中 信建投证 券股份有 限 持有中国证监会颁发的《经营证券业务许
独立财务顾问
公司 可证》，获准从事证券投资咨询业务
北 京金诚同 达律师事 务 持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
法律顾问
所 业许可证》
安 永华明会 计师事务 所 持有财政部与中国证监会联合颁发的《会
审计机构
（特殊普通合伙） 计师事务所证券、期货相关业务许可证》
亚太（集团）会计师事务 持有财政部与中国证监会联合颁发的《会
---
所（特殊普通合伙） 计师事务所证券、期货相关业务许可证》
持有财政部与中国证监会联合颁发的《证
中 铭国际资 产评估（ 北
资产评估机构 券期货相关业务评估资格证书》和北京市
京）有限责任公司
财政局颁发的《资产评估资格证书》
上 海立信资 产评估有 限 持有财政部与中国证监会联合颁发的《证
矿权评估机构
公司 券期货相关业务评估资格证书》、北京市财
74
金诚同达律师事务所 法律意见书
政局颁发的《资产评估资格证书》和中国
矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权
评估资格证》
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供
证券服务的资格。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的
主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得第四
章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所述的全部批准、
核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍，也不存在
其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
75
金诚同达律师事务所 法律意见书
附件一：矿业权涉及的相关资质及证照文件
序号 权利人 类别 编号 项目 签发机关 签发日期 有效期
Mining purposes; Quarrying purposes; Offices
related to but subordinate to the main use; Ba-Phalaborwa
Zoning Certificate
1 PMC -- Kiosk; Social Hall Municipality 2011.1.27 --
（规划许可证）
（采矿；采石； 相关但从属于主要用途的办
公室；售货亭；社交厅）
Letter concerning approval of
an amendment to the approved LP
Approval of an amendment to the approved Department of
environmental management 30/5/1/2/3
2 PMC environmental management programme Mineral Resources 2013.1.23 --
programme /2/1/116E
（对已获批的环境管理规划修正案的批准） （矿业资源部）
（对已获批的环境管理规划 M
修正案的批准信件）
Department of
Agriculture,
To authorize actions and activities affecting
Licence Renewal Forestry and
3 PMC -- natural forest 2016.4.12 2019.4.12
（更新许可证）
注 Fisheries
（对影响自然森林的行为和活动授权）
（农业，林业与渔
业部）
Water Use Licence in terms of 04/B72K/ PC is authorized in terms of Section 21 (g) of Department of
4 PC 2016.2.26 2036.2.26
Chapter 4 of the National G/3996 the National Water Act, 1998. Water and
附件 1-1
金诚同达律师事务所 法律意见书
Water Act, 1998 （PC 已取得关于 1988 年国家水资源法第 21 Sanitation
（关于国家水资源法案的水 条第（g）款的合法许可） （水资源与公共
注
资源利用许可证） 卫生部）
Department of
Economic
To carry out smelting and converting of
Atmospheric Emission License Development,
12/4112L- sulphide ores and associated activities
5 PC (AEL) Environment & 2015.4.1 2020.4.1
M11 （许可从事硫化物矿石的冶炼和转化，以及
（气体排放许可证）
注 Tourism
相关活动）
（经济发展，环境
与旅游部）
Department of
PC is authorized under Chapter 5 of the Economic
Atmospheric Emission License National Environmental Management: Air Development,
6 PC (AEL) -- Quality Act, 2004 Environment & 2013.3.31 2020.4.1
（气体排放许可证） （授予国家环境管理之空气质量法第 5 章规 Tourism
定的许可） （经济发展，环境
与旅游部）
(i) taking water from a water resource; (ii)
impeding or diverting the flow of water in a
watercourse; (iii) discharging waste or water Department of
Water Use Licence 2009.10.1 2029.10.1
7 PMC 24054130 containing waste in a watercourse; (iv) Water Affairs
注
（水资源利用许可证） 6 6
disposing of water in a manner which may （水资源部）
detrimentally impact on a water resource;
altering the bed, banks, courses or
附件 1-2
金诚同达律师事务所 法律意见书
characteristics of a watercourse; and (v)
removing, discharging or disposing of water
found underground.
（（i）从水源中取水; （ii）在水道中截流或
分流;（ iii）在水道中排放废弃物或者含有废
弃物的水;（iv）以可能给水源带来不利影响
的方式处置水资源；改变河床，水岸，水道
或水道的特征；以及（v）去除，排放或者处
置已发现的地下水。）
Acknowledge the receipt by the Limpopo Department of
Letter from the Limpopo
DEDET of PMC's application for an Economic
DEDET relating to limited
environmental authorization for the proposed Development,
expansion magnetite
8 PMC -- limited expansion by PMC of the magnetite Environment & 2013.7.31 --
operations
operations and additional infrastructure Tourism
（经济发展，环境与旅游部关
（该部门告知 PMC 已收悉关于拟议的磁铁 （经济发展，环境
于磁铁矿扩建工程的信件）
矿扩建工程和新增基础设施的申请） 与旅游部）
Letter from the DWA relating
DWA acknowledges the registration of the new
to a new PMC waste disposal Department of
site and authorises the operation of the site.
9 PMC site -- Water Affairs 2003.9.12 --
（对新地址予以登记并授权在该地址的营运
（水资源部关于 PMC 的新废 （水资源部）
活动）
弃物处理场的信件）
Letter from the DWA relating DWA acknowledges the registration of the Department of
10 PMC -- 2003.9.12 --
to the closure of an old PMC waste disposal site and authorises the Water Affairs
附件 1-3
金诚同达律师事务所 法律意见书
waste disposal site rehabilitation and closure of the site. （水资源部）
（水资源部关于旧式 PMC 废 （对该废弃物处理场予以登记，并且许可对
弃物处理场关闭的信件） 该址的重建和关闭）
This environmental authorisation was issued
Environmental authorisation to PMC and relates to the limited expansion Department of
issued in respect of proposed of PMC's magnetite operations at its Magnetite Economic
limited expansion of Magnetite Tailings Storage Facility and the construction Development,
12/1/9/1-
11 PMC Tailings Storage Facilities of additional infrastructure on Farm Environment & 2014.8.26
M78
（关于拟议的磁铁矿尾矿贮 Loole 31 LU. Tourism
存设施扩建工程的环境许可） （关于磁铁矿尾矿贮存设施扩建工程和 （经济发展，环境
注
Farm Loole 31 LU 上的新增基础设施的环境 与旅游部）
许可）
Environmental authorisation Department of
issued in respect of Economic
PMC was permitted to continue with the
rectification for continued Development,
establishment and expansion of the East
construction of the East Environment &
12/1/9/S2 Paddock Tailings Storage Facility, and its 2012.10.1
12 PMC Paddock Tailings Storage Tourism,
4g/6-M1 associated return water dam 9
Facility Limpopo
（继续 East Paddock Tailings 存储设施的建立
（关于 East Paddock Tailings （Limpopo 经济
和扩建工程和其相关的回水坝建设工程）
存储设施整顿续建工程的环 发展、环境与旅游
境许可） 部）
Waste management licence in 12/9/11/L Operation of a general and hazardous waste Department of
13 PC 2016.2.19 2021.2.19
respect of the operation of a 1366/5 disposal facility Economic
附件 1-4
金诚同达律师事务所 法律意见书
general waste disposal facility （可经营通用和危险废弃物处理设施） Development,
（经营通用和危险废弃物处 Environment &
理设施许可证）
注 Tourism,
Limpopo
（Limpopo 经济
发展、环境与旅游
部）
Approval of Environmental
Management Programme
Report Addendum for the
Department of
Extension of the Palabora
Approve the Environmental Management Plan Minerals and 2005.11.2
14 PMC Copper Tailings Dam – 6/2/2/133
（批准环境管理计划） Energy 5
Palabora Mining Company
Limited （矿业与能源部）
（对扩建 PC 尾矿大坝的环境
管理规划的修订案的批准）
Letter from the DMR to
confirm the approval of an To confirm the approval of an Environmental Department of
Environmental Management Management Programme in respect of PMC’s Mineral and
15 PMC Programme in respect of 6/2/2/146 mining activities Energy Affairs 1994.8.25
PMC’s mining activities （确认批准 PMC 矿业活动环境管理规划的 （矿业与能源事
（水资源部确认批准 PMC 矿 信函） 务部）
业活动环境管理规划的信函）
附件 1-5
金诚同达律师事务所 法律意见书
注：为 PC 铜矿二期的资质证照
附件 1-6
金诚同达律师事务所 法律意见书
附件二：非矿区房屋
面积
序号 权利人 编号（Erf） 房屋坐落 所属地区 登记日期
（平方米）
1 PMC 246 22 Aalwyn Street Phalaborwa Limpopo SA 1,636 1997.2.21
2 PMC 983 34 Anna Scheepers Avenue Phalaborwa Limpopo SA 1,636 1996.8.26
3 PMC 874 22. Anna Botha Street Phalaborwa Limpopo SA 1,636 1965.6.18
4 PMC 2531 71 Batalour Street Phalaborwa Limpopo SA 1,310 1996.8.22
5 PMC 4514 155 Batalour Street Phalaborwa Limpopo SA 2,900 2004.7.14
6 PMC 1001 1 Balavier Street Phalaborwa Limpopo SA 1,856 1997.1.31
7 PMC 997 9 Balavier Street Phalaborwa Limpopo SA 1,264 1996.10.10
8 PMC 1435 6 Bleek Street Phalaborwa Limpopo SA 1,264 1997.2.10
9 PMC 938 1 De Kuiper Street Phalaborwa Limpopo SA 2,694 1996.9.6
10 PMC 2068 18 Drommedaris Street Phalaborwa Limpopo SA 2,974 1969.11.12
11 PMC 3053 14 Kremetart Road Phalaborwa Limpopo SA 1,399 1996.9.3
12 PMC 3056 20 Kremetart Road Phalaborwa Limpopo SA 1,040 1997.5.9
13 PMC 915 21 Molengraaff Street Phalaborwa Limpopo SA 1,902 1996.11.14
14 PMC 578 33 Park Street Phalaborwa Limpopo SA 1,636 1996.8.21
附件 2-1
金诚同达律师事务所 法律意见书
15 PMC 2942 28 Red Ivory Crescent Phalaborwa Limpopo SA 1,513 1996.9.2
16 PMC 3371 32 Red Ivory Crescent Phalaborwa Limpopo SA 800DUM 1980.8.15
17 PMC 2073 53 Tulbach Street Phalaborwa Limpopo SA 3,521 1997.8.25
18 PMC 751 5 Van de Capelle Street Phalaborwa Limpopo SA 1,636 1989.6.8
19 PMC 960 24 Van de Capelle Street Phalaborwa Limpopo SA 1,635 2000.4.3
20 PMC 1215 5 Wuyer Street Phalaborwa Limpopo SA 1,264 2001.1.8
21 PMC 2114 1 Kiepersol Avenue Phalaborwa Limpopo SA 1,100 1996.9.30
1609 8 Thorncroft Crescent Phalaborwa Limpopo SA 892 1978.12.11
1414 16 Thorncroft Crescent Phalaborwa Limpopo SA 2,538 1972.7.4
PMC
22
1415 12 Thorncroft Crescent Phalaborwa Limpopo SA 2,454 1972.5.26
1373 2 Thorncroft Crescent Phalaborwa Limpopo SA 5,889 1972.5.26
附件 2-2
金诚同达律师事务所 法律意见书
附件三：矿区房屋
固定资产序号 建筑面积
序号 建筑物名称 所属区域
Fixed Asset Surface Area
No. Name of Property Section
Register No. (m2)
1 51 Titanium Blanks - Refinery Tankhouse 钛板-精炼厂电解车间 16280 区域 1 -电解槽
2 63 Tankhouse Ladies Change House-Refinery 电解车间女盥洗室改造-精炼厂 370 区域 1 -电解槽
3 91 Extension to Boilershop 锅炉房扩建 592 区域 1 -电解槽
4 125 Boiler House 锅炉房 54 区域 1 -电解槽
5 292 Boiler House Complex 锅炉房（合成） 310 区域 1 -电解槽
6 293 Carport 车库 572 区域 1 -电解槽
7 294 Main Gate 主门新房 135 区域 1 -电解槽
8 295 Change House 更衣室 90 区域 1 -电解槽
9 296 High Office Building Lean-on 精炼厂车间高办公楼 405 区域 1 -电解槽
10 297 Pump House 精炼厂泵房 102 区域 1 -电解槽
11 298 Nickel Plant Building 镍厂建筑物 1600 区域 1 -电解槽
12 123 Cooling Tower Pump House No. 1 冷却塔 1 号泵房 63 区域 2-铜铸件
13 300 Concrete Block with IBR Roof, 6m to 与铸造厂相连的车间 175 区域 2-铜铸件
附件 3-1
金诚同达律师事务所 法律意见书
14 301 Concrete Block with IBR Roof, 4m to 与铸造厂相连的车间 65 区域 2-铜铸件
15 306 Paint Shop 涂料车间 60 区域 2-铜铸件
16 307 Compressor House 压缩机房 200 区域 2-铜铸件
17 309 Building (1) 建筑（1）楼 344 区域 2-铜铸件
18 310 Salvage Yard Store 贮藏室 85 区域 2-铜铸件
19 311 Blower House 风机房 150 区域 2-铜铸件
20 312 Switch Room 配电室 140 区域 2-铜铸件
21 313 Building (2 No) 油泵房（2 号） 66 区域 2-铜铸件
22 314 Sub Station 分站 240 区域 2-铜铸件
23 315 Building (3) 油泵房（3） 140 区域 2-铜铸件
24 316 Building Rotor Store 旋转器仓库 27 区域 2-铜铸件
25 317 Shelter 庇护区 15 区域 2-铜铸件
26 318 Control Room 控制室 20 区域 2-铜铸件
27 319 Store 仓库 144 区域 2-铜铸件
28 299 Refined Copper Casting Plant 精铜铸造厂房 342 区域 2-铜铸件
29 302 Flotation Plant 熔炉车间 1 952 区域 2-铜铸件
30 303 Workshop 熔炉车间 2 200 区域 2-铜铸件
附件 3-2
金诚同达律师事务所 法律意见书
31 304 Workshop 熔炉车间 3 448 区域 2-铜铸件
32 305 Flux Plant 熔炼厂车间 3 250 区域 2-铜铸件
33 308 Cathode Storage 阴极铜仓库 630 区域 2-铜铸件
34 114 Power House 发电厂、动力室 170 区域 3-冶炼厂
35 133 Office Extention at the Smelter 冶炼厂办公室扩建 542 区域 3-冶炼厂
36 152 Office Improvements-Converter Area - Smelter 办公室装修-转换区-冶炼 71 区域 3-冶炼厂
Dcs Instrumentation Control Room - Power Plan 仪表控制室-电厂（设备控制
37 153 229 区域 3-冶炼厂
软件）
Central Control Room, Kitchen Office - Power Pla 中央控制室，厨房办公室电
38 167 77 区域 3-冶炼厂
厂
39 169 Office Extention - Smelter Upgrade 办公室扩建-冶炼厂升级 2503 区域 3-冶炼厂
40 382 Lunch Room 午餐室 253 区域 3-冶炼厂
41 383 Power Stores 电站仓库 114 区域 3-冶炼厂
42 384 W C - Concrete Blocks With IBR 厕所 16 区域 3-冶炼厂
43 385 Conveyor Houses 输送机房 40 区域 3-冶炼厂
44 386 Electrical Workshop 电气车间 920 区域 3-冶炼厂
45 387 Service Bay 服务区 36 区域 3-冶炼厂
附件 3-3
金诚同达律师事务所 法律意见书
46 388 Smelter Workshop (A) 冶炼车间(A) 428 区域 3-冶炼厂
47 389 Smelter Workshop (B) 冶炼车间(B) 375 区域 3-冶炼厂
48 390 Substation Conc Blocks and Roof 变电站所 39 区域 3-冶炼厂
49 394 Change House Extension 更衣室扩建 38 区域 3-冶炼厂
50 109 Brick Store & Office 砖库及办公室 328 区域 3-冶炼厂
51 392 Brick Storage Shed 砖库棚 720 区域 3-冶炼厂
52 393 Coal Storage Shed 储煤棚 1215 区域 3-冶炼厂
53 107 Copper Filter House 铜过滤器房屋 341 区域 3-冶炼厂
54 391 Coal Milling 磨煤机房 375 区域 3-冶炼厂
55 140 Store Room 储藏室 84 区域 4 -主要办公室
56 144 Engineering Paint Store 工程涂料仓库 540 区域 4 -主要办公室
57 395 Strong Room (2) 保险库（2） 180 区域 4 -主要办公室
58 396 Garages Nos 1 - 8 1-8 号车库 2120 区域 4 -主要办公室
59 397 Offices 办公室 4、5、7、8 816 区域 4 -主要办公室
60 398 Offices 办公室 1、2、3、6、9、10 、11 2426 区域 4 -主要办公室
61 399 Security Offices 保安室 182 区域 4 -主要办公室
62 400 Guard House 岗亭 12 区域 4 -主要办公室
附件 3-4
金诚同达律师事务所 法律意见书
63 401 Change House 更衣室 1280 区域 4 -主要办公室
64 402 Fire Station 消防站 198 区域 4 -主要办公室
65 403 Security offices 保安室 182 区域 4 -主要办公室
66 404 Guard House 岗亭 12 区域 4 -主要办公室
67 405 Change House 更衣室 1280 区域 4 -主要办公室
68 406 Fire Station 消防站 198 区域 4 -主要办公室
69 407 Environ Store and Toilet 卫生间和储藏室 58 区域 4 -主要办公室
70 408 Strong Room 保险库 18 区域 4 -主要办公室
71 409 Toilets 厕所 59 区域 4 -主要办公室
72 410 Store 仓库 15 区域 4 -主要办公室
73 411 Transformer 变压器室 20 区域 4 -主要办公室
74 412 Safety Office 安全办公室 307 区域 4 -主要办公室
75 413 Engineering Safety Bldg 工程安全办公室 104 区域 4 -主要办公室
76 414 Instrument Mechanics 仪器室 472 区域 4 -主要办公室
77 415 Main Stores Warehouse 主仓库 3344 区域 4 -主要办公室
78 416 Weighbridge Building 地秤建筑 20 区域 4 -主要办公室
79 417 Warehouse 主重型车间仓库 3430 区域 4 -主要办公室
附件 3-5
金诚同达律师事务所 法律意见书
80 418 Archives Building 档案馆 475 区域 4 -主要办公室
81 419 Toilet 厕所 9 区域 4 -主要办公室
82 420 Main Light Workshop 主照明车间仓库 2144 区域 4 -主要办公室
83 421 Garage (Petrol Bay) 车库（汽油区域） 474 区域 4 -主要办公室
84 422 Workshop Toilets 车间厕所 36 区域 4 -主要办公室
85 423 Paint Shop 涂料车间 352 区域 4 -主要办公室
86 256 Pumphouse 1 泵房 1 754 区域 5-浓缩机
87 257 Guard House 警卫室 9 区域 5-浓缩机
88 258 Pumphouse 2 泵房 2 352 区域 5-浓缩机
89 259 Substation 1 变电站房 1 112 区域 5-浓缩机
90 260 Substation 2 变电站房 2 81 区域 5-浓缩机
91 261 Pumphouse (3)泵房（3） 130 区域 5-浓缩机
92 262 Substation 3 变电站房 3 130 区域 5-浓缩机
93 263 Toilet 厕所 9 区域 5-浓缩机
94 264 Store 仓库 184 区域 5-浓缩机
95 265 Magnetite Filter Plant 磁铁矿滤料厂房 360 区域 5-浓缩机
96 266 Cyclone Plant Building 过滤分离器厂房 288 区域 5-浓缩机
附件 3-6
金诚同达律师事务所 法律意见书
97 267 Toilets (2) 厕所间（2） 40 区域 5-浓缩机
98 268 Substation 4 变电站房 4 96 区域 5-浓缩机
99 424 Hiphos Tailings Pump Hiphos 尾矿泵房 560 区域 6-工程办公室
100 425 Substation 变电站室 184 区域 6-工程办公室
101 426 Electrical Motor Store 电机室 576 区域 6-工程办公室
102 427 Office 5 办公室 5 171 区域 6-工程办公室
103 428 Office 6 办公室 6 307 区域 6-工程办公室
104 429 Core Shed 铜芯仓库 810 区域 6-工程办公室
105 430 Toilet and Store 卫生间和储藏 105 区域 6-工程办公室
106 431 Store 3 仓储 3 324 区域 6-工程办公室
107 432 Store 1 仓储 1 336 区域 6-工程办公室
108 433 Toilet 卫生间 12 区域 6-工程办公室
109 434 Store 2 储存室 2 270 区域 6-工程办公室
110 435 Office 3 办公室 3 243 区域 6-工程办公室
111 436 Office 2 办公室 2 302 区域 6-工程办公室
112 437 Office 1 办公室 1 489 区域 6-工程办公室
113 438 Store 4 储藏室 4 42 区域 6-工程办公室
附件 3-7
金诚同达律师事务所 法律意见书
114 439 Oil and Paint Store 涂料储藏室 48 区域 6-工程办公室
115 440 Office 4 办公室 4 32 区域 6-工程办公室
116 441 Toilet 厕所 40 区域 6-工程办公室
117 442 Workshop 车间 189 区域 6-工程办公室
118 50 Changehouse-Radiation & Auxiliary Equip/Gas Han（气体装置交换分离房） 108 区域 7：二级破碎机
119 185 Office Building 办公楼 124 区域 7：二级破碎机
120 186 Transfer Houses (2off) 调度房屋（2off） 160 区域 7：二级破碎机
121 187 Change House 更衣室 104 区域 7：二级破碎机
122 188 New Change House 新更衣室 142 区域 7：二级破碎机
123 189 Substation Building 变电站主控楼 175 区域 7：二级破碎机
124 190 Conveyor Offices / Lunch 传送办公室/午餐房 72 区域 7：二级破碎机
125 191 Conveyor Transfer House 输送机中转房 72 区域 7：二级破碎机
126 193 Conveyor Store 输送机仓库 144 区域 7：二级破碎机
127 194 Switch Gear Room 开关室 395 区域 7：二级破碎机
128 195 Transformer Building 变压器房 208 区域 7：二级破碎机
129 196 Salvage Yard Sheds 救援库 888 区域 7：二级破碎机
130 197 Salvage Yard Office 救援处办公室 56 区域 7：二级破碎机
附件 3-8
金诚同达律师事务所 法律意见书
131 198 Artisan Training Centre 技工培训中心 898 区域 7：二级破碎机
132 199 Building 1 1 号楼 135 区域 7：二级破碎机
133 200 Building 2 2 号楼 108 区域 7：二级破碎机
134 201 Laydown Offices 堆放办公室 185 区域 7：二级破碎机
135 202 Laydown Office 2 堆放办公室 2 132 区域 7：二级破碎机
136 203 Substation 变电站 116 区域 7：二级破碎机
137 204 Shed 库房 240 区域 7：二级破碎机
138 184 地下室 320 (m3) 区域 7：二级破碎机
139 192 Conveyor Belt Workshops 输送带车间 749 区域 7：二级破碎机
140 205 Drive House 1 驱动间 1 512 区域 8：初级破碎机
141 206 Office Block / Workshops 办公大楼/车间 181 区域 8：初级破碎机
142 207 Electric Equipment House 电气设备房 97 区域 8：初级破碎机
143 208 Store 仓库 20 区域 8：初级破碎机
144 209 Drive House 2 驱动间 2 175 区域 8：初级破碎机
145 210 Store to Drive House 3 驱动间仓库 3 81 区域 8：初级破碎机
146 211 Room and Control Room 电气设备室和控制室 396 区域 8：初级破碎机
147 212 Building No 1 1 号楼 24 区域 8：初级破碎机
附件 3-9
金诚同达律师事务所 法律意见书
148 213 Building 2 2 号楼 20 区域 8：初级破碎机
149 214 Electrical Workshop 电气车间 99 区域 8：初级破碎机
150 215 Crusher Store 破碎机室 367 区域 8：初级破碎机
151 216 Transfer House, Structural Steel 转运屋，结构钢 110 区域 8：初级破碎机
152 217 Sub Station 分站 400 区域 8：初级破碎机
153 218 Workshop 车间 753 区域 8：初级破碎机
154 221 Transfer Station Office 中转站办公室 142 区域 8：初级破碎机
155 222 Stores 仓库 56 区域 8：初级破碎机
156 223 Drive House 2 驱动间 2 175 区域 8：初级破碎机
157 224 Drive House 2 Store 驱动间仓库 2 36 区域 8：初级破碎机
158 225 Substation 变电站房 90 区域 8：初级破碎机
159 226 Transfer House 2 No2 号中转屋 100 区域 8：初级破碎机
160 227 Compressor House S/S Block 压缩机房 750 区域 8：初级破碎机
161 228 Fire Protection Building 消防处房屋 183 区域 8：初级破碎机
162 229 Building 房屋 72 区域 8：初级破碎机
163 230 Ladies Change House 女更衣室 144 区域 8：初级破碎机
164 231 Training Room 培训室 83 区域 8：初级破碎机
附件 3-10
金诚同达律师事务所 法律意见书
165 232 Carports 车库 700 区域 8：初级破碎机
166 219 Offices 办公室 40 区域 8：初级破碎机
167 220 Small Store 小仓库 25 区域 8：初级破碎机
168 93 D.B.A. Plant Office（D.B.A.厂办公室） 85 区域 9-落天矿
169 233 Engineers Offices 工程师办公室 783 区域 9-落天矿
170 234 Change House 更衣室 1142 区域 9-落天矿
Training Centre And Offices Next To Change House 更衣室旁的培训中心和办
171 235 1213 区域 9-落天矿
公室
172 236 Compressor House 压缩机房 90 区域 9-落天矿
173 237 Lean – To 披屋 44 区域 9-落天矿
174 238 Workshops 车间 813 区域 9-落天矿
175 239 Offices 办公室 76 区域 9-落天矿
176 240 Building in Tank Farm 油站建筑 16 区域 9-落天矿
177 241 Black Time Office 夜班办公室 140 区域 9-落天矿
178 242 Service Bay 服务区 1 960 区域 9-落天矿
179 243 Service Bays (2) 服务区（2） 523 区域 9-落天矿
180 244 Warehouses and Open Pit 露天矿仓库 2673 区域 9-落天矿
附件 3-11
金诚同达律师事务所 法律意见书
181 245 Warehouse 仓库 370 区域 9-落天矿
182 246 Warehouse Offices 仓库办公室 72 区域 9-落天矿
183 247 Workshop 1 车间 1 1860 区域 9-落天矿
184 248 Workshop 2 车间 2 1628 区域 9-落天矿
185 249 Workshop 3 车间 3 1750 区域 9-落天矿
186 250 Workshop 4 车间 4 1740 区域 9-落天矿
187 251 Workshop 5 车间 5 1300 区域 9-落天矿
188 252 Sub Station 分站 170 区域 9-落天矿
189 253 Workshop 6 车间 6 1026 区域 9-落天矿
190 254 Workshop Offices 车间办公室 430 区域 9-落天矿
191 255 Prefab Offices 活动板办公室 60 区域 9-落天矿
Office House Plant Laboratory-Renovations - Vod（办公楼工厂实验室-装修--
192 43 204 区域 10-蛭石矿
Vod）
193 106 Workshop/Stores Complex - Vod(车间/商店综合设施-- Vod) 918 区域 10-蛭石矿
194 158 Lunch Room & Office Modifications (6280)（午餐室及办公室改造（6280）） 500 区域 10-蛭石矿
195 320 Bulk Shed 散装车间 4400 区域 10-蛭石矿
196 321 Carports at Workshop 车间车库 22 区域 10-蛭石矿
附件 3-12
金诚同达律师事务所 法律意见书
197 322 Plant Sections 1 To 5 车间 1 至 5 1242 区域 10-蛭石矿
198 323 Plant Sections 6 To 8 6-8 车间 6 至 8 1242 区域 10-蛭石矿
199 324 Baghouse 鼓风机房（带式除尘设备） 171 区域 10-蛭石矿
200 325 Store Shed 仓库棚 56 区域 10-蛭石矿
201 326 Service Bay 服务区 275 区域 10-蛭石矿
202 327 Change House 更衣室 336 区域 10-蛭石矿
203 328 New Change House 新更衣室 250 区域 10-蛭石矿
204 329 Laboratory 实验室 412 区域 10-蛭石矿
205 330 Geology 地质室 150 区域 10-蛭石矿
206 331 Store Room 储藏室 56 区域 10-蛭石矿
207 332 Sub Station 1 分站 1 193 区域 10-蛭石矿
208 333 Sub Station 2 分站 2 213 区域 10-蛭石矿
209 334 Toilet 洗手间 29 区域 10-蛭石矿
210 335 Ibr Shelter Ibr 维修室 15 区域 10-蛭石矿
211 336 South Bag House (Large) 南部鼓风机房（大） 126 区域 10-蛭石矿
212 337 Pump House 水泵房 45 区域 10-蛭石矿
213 338 Bulk Shed Store 散装仓库 280 区域 10-蛭石矿
附件 3-13
金诚同达律师事务所 法律意见书
214 339 Dryer Building 干燥器房 98 区域 10-蛭石矿
215 340 Sub Station 3 (at Furnaces) 分站 3（在炉） 56 区域 10-蛭石矿
216 341 Buffer Office 缓冲室 45 区域 10-蛭石矿
217 342 Primary Crusher 初碎机房 42 区域 10-蛭石矿
218 343 Secondary Crusher 二级破碎机房 78 区域 10-蛭石矿
219 344 Building - Lunch Room 建筑-食堂 63 区域 10-蛭石矿
220 367 Washing / Dressing Room 洗涤/更衣室 61 区域 12-水力分离装置
221 368 Electric Equipment Room 电气设备室 77 区域 12-水力分离装置
222 369 Pumpstation 泵站 198 区域 12-水力分离装置
223 370 Instrumentation Room 仪表室 100 区域 12-水力分离装置
224 371 Equipment Room 设备室 170 区域 12-水力分离装置
225 372 Slurry Pumpstation 泥浆泵站 100 区域 12-水力分离装置
226 44 Lunchroom and C/House Requirements-Concentrator 餐厅和 c /房屋-选矿厂 104 区域 13-选矿厂
227 54 Concerntrator Office Modification 浓缩器办公室装修 299 区域 13-选矿厂
228 65 Offices Mag, Products & Dam Operations-Conc 办公室等及大坝集控运营间 552 区域 13-选矿厂
229 115 Electrical Workshop & Office 电气车间及办公室 195 区域 13-选矿厂
230 120 CHANGE ROOMS & ABLUTIONS 沐浴更衣室 47 区域 13-选矿厂
附件 3-14
金诚同达律师事务所 法律意见书
231 124 Water Treatment Plant and Office 水处理厂和办公室 252 区域 13-选矿厂
232 155 Magnetite Plant Reconfiguration 磁铁矿厂房重建 1178 区域 13-选矿厂
233 269 Lunch Rooms 午餐室 58 区域 13-选矿厂
234 270 Building 1 1 号楼 85 区域 13-选矿厂
235 271 Laboratory 实验室 2196 区域 13-选矿厂
236 272 Building 2 2 号楼 72 区域 13-选矿厂
237 273 Clinic 诊所 1100 区域 13-选矿厂
238 274 Laboratory and Offices 实验室和办公室 590 区域 13-选矿厂
239 275 Building (Calcine Store) 建筑（煅烧库） 507 区域 13-选矿厂
240 276 Building 5 5 号楼 38 区域 13-选矿厂
241 277 House 选矿厂房 294 区域 13-选矿厂
242 278 Ladies Change House 女更衣室 297 区域 13-选矿厂
243 279 Information Services 信息服务室 364 区域 13-选矿厂
244 280 Store (Production Ws) 仓库（生产 ws） 184 区域 13-选矿厂
245 281 Sand Treatment Plant 砂处理厂房 1472 区域 13-选矿厂
246 282 Sub Station (Switchgear) 分站（开关设备） 380 区域 13-选矿厂
247 283 Building 4 4 号楼 56 区域 13-选矿厂
附件 3-15
金诚同达律师事务所 法律意见书
248 284 Lunch Room 午餐室 66 区域 13-选矿厂
249 285 Sub Station 分站 187 区域 13-选矿厂
250 286 Magnetite Separation Lab and Computer Room 磁铁矿分离实验室和计算机室 55 区域 13-选矿厂
251 287 Substation 变电站房（磁铁矿） 200 区域 13-选矿厂
252 288 Drive House 驱动室 208 区域 13-选矿厂
253 289 Electrical Equipment 电气设备房 63 区域 13-选矿厂
254 290 Sub Station 2 分站 2 230 区域 13-选矿厂
255 291 Storeroom 储藏室 216 区域 13-选矿厂
256 365 Main Plant 主厂房 2643 区域 14-主矿石堆场
257 366 Toilet 卫生间 28 区域 14-主矿石堆场
258 373 Hydrosep Pump Station 泵站-分站 160 区域 16-尾泥浆
259 374 Substation (Block Brick With Concrete Roof Slab) 升压站变电所 60 区域 16-尾泥浆
260 375 Substation (Block Brick With Concrete Roof Slab) 增压泵变电所 52.5 区域 16-尾泥浆
Substation, Toilet And Store (Block Brick With IBR Roof Sheeting) 变电站，厕
261 376 12 区域 16-尾泥浆
所及仓库
262 377 Substation (Block Brick With Concrete Roof Slab) 增压站变电所 24 区域 16-尾泥浆
263 378 No 1 Starter Wall Pump Station 无 1 起动墙泵站 50 区域 16-尾泥浆
附件 3-16
金诚同达律师事务所 法律意见书
264 379 No 2 Starter Wall Pump Station 无 2 起动墙泵站 16 区域 16-尾泥浆
265 380 Magnetite Booster Pump Station 磁铁升压泵站 112 区域 16-尾泥浆
266 381 East Paddock Pump Station 东围场泵站 53.5 区域 16-尾泥浆
区域 21-SUPPLY SYSTEM 供
267 443 Pump House 泵房 180
水系统的基础设施
区域 21-SUPPLY SYSTEM 供
268 444 Transformer House 5,5 X 5,5 变压器房 30.2
水系统的基础设施
区域 19-基础设施：管道
269 40 Purchase House - 155 Bateleur（购房- 155 短尾雕） 2900 INFRASTRUCTURES
PIPELINE
附件 3-17
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附件四：租赁房产
序号 承租人 出租人 租赁期限 租金 用途 坐落
Hebei Iron & Steel (Hong Unit 2701, 27/Floor,
1 四联香港 Kong) International Trade 2015.7.1 至 2021.6.30 每月 176,000.00 港元 办公 No.9 Queen’s Road
Co., Limited Centre, Hong Kong
2014 年 3 月 1 日至 2015 年 10
Sequel House, the
Sequel Technology Ltd 2014 年 3 月 1 日至 月 31 日，租金为 19,221 英镑；
2 Palabora Europe Limited 办公 Hart, Farnham, Surrey
Pension Scheme 2017 年 2 月 28 日 2015 年 11 月 1 日至 2017 年 2
GU9 7HW
月 28 日，租金为 19,668 英镑
80 Marine Parade
Png Yiow Beng、Phang 2015 年 3 月 15 日至
3 Palabora Asia Pte Limited 每月 5,400 新元 Road #16-03 Parkway
Yuk Tjin 2017 年 3 月 14 日 办公
Parade, Singapore
2015 年 9 月 1 至 2015 年 10 月
31 日，租金为零；
Suite 250 of Building
2015 年 11 月 1 日至 2015 年 11
Cross Creek of Kingsport, 100, Bailey Park at
2015 年 9 月 1 日至 月 30 日，租金为 2,427.64 美元；
4 Palabora America Limited LLC; Landings Kingsport, Barrett, 1000 Cobb
2017 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 8 办公
LLC Place Boulevard,
月 31 日，租金为 26,782.92 美元；
Kennesaw, Georgia
2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月
31 日，租金为 36,594.76 美元
附件 4-1
金诚同达律师事务所 法律意见书
附件五：托管矿业资产
1、铁矿采矿权
生产规模
序号 采矿权人 矿山名称 证号 （万吨/ 有效期限 经营情况
年）
承德承钢黑
承德承钢黑山矿业有 2009.5.5-
1 山矿业有限 C1300002009052120015228 120.00 该矿山正常开采经营，报告期内处于亏损状态
限公司 2019.5.5
公司
因未能按期上报采矿权延续材料，张家口市国
宣化钢铁公司龙烟矿 2009.1.4- 土资源局不予受理，目前宣化钢铁公司龙烟矿
C1300002009012120036203 10.00
山公司黄田矿 2013.3.4 山公司正在与张家口市国土资源局沟通办理
延续事宜；该矿山处于停产状态
因对宣化钢铁公司龙烟矿山公司庞家堡矿地
环保证金和采矿权价款存疑，宣化区国土资源
局及张家口市国土资源局地环科、资源科没有
宣化钢铁公 宣化钢铁公司龙烟矿 2007.9-
1307000730065 18.00 出具延续意见，张家口市国土资源局不予受理
2 司龙烟矿山 山公司庞家堡矿 2012.9
采矿权延续材料，目前宣化钢铁公司龙烟矿山
公司
公司正在与张家口市国土资源局沟通办理延
续事宜；该矿山处于停产状态
鉴于该矿山开采条件差、矿石利用价值低、设
计利用储量很小、采矿权价款过高，综合考虑
宣化钢铁公司龙烟矿 2002.3-
1300000240018 40.00 采矿权续期涉及的矿山地质环境治理保证金
山公司白庙矿 2007.3
等因素，宣化钢铁公司龙烟矿山公司白庙矿未
办理延续手续；该矿山处于停产状态
附件 5-1
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生产规模
序号 采矿权人 矿山名称 证号 （万吨/ 有效期限 经营情况
年）
唐山钢铁集
唐钢滦县司家营铁矿 2011.5.13-
3 团有限责任 C1300002010032120057058 700.00 该矿山正常开采经营，报告期内处于亏损状态
有限责任公司 2035.11.13
公司
河北钢铁集团矿业有
2013.7.26-
限公司龙烟矿山分公 C1300002010122120108394 120.00 该矿山正常开采经营，报告期内处于亏损状态
2020.4.28
司近北庄矿
河北钢铁集团矿业有 2011.7.6-
C1300002010042110062099 20.00 该矿山正在办理闭坑手续
限公司棒磨山铁矿 2015.1.6
河北钢铁集团矿业有 2015.5.17-
C1300002010052130065974 200.00 该矿山正常开采经营，报告期内处于亏损状态
河北钢铁集 限公司承德柏泉铁矿 2020.5.17
4 团矿业有限 河北钢铁集团矿业有 2011.10.8-
C1300002009072120029274 300.00 该矿山正常开采经营，报告期内处于亏损状态
公司 限公司庙沟铁矿 2019.7.8
河北钢铁集团矿业
2012.5.10-
有限公司石人沟铁 C1300002009042120013446 150.00 该矿山正常开采经营，报告期内处于亏损状态
2019.4.10
矿
河北钢铁集团矿业
2010.9.13- 南区包括田兴铁矿和大贾庄铁矿，均处于基建
有限公司司家营铁 C1000002010092120074909 2,000.00
2040.9.13 阶段
矿南区
河北钢铁集
团迁安红山 河北钢铁集团迁安红 2011.9.9-
5 C1300002011092120120439 100.00 该矿山处于基建阶段
铁矿有限公 山铁矿有限公司 2021.9.9
司
附件 5-2
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生产规模
序号 采矿权人 矿山名称 证号 （万吨/ 有效期限 经营情况
年）
河北钢铁集
团沙河中关 河北钢铁集团沙河中 2009.4.17-
6 C1300002009042120012172 200.00 该矿山处于基建阶段
铁矿有限公 关铁矿有限公司 2029.4.17
司
河北钢铁集
团滦县常峪 河北钢铁集团滦县常 2014.9.24-
7 C1000002014092110135647 260.00 该矿山处于基建阶段
铁矿有限公 峪铁矿有限公司 2044.9.24
司
2、铜矿探矿权
序号 探矿权人 勘探项目名称 证号 有效期限 经营情况
河北钢铁集团涞源 河北省涞源县木吉村铜矿 T1312009020202515 2013.1.28-2014.10. 河北钢铁集团涞源有色金属有限公司正在办理
1
有色金属有限公司 勘探 6 30 河北省涞源县木吉村铜矿探矿权证的延续工作
附件 5-3
